3-я инстанция: корпоративные споры

БРЕМЯ ДОКАЗЫВАНИЯ ДОБРОСОВЕСТНОСТИ И РАЗУМНОСТИ СВОИХ ДЕЙСТВИЙ ПРИ ПРИВЛЕЧЕНИИ К СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ПО ДОЛГАМ ОБЩЕСТВА, ИСКЛЮЧЕННОГО ИЗ ЕГРЮЛ КАК НЕДЕЙСТВУЮЩЕГО, ВОЗЛАГАЕТСЯ НА КОНТРОЛИРУЮЩЕЕ ЛИЦО

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 10.03.2026 по делу А32-10564/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Администрация муниципального образования город Краснодар обратилась к индивидуальному предпринимателю Губерману А.Б. с иском о взыскании задолженности по арендной плате и неустойке за период с 01.01.2021 по 27.12.2022 по семи договорам аренды земельных участков, заключённым с ООО «НАТ». Общество исключено из ЕГРЮЛ 28.12.2022 как недействующее юридическое лицо.

Истец требует привлечь бывшего директора и единственного учредителя общества к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юрлица. Сумма основного долга — 33 278 рублей 71 копейка, неустойки — 14 579 рублей 50 копеек (по состоянию на 22.12.2024).

Дело прошло первую инстанцию и апелляцию, где в иске было отказано. Истец обжаловал решения в кассационном порядке.

🏛 Решения нижестоящих судов

Первая инстанция: Арбитражный суд Краснодарского края отказал администрации в удовлетворении иска. Суд мотивировал это тем, что истцом не доказаны недобросовестность или неразумность действий предпринимателя, а также причинно-следственная связь между его поведением и невозможностью исполнения обществом обязательств. Указана обязанность кредитора доказать вину контролирующего лица.

Апелляционный суд оставил решение без изменения. Он поддержал выводы первой инстанции, добавив, что отсутствие судебного акта о взыскании долга с самого общества и непринятие администрацией мер против исключения общества из ЕГРЮЛ свидетельствуют о её пассивности. Также подчёркнуто, что сам факт исключения из реестра не влечёт автоматической ответственности учредителя.

🗣 Позиции сторон

Заявитель жалобы: администрация считает, что при привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности бремя доказывания их добросовестности должно лежать на ответчике, поскольку кредитор лишён доступа к внутренней документации общества. Ссылается на Обзор практики ВС РФ от 19.11.2025, согласно которому при наличии задолженности, контроля и признаков недействующего юрлица бремя переходит на ответчика.

Оппонент: предприниматель указывает, что он представил доказательства добросовестности — платежи за общество в 2019–2020 годах. Отмечает, что администрация не воспользовалась правом расторгнуть договоры при просрочке, способствуя росту долга. Также утверждает, что презумпция вины не применима, так как нет вступившего в силу решения о взыскании с общества.

🧭 Позиция кассации

Кассационная инстанция установила, что нижестоящие суды неправильно распределили бремя доказывания. В соответствии с Обзором практики ВС РФ от 19.11.2025, при наличии задолженности, контроля над обществом и его статуса недействующего юрлица бремя доказать добросовестность и разумность своих действий лежит на лице, привлекаемом к ответственности. Невозможность кредитора получить внутренние документы общества требует выравнивания процессуальных возможностей. Ответчик должен был пояснить причины прекращения деятельности и неисполнения обязательств, но этого не сделал.

📌 Итог

Отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Кавказского_округа

⚖️ Пополнение в семействе каналов «Третья инстанция»!

Всем привет!

Теперь в рамках проекта «Третья инстанция» есть отдельный тематический канал «3-я инстанция: деликты».

Проект «Третья инстанция» — система мониторинга поворотных судебных актов кассационных инстанций арбитражных судов.

Основная идея — фиксация проблемных зон российского экономического правосудия.

🧭 Семейство каналов «Третья инстанция» сегодня

🔹 3-я инстанция: банкротство
🔹 3-я инстанция: корпоративные споры
🔹 3-я инстанция: IP
🔹 3-я инстанция: налоги
🔹 3-я инстанция: вещные споры
🔹 3-я инстанция: строительство
🔹 3-я инстанция: деликты

🔹 Третья инстанция — основной канал , где публикуются материалы по спорам, не вошедшим в специальные рубрики.

Подписывайтесь на каналы и оставайтесь в курсе интересующей судебной практики.

УПОЛНОМОЧЕННЫЙ ОРГАН, ПОНЕСШИЙ РАСХОДЫ ПО ДЕЛУ О БАНКРОТСТВЕ ОТСУТСТВУЮЩЕГО ДОЛЖНИКА, ВПРАВЕ ВЗЫСКАТЬ ИХ С УЧРЕДИТЕЛЯ В ПОРЯДКЕ РЕГРЕССА КАК С ЛИЦА, НЕСУЩЕГО КОНЕЧНУЮ ОБЯЗАННОСТЬ ПО ФИНАНСИРОВАНИЮ ПРОЦЕДУРЫ

Постановление АС Центрального округа от 10.03.2026 по делу А35-11405/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Федеральная налоговая служба в лице Управления по Курской области обратилась к Цыпко Игорю Владимировичу с иском о взыскании 61 511 руб. 78 коп. — суммы, уплаченной в качестве возмещения расходов арбитражного управляющего по делу о банкротстве АО «Колос-Агро», где ответчик был единственным акционером и руководителем.

Расходы были взысканы с ФНС судом в пользу конкурсного управляющего после признания компании банкротом по упрощённой процедуре отсутствующего должника. Истец указал, что обязанность по финансированию процедуры банкротства должна лежать на учредителе должника, поскольку имущество общества недостаточно для покрытия издержек.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, не установив конечную обязанность по профинансированию процедуры банкротства и не применив нормы о регрессном требовании.

🏛 Решения нижестоящих судов

Первая инстанция: Арбитражный суд Курской области отказал в удовлетворении иска. Суд посчитал, что не доказана вина Цыпко И.В. и причинно-следственная связь между его бездействием (неподачей заявления о банкротстве) и расходами, понесёнными ФНС.

Апелляционный суд оставил решение без изменения. Он согласился с выводами первой инстанции, указав, что истцом не представлены доказательства противоправного поведения ответчика, повлекшего необходимость взыскания расходов с уполномоченного органа.

🗣 Позиции сторон

Заявитель жалобы: Федеральная налоговая служба настаивала, что понесённые расходы являются прямыми убытками, вызванными ненадлежащим исполнением Цыпко И.В. обязанности по подаче заявления о банкротстве. Также она ссылалась на правовую позицию Верховного Суда о возможности регрессного требования к учредителям при недостатке имущества у должника.

Оппонент: Цыпко И.В. возражал против удовлетворения жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными. Он полагал, что нет оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности, так как отсутствует вина и причинная связь.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды допустили существенные правовые ошибки, не определив материально-правовой интерес истца и не применив нормы о солидарной и субсидиарной ответственности за расходы по банкротству.

Согласно ст. 325 ГК РФ и п. 10 постановления Пленума ВС № 53, при недостатке имущества у должника учредители несут конечную обязанность по профинансированию процедуры банкротства. Заявитель, исполнивший обязательство по возмещению расходов, имеет право регресса на всю сумму.

Судам следовало проверить основания прекращения дела о банкротстве и определить, подлежат ли расходы отнесению на заявителя или имеется право регресса к учредителю.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение первой инстанции и постановление апелляции полностью, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Центрального_округа

ПРИЗНАНИЕ ТОРГОВ ПО ПРОДАЖЕ ИМУЩЕСТВА ДОЛЖНИКА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ ИСКЛЮЧАЕТ ВОЗМОЖНОСТЬ ЕГО ПЕРЕДАЧИ КРЕДИТОРУ В КАЧЕСТВЕ ОТСТУПНОГО, ПОСКОЛЬКУ УСТАНОВЛЕННАЯ ЗАКОНОМ ПРОЦЕДУРА РЕАЛИЗАЦИИ АКТИВА ЧЕРЕЗ ПОСЛЕДОВАТЕЛЬНЫЕ ТОРГИ НЕ СЧИТАЕТСЯ СОБЛЮДЕННОЙ

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 12.03.2026 по делу А15-9995/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Участник ООО «Модерн» Абдулаев М.М. обратился в суд с иском к Ибрагимову И.А. и Юсупову О.Ю. о признании недействительными соглашения об отступном от 04.12.2023 и договора купли-продажи от 15.04.2024, а также о применении последствий недействительности: возврате имущества в конкурсную массу общества, аннулировании регистрации права за Юсуповым О.Ю. и восстановлении права собственности общества на производственный цех и земельный участок.

Общество находится в стадии конкурсного производства с 27.03.2019. Соглашение об отступном заключено между конкурсным управляющим и единственным кредитором — Ибрагимовым И.А., которому передано имущество на сумму 31 082 532 руб. 44 коп. Позднее это имущество было перепродано Юсупову О.Ю.

Истец утверждает, что сделки нарушают требования законодательства о банкротстве, поскольку имущество передано в отступное без соблюдения порядка последовательных торгов, несмотря на то, что предыдущие торги были признаны недействительными.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция отказала в удовлетворении исковых требований. Суд посчитал, что Абдулаев М.М. не доказал нарушений законодательства, повлекших ущемление его прав, и установил, что соглашение об отступном не нарушает интересов участника общества, поскольку погашает требования, превышающие рыночную стоимость имущества.

Апелляционный суд оставил решение без изменения. Он добавил, что действия истца увеличивают расходы по делу о банкротстве, а сам факт передачи имущества в отступное освобождает участника общества от риска субсидиарной ответственности.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (Абдулаев М.М.) указывает, что передача имущества в отступное допускается только после неудачных торгов, проведённых в порядке, установленном законом. Поскольку повторные торги были признаны недействительными, а новых торгов не проводилось, порядок реализации имущества нарушен. Также заявитель считает, что суды не оценили реальную стоимость имущества и игнорировали доводы о незаконном выводе активов.

Оппонент (Ибрагимов И.А.) настаивает на законности соглашения об отступном, мотивируя тем, что оно одобрено собранием кредиторов и направлено на погашение задолженности. Управление Федеральной налоговой службы поддерживает заявительную сторону, указывая на нарушение процедуры реализации имущества должника.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды допустили существенную правовую ошибку, не учтя, что повторные торги по продаже имущества были признаны недействительными 21.07.2021. Согласно статьям 110, 111, 139 и пункту 1 статьи 142.1 Закона о банкротстве, отступное возможно только после исчерпания всех этапов торгов. Доказательств проведения новых торгов после признания предыдущих недействительными в деле нет.

Кассационный суд ссылается на определение Верховного Суда РФ от 21.01.2019 № 302-ЭС18-528, подчеркивая, что механизм последовательных торгов направлен на защиту интересов кредиторов и участников должника. Отсутствие соблюдения этого порядка делает сделку подлежащей оспариванию.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение первой инстанции и постановление апелляции, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Кавказского_округа

НАДЛЕЖАЩИМ ИСТЦОМ ПО ИСКУ К БЫВШЕМУ ДИРЕКТОРУ ОБ ИСТРЕБОВАНИИ ДОКУМЕНТОВ ЯВЛЯЕТСЯ ОБЩЕСТВО, А НЕ ЕГО УЧАСТНИК ИЛИ НОВЫЙ РУКОВОДИТЕЛЬ; А ВЗЫСКАНИЕ АСТРЕНТА ТРЕБУЕТ ПРОВЕРКИ ОБЪЕКТИВНОЙ ВОЗМОЖНОСТИ ПЕРЕДАТЬ КАЖДЫЙ ИСТРЕБУЕМЫЙ ДОКУМЕНТ

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 12.03.2026 по делу А70-18864/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Захарова Марина Владимировна обратилась к Захарову Владиславу Владимировичу с иском об истребовании документов, связанных с деятельностью ООО «Мариника», а также о взыскании судебной неустойки в размере 15 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Истец — единственный участник и директор общества с февраля 2023 года, ответчик ранее занимал эти должности. До обращения в суд истец направлял требование о передаче документов, которое было частично исполнено, но в полном объеме отклонено. Спор возник из-за удержания бывшим руководителем документации после прекращения его полномочий.

Суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили иск, обязав передать определенные документы и взыскав астрент, однако пересмотрели объем подлежащих передаче материалов.

🏛 Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила иск частично: обязала Захарова В.В. передать документы, связанные с деятельностью ООО «Мариника», в течение месяца с момента вступления решения в силу, и взыскала астрент в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки. В остальной части иска отказано.

Апелляционный суд изменил решение: принял отказ истца от части требований, прекратил производство по этим требованиям, скорректировал перечень подлежащих передаче документов и снизил размер астрента до 2 000 руб. в день. В остальном решение оставлено без изменения.

🗣 Позиции сторон

Заявитель жалобы (Захаров В.В.) указал, что истец ненадлежащий — участник общества не вправе лично требовать передачи документов от бывшего руководителя; обязанность хранения и передачи лежит на самом обществе; часть документов утрачена или не существует; ответчик не мог их восстановить; суды не учли отсутствие у него статуса руководителя на момент подачи иска.

Оппонент (Захарова М.В.) настаивала на законности требований, отметила, что как новый директор она действует в интересах общества; презумпция нахождения документов у бывшего руководителя не опровергнута; ответчик обязан обеспечить передачу всей корпоративной документации.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды ошиблись в определении субъектного состава спора: истцом по иску о передаче документов должен выступать сама корпорация, а не ее участник, даже если он одновременно является директором. Общество привлечено в дело в неправильном процессуальном качестве — как третье лицо, а не как сторона.

Кроме того, суды не проверили объективную возможность передачи конкретных документов, включая договоры и счета за периоды вне срока исковой давности, при этом не исследовали, может ли общество получить их от контрагентов. Это противоречит статье 308.3 ГК РФ и принципу исполнимости судебного акта.

Требуется новое рассмотрение с правильным определением статуса сторон, оценкой наличия и возможности передачи каждого документа, а также обоснованием размера астрента.

📌 Итог

Суд кассации отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Западно_Сибирского_округа

СПОР ОБ ОБЯЗАНИИ ОБЩЕСТВА ПРЕДОСТАВИТЬ УЧАСТНИКУ СПИСОК АФФИЛИРОВАННЫХ ЛИЦ НЕ ВКЛЮЧАЕТ В СЕБЯ ПРОВЕРКУ СУДОМ ПОЛНОТЫ И ДОСТОВЕРНОСТИ СВЕДЕНИЙ В УЖЕ ПРЕДСТАВЛЕННОМ ДОКУМЕНТЕ, ПОСКОЛЬКУ ЭТО ВЫХОДИТ ЗА ПРЕДЕЛЫ ПРЕДМЕТА ИСКА

Постановление АС Московского округа от 12.03.2026 по делу А41-1983/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Жирков Дмитрий Евгеньевич, участник общества с ограниченной ответственностью «Вектор», обратился в суд с требованием обязать ООО «Вектор» предоставить списки аффилированных лиц за период с 01.01.2016 по 31.08.2024. Основанием стало предположение истца о совершении обществом сделок с аффилированными лицами на нерыночных условиях.

19.09.2024 Жирков направил запрос о предоставлении списка, часть писем была получена, часть — возвращена. Документы не были предоставлены в полном объеме, что послужило основанием для обращения в суд.

Истец также просил взыскать судебную неустойку в размере 30 000 руб. за каждый день просрочки и судебные издержки на представителя в сумме 50 000 руб.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция отказалась удовлетворить требования полностью. Суд установил, что Жирков является участником общества, но при этом общество добровольно предоставило истребуемый список аффилированных лиц, следовательно, его право на информацию не нарушено.

Апелляционный суд отменил решение первой инстанции и удовлетворил иск. Он посчитал, что представленный список не содержит необходимых данных за указанный период, в частности отсутствует информация об изменениях и составе аффилированных лиц, а также сведений о лицах, фигурирующих в публичных источниках. Апелляция признала неисполнение обязанности по предоставлению информации, взыскала расходы и неустойку в размере 3 000 руб. за день просрочки.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (ООО «Вектор»): суд апелляции нарушил нормы материального и процессуального права, поскольку общество уже предоставило запрашиваемые документы; проверка содержания списка выходит за пределы предмета спора; отсутствуют доказательства недостоверности или уклонения от исполнения.

Оппонент (Жирков Д.Е.): общество не выполнило обязанность по предоставлению достоверной и полной информации; представленный список не содержит значимых сведений, в том числе о руководителях и учредителях других компаний; имеются основания полагать, что имели место сделки с аффилированными лицами.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции указал, что апелляционный суд ошибся, расширив предмет спора: требование о предоставлении документов не включает обязанность общества формировать их в соответствии с пожеланиями участника. Проверка правильности содержания списка аффилированных лиц не относится к корпоративному спору о доступе к информации. Отсутствуют доказательства уклонения общества от предоставления сведений или недостоверности представленного списка. Выводы первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении статей 8 и 50 Закона № 14-ФЗ.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе решение суда первой инстанции.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа

ОТКЛОНЕНИЕ ЦЕНЫ АРЕНДЫ ОТ РЫНОЧНОЙ НЕ СВИДЕТЕЛЬСТВУЕТ О НЕДОБРОСОВЕСТНОСТИ ДИРЕКТОРА, ЕСЛИ НЕ ДОКАЗАНО, ЧТО СДЕЛКА СОВЕРШЕНА ПРИ КОНФЛИКТЕ ИНТЕРЕСОВ, В СГОВОРЕ ИЛИ ЗАВЕДОМО БЕЗ УЧЁТА ИНТЕРЕСОВ ОБЩЕСТВА И ВНЕ РАМОК ОБЫЧНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОГО РИСКА

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 11.03.2026 по делу А32-50587/2021
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания “Восточный рынок”» в лице участника Якиной Г.Е. обратилось к директору общества Рябушкиной Н.Я. с иском о взыскании 8 442 429 рублей 48 копеек убытков, причинённых при сдаче торговых мест в аренду по ценам ниже рыночных в период с 2018 по 2021 год.

После смерти Рябушкиной Н.Я. 31 июля 2023 года в наследственном деле № 36219776-285/2023 установлен её наследник — Рябушкин А.В., который привлечён к участию в деле в качестве ответчика определением от 25.06.2024.

Основным видом деятельности общества является аренда и управление нежилым недвижимым имуществом. Спор возник из действий единоличного исполнительного органа по заключению договоров аренды.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила исковые требования в полном объёме. Суд исходил из выводов судебной экспертизы о том, что имущество сдавалось не по рыночной цене, и посчитал действия директора недобросовестными.

Апелляционный суд оставил решение без изменения. Он поддержал выводы первой инстанции, указав, что сдача имущества по ценам ниже рыночных повлекла убытки для общества, и не принял во внимание доводы о влиянии пандемии и деловой целесообразности.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (Рябушкин А.В.) указал, что наследник не может нести большей ответственности, чем наследодатель. Податель жалобы отметил, что сам факт заключения договоров по цене ниже рыночной не свидетельствует о недобросовестности, если сделки совершены в рамках полномочий и направлены на сохранение арендаторов. Также он подчеркнул, что экспертная оценка выручки была гипотетической, без учёта спроса, сезонности и ограничений, вызванных пандемией.

Оппонент (представитель ООО) возражал против удовлетворения жалобы. Утверждал, что действия директора привели к реальным убыткам, поскольку аренда осуществлялась по заведомо невыгодным условиям, а выводы эксперта подтверждают разницу между рыночной и фактической стоимостью аренды.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды нарушили нормы материального права, не проверив наличие конфликта интересов или явной невыгодности сделок. Согласно ст. 53.1 ГК РФ и позиции Пленума ВС № 25, ответственность директора наступает только при доказанной недобросовестности или неразумности, включая случаи конфликта интересов либо сговора. Само по себе отклонение цены от рыночной не образует противоправности. Суды не установили, что общество могло получить доход в размере заявленных убытков, и проигнорировали положения Закона № 98-ФЗ и постановления Правительства № 439, регулирующие арендные отношения в условиях пандемии.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Кавказского_округа

РАССМОТРЕНИЕ ИСКА О ПРИЗНАНИИ ОТСУТСТВУЮЩИМ ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА, ИСКЛЮЧЕННОГО ИЗ ЕГРЮЛ, ТРЕБУЕТ ОБЯЗАТЕЛЬНОГО ПРИВЛЕЧЕНИЯ К УЧАСТИЮ В ДЕЛЕ ЕГО БЫВШИХ УЧАСТНИКОВ ДЛЯ УСТАНОВЛЕНИЯ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ, СВЯЗАННЫХ С ВОЗМОЖНОСТЬЮ РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ОСТАВШЕГОСЯ ИМУЩЕСТВА

Постановление АС Северо-Западного округа от 27.02.2026 по делу А21-5049/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Администрация муниципального образования «Неманский муниципальный округ Калининградской области» обратилась в суд с иском к территориальному управлению Федерального агентства по управлению госимуществом о признании отсутствующим права собственности исключенного из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Триумф» на земельный участок площадью 10 555 кв. м.

Общество было исключено из ЕГРЮЛ 05.09.2016 как недействующее юридическое лицо, его единственный участник — Сергеева Л.В. Администрация указала, что имущество Общества не распределено среди заинтересованных лиц, а запись о праве собственности на участок препятствует его вовлечению в гражданский оборот.

Спор возник из-за правового статуса земельного участка после ликвидации юрлица, чье право зарегистрировано в ЕГРН, но которое утратило правоспособность.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция отказала в удовлетворении иска. Суд посчитал, что истец выбрал ненадлежащий способ защиты права и предъявил иск к ненадлежащему ответчику. Также учтено, что участник Общества имеет право претендовать на имущество после расчетов с кредиторами.

Апелляционный суд оставил решение без изменения. Он поддержал выводы первой инстанции, указав, что спор не может быть разрешён путём признания права отсутствующим, поскольку существуют иные способы защиты, включая процедуру распределения имущества ликвидированного юрлица.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (Администрация) настаивал, что признание права отсутствующим — единственный способ защитить интересы муниципалитета и вовлечь участок в оборот, поскольку имущество Общества не распределено в течение пяти лет, а сама организация прекратила существование.

Оппонент (Территориальное управление) не представил возражений, позиция не указана в тексте.

🧭 Позиция кассации

Кассационный суд установил, что нижестоящие суды нарушили нормы материального и процессуального права: не привлекли к участию единственного участника Общества — Сергееву Л.В., и не выяснили обстоятельства фактического владения участком.

Суд также не определил характер спорного правоотношения и не установил, имеются ли основания для применения статьи 64.2 ГК РФ и процедуры распределения имущества. Это повлияло на законность и обоснованность выводов.

Для нового рассмотрения суду надлежит установить круг участников, в том числе привлечь Сергееву Л.В., и выяснить все значимые обстоятельства, включая факт владения участком.

📌 Итог

Суд кассации отменил решение первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: вещные споры»

#АС_Северо_Западного_округа

СУДЕБНЫЕ СВОДК{И}: ТОП-7 за прошлую неделю

1️⃣ КС РФ: единовременное пособие семье погибшего сотрудника ФСИН подлежит индексации на момент фактической выплаты

2️⃣ КС РФ: проверяемый налогоплательщик не может допрашиваться как свидетель по собственному делу, штраф за неявку в качестве «свидетеля» к нему неприменим

3️⃣ ВС РФ: заключённый без торгов при отсутствии законного основания для их исключения, является ничтожным как нарушающий публичные интересы

4️⃣ ВС РФ: сертификат о происхождении товара не может быть отклонён из-за указания иного грузополучателя при подтверждённой подлинности и идентичности товара

5️⃣ ВС РФ: взыскание судебных расходов с административного органа при признании правонарушения малозначительным недопустимо

6️⃣ ВС РФ: условие о «гонораре успеха» должно быть выражено в явной и недвусмысленной форме, и его включение в стоимость услуг без согласования сторон недопустимо

7️⃣ ВС РФ: условие аннулирования скидки при отказе от сопутствующих услуг недействительно, если оно ведёт к навязыванию услуг и завышению цены товара

-----------
Следите за новостной лентой, подписавшись на СУДЕБНЫЕ СВОДК{И}

УТВЕРЖДЕНИЕ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ ЧЛЕНОВ ТОВАРИЩЕСТВА ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ, В КОТОРОЙ ОТРАЖЕНЫ УСЛОВИЯ ДОГОВОРА ЗАЙМА, ЗАКЛЮЧЕННОГО ПРЕДСЕДАТЕЛЕМ С ПРЕВЫШЕНИЕМ ПОЛНОМОЧИЙ, МОЖЕТ РАССМАТРИВАТЬСЯ КАК ПОСЛЕДУЮЩЕЕ ОДОБРЕНИЕ ТАКОЙ СДЕЛКИ

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 06.03.2026 по делу А45-41446/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Индивидуальный предприниматель Недбайкина Е.П. обратилась к садоводческому некоммерческому товариществу «Сосновая роща» с иском о взыскании задолженности по двум договорам беспроцентного займа от 09.09.2021 и 28.09.2021 на общую сумму 1 300 000 руб., неустойки в размере 565 500 руб., а также судебных расходов на сумму 50 000 руб.

Товарищество подало встречный иск о признании этих договоров недействительными, указав, что их заключил бывший председатель Денисов П.Ю. без одобрения общего собрания членов, что выходит за пределы его полномочий.

Дело рассматривалось с участием третьего лица — Денисова П.Ю., который является отцом истца. Спор затрагивает вопросы компетенции органов управления товарищества, порядок одобрения сделок и последствия их оспаривания.

---

🏛 Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила первоначальный иск частично: взыскала с товарищества 1 300 000 руб. задолженности, но отказала во взыскании неустойки и судебных расходов. Встречный иск был удовлетворён полностью — договоры займа признаны недействительными. Произведён зачёт требований, в результате с товарищества в пользу предпринимателя взыскано 1 273 847 руб. 50 коп. Судебные расходы распределены поровну между сторонами.

Апелляционный суд оставил решение без изменения, согласившись с выводами о превышении полномочий председателем, необходимости предварительного одобрения сделок общим собранием и непропущенности срока исковой давности по встречному иску.

---

🗣 Позиции сторон

Заявитель жалобы (Недбайкина Е.П.) указала, что суды ошибочно признали договоры недействительными, поскольку после заключения они были одобрены правлением в декабре 2021 года. Также она отметила, что новый председатель товарищества знал о займах с 2021 года, что ставит под сомнение мотивированность пропуска срока исковой давности. Кроме того, просила пересмотреть распределение судебных расходов, так как встречный иск был заявлен уже после заключения договора на юридические услуги.

Оппонент (товарищество) возражал против удовлетворения жалобы, настаивая на том, что договоры заключены с нарушением устава, без одобрения общего собрания, а потому подлежат признанию недействительными. Утверждал, что последующее одобрение невозможно, поскольку устав требует предварительного решения, а финансовую отчетность нельзя считать основанием для одобрения сделок.

---

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права. Они преждевременно признали привлечение займов способом формирования имущества товарищества, не разграничив собственные и заемные источники. Не исследовано, были ли условия займов включены в приложения к финансовой отчетности, обсуждавшейся на общем собрании, и могло ли это означать последующее одобрение сделок.

Кроме того, суды не рассмотрели возможность взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, несмотря на фактическое получение денег. Также отсутствовала мотивировка равного распределения судебных расходов, хотя истец не мог заранее знать о встречном иске. Эти обстоятельства требуют нового установления фактов, что невозможно в кассации.

---

📌 Итог

Отменить решение Арбитражного суда Новосибирской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Западно_Сибирского_округа

РЕШЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ О ВЗНОСАХ НИЧТОЖНО, ЕСЛИ УЧАСТИЕ ПРЕДСТАВИТЕЛЯ, НЕОБХОДИМОЕ ДЛЯ ЕДИНОГЛАСИЯ, ПОДТВЕРЖДАЕТСЯ ТОЛЬКО СВИДЕТЕЛЬСКИМИ ПОКАЗАНИЯМИ, А НЕ ЕГО ПОДПИСЬЮ В ПРОТОКОЛЕ; К ВОЗРАЖЕНИЮ О НИЧТОЖНОСТИ ТАКОГО РЕШЕНИЯ СРОК ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ НЕ ПРИМЕНЯЕТСЯ

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 06.03.2026 по делу А45-28582/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Березовская ассоциация садоводческих товариществ «Южная» (далее — БАСТ «Южная») обратилась к садоводческому некоммерческому товариществу «Геодезист» (далее — СНТ «Геодезист») с иском о взыскании 341 250 руб. задолженности по целевым и членским взносам за 2021–2022 годы и 48 264 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

СНТ «Геодезист» подало встречный иск о признании недействительными решений общих собраний БАСТ «Южная» от 10.05.2021 и 10.05.2022 № 1, на основании которых были установлены размер и сроки уплаты взносов.

Спор касается корпоративных решений об утверждении взносов, их законности, наличия кворума и правомерности взыскания задолженности. Ассоциация является объединением юридических лиц, целью которого является создание и содержание инфраструктуры для членов, включая дороги, ЛЭП, водоснабжение и охрану.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила иск частично: взыскала с СНТ «Геодезист» 191 250 руб. целевых взносов и 45 000 руб. членских взносов за 2021 год, а также 111 507,41 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части иска отказано. При этом признаны недействительными решения собрания от 10.05.2022 № 1 в части установления сроков уплаты взносов, но отказано в признании недействительным решения от 10.05.2021 из-за пропуска срока исковой давности.

Апелляционный суд оставил решение без изменения, согласившись с выводами первой инстанции о наличии обязательств по взносам и пропуске срока исковой давности по оспариванию решения от 10.05.2021.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (СНТ «Геодезист»): решение общего собрания от 10.05.2021 ничтожно, поскольку принято без единогласия, необходимого по уставу; участие председателя Трушина А.А. не подтверждено подписью в протоколе; свидетельские показания не могут заменить письменную фиксацию участия; применение срока исковой давности к ничтожному решению недопустимо.

Оппонент (БАСТ «Южная»): председатель СНТ «Геодезист» присутствовал на собрании и голосовал; его участие подтверждено свидетельскими показаниями; срок исковой давности пропущен — встречный иск подан спустя более чем два года после собрания; решение считается известным с момента его принятия.

🧭 Позиция кассации

Суд округа установил, что решение общего собрания от 10.05.2021, касающееся размера и порядка уплаты взносов, должно быть признано ничтожным по статье 181.5 ГК РФ, поскольку требует единогласного одобрения всех членов ассоциации, а фактический кворум не был достигнут. Отсутствие подписи представителя СНТ «Геодезист» в протоколе и непредставленность доказательств соблюдения порядка уведомления членов делают решение недействительным с момента принятия.

Свидетельские показания не могут подтвердить участие в собрании по финансовым вопросам — допустимым доказательством является только подписанный протокол. Возражение о ничтожности решения не зависит от срока исковой давности (пункт 71 Постановления № 25 ВС РФ).

Взыскание взносов за 2021 год основано на недействительном решении. Для разрешения спора требуется новое установление фактических обстоятельств: проверка экономической обоснованности расходов, расчета платы с учетом разумности и соразмерности доле в имуществе (статьи 259.2, 259.4 ГК РФ), а также пересчет процентов с учетом моратория по постановлению № 497.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление в части взыскания задолженности, оспаривания решения от 10.05.2021 и распределения судебных расходов, направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Западно_Сибирского_округа

ИСК ОБ ИСТРЕБОВАНИИ ДОКУМЕНТОВ У БЫВШЕГО ДИРЕКТОРА ПРЕДЪЯВЛЯЕТСЯ ОТ ИМЕНИ ОБЩЕСТВА, А НЕ ЕГО УЧАСТНИКА, А РЕШЕНИЕ ОБ ОБЯЗАНИИ ПЕРЕДАТЬ ДОКУМЕНТЫ НЕИСПОЛНИМО, ЕСЛИ СУД НЕ УСТАНОВИЛ ИХ ФАКТИЧЕСКОЕ НАЛИЧИЕ У ОТВЕТЧИКА

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 06.03.2026 по делу А70-18866/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Захарова Марина Владимировна обратилась к Захарову Владиславу Владимировичу с иском об истребовании документов, связанных с деятельностью ООО «Флер», а также о взыскании судебной неустойки в размере 15 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Истец — единственный участник и директор общества с февраля и декабря 2023 года соответственно. Ранее общество возглавлял ответчик. После смены руководства истец потребовал передать документацию, но получил частичный отказ. Суд первой инстанции обязал передать документы и взыскал астрент в 2 000 руб. за день просрочки.

Спор касается наличия, объема и обязанности передачи бухгалтерских, договорных и иных документов общества, а также исполнимости судебного акта при отсутствии у ответчика части документов.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила иск частично: обязала Захарова В.В. передать документы общества в течение месяца с момента вступления решения в силу и взыскала астрент в 2 000 руб. за каждый день просрочки до фактического исполнения. Отказано в остальной части требований.

Апелляционный суд изменил решение: принял отказ от иска в части передачи конкретных договоров, прекратил производство по этой части, уточнил перечень подлежащих передаче документов и оставил в силе взыскание астрента в 2 000 руб. за день просрочки.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (Захаров В.В.) указал, что истец ненадлежащее лицо, поскольку требования о передаче документов принадлежат самому обществу, а не участнику; документы утрачены или никогда не существовали; хранение и восстановление — обязанность общества; на момент подачи иска права общества не нарушены, так как отсутствовал исполнительный орган.

Оппонент (Захарова М.В.) возразила против жалобы, поддержав выводы судов о наличии у ответчика документов и его обязанности их передать, ссылаясь на презумпцию владения бывшим руководителем и необходимость обеспечения деятельности общества.

🧭 Позиция кассации

Суд округа установил, что иск о передаче документов должен предъявляться обществом, а не его участником. Участник может действовать от имени общества как представитель, но тогда корпорация должна быть истцом, а не третьим лицом. Привлечение общества в качестве третьего лица нарушает его правовой статус.

Кроме того, суды не проверили объективную возможность исполнения решения: не исследовали, имеются ли у ответчика истребуемые документы, возможны ли их восстановление и передача. Судебный акт, обязывающий передать отсутствующие документы, неисполним и противоречит статье 16 АПК РФ и разъяснениям Пленума ВС № 7.

Требуется новое рассмотрение с правильным определением статуса сторон, оценкой доказательств и установлением реального состава документов, находящихся у ответчика.

📌 Итог

Суд отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Западно_Сибирского_округа

БРЕМЯ ДОКАЗЫВАНИЯ ОТСУТСТВИЯ ОСНОВАНИЙ ДЛЯ СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ВОЗЛАГАЕТСЯ НА КОНТРОЛИРУЮЩИХ ЛИЦ И ВНЕ ПРОЦЕДУРЫ БАНКРОТСТВА, ЕСЛИ ДОЛЖНИК ФАКТИЧЕСКИ ПРЕКРАТИЛ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ, А ЕГО ФОРМАЛЬНОЕ СОХРАНЕНИЕ В ЕГРЮЛ ДЕЛАЕТ НЕВОЗМОЖНЫМ ВЗЫСКАНИЕ ДОЛГА

Постановление АС Московского округа от 05.03.2026 по делу А40-192412/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Каплиев Андрей Сергеевич обратился к Дементьеву Вячеславу Владимировичу и Долгих Вячеславу Михайловичу с иском о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам АО «АСТЭК». Основанием стало неисполнение обществом вступившего в законную силу судебного акта о выплате Каплиеву задолженности по заработной плате, среднему заработку за вынужденный прогул, компенсации морального вреда, судебных расходов и индексации — на общую сумму 1 592 791 руб. 03 коп.

Исполнительные документы были переданы ликвидационной комиссии, после чего исполнительные производства окончены. Истец полагал, что ответчики, как контролирующие лица общества (ликвидатор и акционеры), обязаны возместить убытки из-за недобросовестного управления и непринятия мер по банкротству.

АО «АСТЭК» формально не исключено из ЕГРЮЛ, но в отношении него дважды вносились сведения о предстоящем исключении, а затем — об отмене решения о ликвидации. Спор рассматривался в порядке статьи 53.1 ГК РФ и статьи 61.10 Закона о банкротстве.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция: Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении иска. Суд исходил из того, что АО «АСТЭК» сохраняет статус действующего юридического лица, процедура банкротства не введена, а потому оснований для привлечения к субсидиарной ответственности нет. Учтён принцип ограниченной ответственности участников.

Апелляционный суд оставил решение без изменения. Поддержал выводы первой инстанции, указав, что применение норм о субсидиарной ответственности возможно только при наличии признаков банкротства или фактической ликвидации, чего по делу не установлено.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы: Каплиев А.С. настаивал, что формальное сохранение статуса общества не освобождает контролирующих лиц от ответственности; указывал на признаки «брошенного» юрлица, попытки скрыть активы через регистрацию новых компаний и непредставление документов; считал, что ответчики обязаны были инициировать банкротство, но уклонились; просил истребовать доказательства, что было отклонено.

Оппонент: Представители Дементьева В.В. и Долгих В.М. возражали, поддерживая позицию нижестоящих судов. Утверждали, что общество продолжает существовать, субсидиарная ответственность невозможна без процедуры банкротства; отрицали недобросовестное поведение; заявили, что истец не доказал причинно-следственную связь между действиями ответчиков и неисполнением обязательств.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды нарушили нормы материального и процессуального права, сделав выводы при неполном исследовании обстоятельств. Отказались от проверки признаков «брошенного» юрлица, хотя таковые могли иметь место: длительное отсутствие отчётности, операций по счетам, сведения о ликвидации и их отмене.

Не распределено бремя доказывания с учётом презумпций по статье 61.11 Закона о банкротстве. Не запрошены объяснения и документы от ответчиков, несмотря на их доступ к информации. Поведение контролирующих лиц расценено как недобросовестное процессуальное поведение, препятствующее защите прав кредитора.

Указано, что презумпция вины применима и вне дела о банкротстве. При новом рассмотрении суд должен проверить наличие признаков недействующего общества, контроль со стороны ответчиков, причины неисполнения обязательств, предложить ответчикам представить доказательства и правильно распределить бремя доказывания.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа

ВЫПЛАТА ДИРЕКТОРОМ, ЯВЛЯЮЩИМСЯ ЕДИНСТВЕННЫМ УЧАСТНИКОМ, ПРЕМИИ СЕБЕ ПРИ НАЛИЧИИ У ОБЩЕСТВА КРЕДИТОРСКОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ И НАКАНУНЕ ПРОДАЖИ ДОЛИ НАРУШАЕТ ОБЯЗАННОСТЬ ДЕЙСТВОВАТЬ ДОБРОСОВЕСТНО И РАЗУМНО

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 05.03.2026 по делу А70-25867/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Руспрогресс» обратилось к бывшему единственному участнику и директору Кушнеру М.М. с иском о взыскании убытков в размере 2 050 578 руб. 07 коп.

Иск основан на выплате Кушнером себе премии на сумму 2 957 000 руб. в сентябре 2024 года, незадолго до продажи доли в уставном капитале общества Елизарову О.И.

На момент выплаты у общества имелись значительные задолженности: по заработной плате, налогам и перед контрагентами.

Стороны заключили договор купли-продажи доли от 24.09.2024, в котором продавец подтвердил раскрытие всей информации о финансовом состоянии общества.

Спор возник из вопроса, мог ли директор, будучи единственным участником, причинить убытки обществу, выплатив себе крупную премию при наличии долгов.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция отказала в удовлетворении иска, указав, что истцом не доказаны противоправность действий ответчика, причинно-следственная связь и вина, а также отсутствуют признаки недобросовестности или неразумности.

Апелляционный суд оставил решение без изменения, добавив, что новый участник был информирован о финансовом состоянии общества, а действия директора — добросовестны, поскольку он одновременно являлся его единственным учредителем.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (ООО «Руспрогресс») указал, что суды не оценили добросовестность и разумность действий директора, выплатившего премию при наличии долгов перед работниками и бюджетом.

Также заявитель отметил, что выплата произведена за десять дней до продажи доли, что свидетельствует о неразумности, а представление недостоверной бухгалтерской отчетности — о недобросовестности.

Оппонент (Кушнер М.М.) возражал против жалобы, считая судебные акты законными, поскольку он как единственный участник не мог причинить ущерб самому себе, а покупатель был осведомлен о состоянии дел в обществе.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды неправильно применили нормы материального права, включая статьи 15, 53, 53.1 ГК РФ и статью 44 Закона № 14-ФЗ.

Не исследованы обстоятельства, имеющие значение: характер выплат, их систематичность, наличие задолженности, финансовое состояние общества на момент сделки, достоверность отчетности.

Кассация сослалась на Постановление № 62 ВАС РФ и Обзор Верховного Суда от 30.07.2025, указав, что обязанность действовать добросовестно и разумно распространяется и на единственного участника-директора.

Суды не проверили доводы о том, что выплаты были совершены при наличии кредиторской задолженности и могли повлиять на права новых участников.

📌 Итог

Отменить решение Арбитражного суда Тюменской области от 26.08.2025 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2025, направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Западно_Сибирского_округа

СОВЕРШЕННЫЙ В НАРУШЕНИЕ УСТАВА ДОГОВОР ДАРЕНИЯ ДОЛИ ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ БЕЗ СОГЛАСИЯ ДРУГИХ УЧАСТНИКОВ НЕ МОЖЕТ БЫТЬ ПРИЗНАН МНИМОЙ СДЕЛКОЙ ЛИШЬ НА ТОМ ОСНОВАНИИ, ЧТО ФАКТИЧЕСКИЙ КОНТРОЛЬ НАД ОБЩЕСТВОМ СОХРАНИЛСЯ У ПРЕЖНЕЙ ГРУППЫ ЛИЦ

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 05.03.2026 по делу А02-2754/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Арепьев Андрей Анатольевич и Арепьева Ольга Ивановна обратились к Ефимову Сергею Александровичу с иском о передаче обществу доли в уставном капитале ООО «Горно-Алтайское пассажирское автотранспортное предприятие» (ООО «ПАТП») стоимостью 8 678 250 руб., ранее принадлежавшей Ефимову Дмитрию Сергеевичу и подаренной им отцу — Ефимову С.А.

Истцы указали, что доля была передана без их согласия, хотя устав общества требует получения согласия участников на безвозмездное отчуждение доли третьему лицу. По их мнению, это нарушает корпоративные права, и доля подлежит переходу к самому обществу.

Ефимов С.А. и Ефимов Д.С. подали встречный иск об исключении Арепьева А.А. из состава участников общества.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция: Арбитражный суд Республики Алтай удовлетворил иск, обязал передать долю в размере 60,9 % обществу и распределил судебные расходы.

Апелляционный суд изменил решение: отменил акт первой инстанции и отказал в удовлетворении как первоначальных, так и встречных исковых требований. Он посчитал договор дарения мнимой сделкой, не повлекшей реального изменения состава участников, поскольку контроль над обществом сохранялся за одной группой лиц.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (Арепьева О.И., Арепьев А.А.):
1. Устав общества запрещает безвозмездное отчуждение доли третьему лицу без согласия участников.
2. Сделка дарения нарушает пункт 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, поскольку согласие не получено.
3. Ефимов Д.С. утратил статус участника после отчуждения доли и не мог заявлять встречный иск.

Оппонент (Ефимов С.А., общество):
1. Договор дарения носит формальный характер и не привел к изменению фактического состава участников.
2. Контроль над обществом остался у той же группы лиц, следовательно, корпоративный баланс не нарушен.
3. Истцы знали о роли Ефимова С.А. в управлении компанией через связанных лиц.

🧭 Позиция кассации

Кассационный суд установил, что апелляционный суд допустил ошибку, признав сделку мнимой без достаточных оснований. Нормы статьи 93 ГК РФ и статьи 21 Закона № 14-ФЗ распространяются на все формы отчуждения доли, включая дарение. Поскольку устав требует согласия на безвозмездную передачу доли третьему лицу, а такое согласие не получено, сделка нарушает закон. Презюмируется достоверность сведений ЕГРЮЛ, и полагаться на скрытое участие лица нельзя. Также не исследовано возможное злоупотребление правом со стороны Ефимова Д.С. при подаче встречного иска после начала спора.

📌 Итог

Отменить решение первой инстанции и часть постановления апелляционного суда, отказавшую в удовлетворении первоначальных исковых требований, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Алтай.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Западно_Сибирского_округа

ПЕРЕХОД ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ НЕ ИЗМЕНЯЕТ НАЧАЛО ТЕЧЕНИЯ СРОКА ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ ПО ИСКУ О ВЗЫСКАНИИ УБЫТКОВ С ДИРЕКТОРА, ПОСКОЛЬКУ ПРАВО НА ИСК ПРИНАДЛЕЖИТ ОБЩЕСТВУ, А НЕ ЕГО УЧАСТНИКУ

Постановление АС Северо-Западного округа от 04.03.2026 по делу А56-58884/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «КАМСС-Сервис» в лице его участника Гюнашяна И.Г. обратилось в суд с иском к бывшему генеральному директору Общества Гаврилову С.В. о взыскании 174 876 350 руб. 55 коп. в возмещение убытков, причиненных при заключении сделок по приобретению недвижимости и проведению ремонтных работ в период с 2016 по 2018 год.

Истец указал, что Гаврилов С.В., будучи руководителем, заключил сделки на завышенных условиях, что привело к имущественным потерям Общества. В 2018 году была проведена проверка деятельности Общества, по результатам которой составлен отчет о финансово-хозяйственной деятельности за 2016–2018 годы.

Гюнашян И.Г. приобрел долю в уставном капитале Общества у Хомякова С.В. и Устинова А.Ю. в 2019–2021 годах. Иск подан в 2024 году. Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция отказала в удовлетворении иска, установив, что срок исковой давности начал течь с 22 января 2019 года — даты, когда Хомяков С.В. стал генеральным директором и узнал о нарушениях. Поскольку иск подан более чем через три года после этой даты, он признан пропущенным.

Апелляционный суд отменил решение первой инстанции и удовлетворил иск. Он посчитал, что Гюнашян И.Г. как новый участник не связан моментом осведомленности предыдущего участника и срок исковой давности для него должен исчисляться с момента, когда он сам узнал или мог узнать о нарушениях.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (Гаврилов С.В.) указал, что срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда о нарушениях узнал Хомяков С.В., как контролирующий участник. Переход доли к Гюнашяну И.Г. не меняет начало течения срока. Также апелляционный суд не обосновал размер убытков и проигнорировал противоречия в позиции истца.

Оппоненты (Гюнашян И.Г. и ООО «КАМСС-Сервис») считают, что каждый участник приобретает право на защиту интересов общества с момента вступления в состав участников. Новый участник не обязан знать о нарушениях, известных предыдущему собственнику. Срок исковой давности для Гюнашяна И.Г. начинается с момента, когда он получил информацию о сделках.

🧭 Позиция кассации

Кассационный суд указал, что изменение состава участников не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о возмещении убытков, причиненных руководителем. Согласно статье 201 ГК РФ и правовой позиции Президиума ВС РФ от 30.07.2025, приобретатель доли становится правопреемником всех прав и обязанностей участника, включая момент начала течения срока давности. Поскольку Хомяков С.В. узнал о нарушениях 22.01.2019, а иск подан позже трех лет, он пропущен. Апелляционный суд неправильно применил нормы материального права.

📌 Итог

Отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение первой инстанции, отказавшее в удовлетворении иска.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Западного_округа

ПРАВОМ НА ПРИНУДИТЕЛЬНУЮ КОНВЕРТАЦИЮ ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСОК ОБЛАДАЕТ БЕНЕФИЦИАРНЫЙ ВЛАДЕЛЕЦ КОНТРОЛИРУЕМОЙ ИНОСТРАННОЙ КОМПАНИИ, А ОТКАЗ ДЕПОЗИТАРИЯ В КОНВЕРТАЦИИ ПО ФОРМАЛЬНЫМ ОСНОВАНИЯМ, СВЯЗАННЫМ С ЗАВЕРЕНИЕМ ДОКУМЕНТОВ В УСЛОВИЯХ САНКЦИЙ, ЯВЛЯЕТСЯ НЕДОБРОСОВЕСТНЫМ

Постановление АС Московского округа от 03.03.2026 по делу А40-26118/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Иржевский Михаил Петрович обратился к АО «Райффайзенбанк» с требованием о принудительной конвертации 20 000 шт. американских депозитарных расписок (ADR) на акции ПАО «Сбербанк России» в количестве 80 000 шт. и зачислении их на счет депо, открытый на его имя.

Основание — положения части 20 статьи 6 Закона № 114-ФЗ, предусматривающие возможность принудительной конвертации ADR при блокировке активов вследствие санкций. Истец указал, что является бенефициарным владельцем Sanjay Holdings Limited (BVI), которой принадлежат спорные ADR.

Банк отказал в проведении конвертации, сославшись на непредставление ряда документов, включая заверенные копии паспорта, устава компании и подтверждение полномочий. Спор дошел до арбитражного суда.

🏛 Решения нижестоящих судов

Первая инстанция: отказал в удовлетворении иска, установив, что Иржевский М.П. не является держателем ADR и не может выступать лицом, в интересах которого осуществляется владение ценными бумагами. Суд посчитал, что право на конвертацию имеют только держатель или профессиональный управляющий, а истец таковым не является.

Апелляционный суд оставил решение без изменения, согласившись с выводами первой инстанции. Он также отметил, что нормы статьи 5.5 Закона № 319-ФЗ не применимы, поскольку спор касается конвертации, а не перевода учета прав, и поддержал применение статей 1012 ГК РФ и 5 ФЗ № 39-ФЗ для определения круга субъектов, имеющих право на обращение.

🗣 Позиции сторон

Заявитель жалобы: считает, что бенефициар контролируемой иностранной компании имеет право на принудительную конвертацию ADR; ссылается на письмо Банка России от 29.09.2025, разъясняющее, что таким правом обладают и бенефициары КИК; указывает на ошибочное применение норм ГК РФ и ФЗ № 39-ФЗ.

Оппонент: настаивает, что заявление должно подаваться держателем ценных бумаг или уполномоченным управляющим; считает, что истец не представил достаточных документов, в том числе нотариально заверенных; полагает, что требования закона выполнены, а отказ — обоснован.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды ошибочно ограничили круг лиц, имеющих право на принудительную конвертацию, лишь держателями или профессиональными управляющими. По смыслу части 20 статьи 6 Закона № 114-ФЗ и письма Банка России от 29.09.2025, это право распространяется и на бенефициарных владельцев КИК. Также суд признал неправомерным отказ банка на основании формального несоответствия документов, поскольку в условиях санкционных ограничений требовать нотариально заверенные копии недобросовестно. Депозитарий обязан был проверить представленные документы и запросить дополнительные, если бы имелись сомнения, чего не сделано.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решения нижестоящих судов и принял новый судебный акт, обязав АО «Райффайзенбанк» произвести принудительную конвертацию 20 000 шт. ADR в 80 000 шт. акций ПАО «Сбербанк России» и зачислить их на счет депо Иржевского М.П., а также взыскать с банка расходы по госпошлине в размере 55 000 рублей.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа

ПЕРЕЧИСЛЕНИЕ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ КОНТРАГЕНТАМ, ФИКТИВНОСТЬ КОТОРЫХ ПОДТВЕРЖДЕНА НАЛОГОВЫМ ОРГАНОМ И СУДЕБНЫМИ АКТАМИ О ВЗЫСКАНИИ НЕОСНОВАТЕЛЬНОГО ОБОГАЩЕНИЯ, СВИДЕТЕЛЬСТВУЕТ О НЕДОБРОСОВЕСТНОСТИ РУКОВОДИТЕЛЯ, ОСОБЕННО В ПРЕДБАНКРОТНЫЙ ПЕРИОД

Постановление АС Московского округа от 04.03.2026 по делу А40-182470/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

ООО «СК Викинг-С» обратилось к Балаганскому А.В., бывшему генеральному директору и учредителю общества, с требованием о взыскании убытков в размере 157 586 392 руб. 03 коп.

Истец указал, что в период с 09.01.2024 по 18.01.2024 Балаганский А.В. совершил ряд платежей контрагентам, не имевшим договорных отношений с обществом и не предоставившим встречного исполнения.

Платежи были произведены в условиях наличия претензий от генподрядчика — АО «НПП «Рубин», требовавшего возмещения задолженности и расторгнувшего договоры.

Спор касается обязанности руководителя действовать добросовестно и разумно при управлении обществом, включая выбор и проверку контрагентов.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция отказала в удовлетворении иска, сославшись на наличие действующих договоров у общества с генподрядчиком на момент платежей, а также на то, что ликвидация или исключение из ЕГРЮЛ некоторых контрагентов не свидетельствует о бестоварности сделок.

Апелляционный суд оставил решение без изменения, поддержав выводы первой инстанции о том, что отсутствие оправдательных документов у контрагентов не доказывает недобросовестность действий Балаганского А.В.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (ООО «СК Викинг-С») указал, что Балаганский А.В. нарушил обязанность добросовестно и разумно управлять обществом, перечислив крупные суммы фиктивным контрагентам в предбанкротный период, когда уже существовали требования от генподрядчика.

Общество также заявило, что часть контрагентов была признана техническими, не осуществлявшими реальной деятельности, а судебные акты по делам о неосновательном обогащении подтвердили отсутствие встречного предоставления.

Оппонент (Балаганский А.В.) возражал против жалобы, полагая, что действия руководителя не могут быть признаны недобросовестными только на основании последующей ликвидации контрагентов.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды не учли существенные обстоятельства: факт признания части контрагентов фиктивными, вступившие в силу решения о взыскании неосновательного обогащения, а также решение налогового органа о фиктивности ООО «Киви».

Не было исследовано, могли ли контрагенты реально выполнить обязательства, и не дана оценка доводам о систематическом выводе средств в предбанкротный период.

Кассационный суд указал, что при определении ответственности руководителя необходимо учитывать организацию системы управления, проверку контрагентов и соблюдение внутренних процедур, особенно в условиях финансовых трудностей общества.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение первой инстанции и постановление апелляционного суда полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа

НЕПРЕДСТАВЛЕНИЕ КОНТРОЛИРУЮЩИМ ЛИЦОМ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ, ОБЪЯСНЯЮЩИХ ПРИЧИНЫ ПРЕКРАЩЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОРГАНИЗАЦИИ, ИСКЛЮЧЕННОЙ ИЗ ЕГРЮЛ С НЕПОГАШЕННЫМИ ДОЛГАМИ, ВОЗЛАГАЕТ НА НЕГО БРЕМЯ ДОКАЗЫВАНИЯ СВОЕЙ ДОБРОСОВЕСТНОСТИ И РАЗУМНОСТИ

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 04.03.2026 по делу А32-73485/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Краснодар Водоканал» обратилось к Аксеновой Т.В., председателю ТСЖ «Гарнизон», с иском о привлечении к субсидиарной ответственности в размере 355 562 рубля 61 копейка по задолженности товарищества за водоснабжение и водоотведение.

Требования основаны на договоре от 03.08.2015 № 9978, по которому ТСЖ обязано было оплачивать услуги водоснабжения. Задолженность была взыскана решением от 21.09.2022, но исполнительное производство окончено 12.07.2024 из-за отсутствия имущества у должника.

Товарищество исключено из ЕГРЮЛ 31.07.2025 как недействующее юридическое лицо. Истец полагает, что Аксенова Т.В. не предприняла мер по банкротству или погашению долгов, что повлекло невозможность исполнения обязательств.

Спор возник о наличии условий для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности при отсутствии активных действий по ликвидации или банкротству юридического лица.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция — Арбитражный суд Краснодарского края — отказал в удовлетворении иска 06.10.2025. Суд указал, что истец не доказал легитимацию на предъявление требований о субсидиарной ответственности и не представил достаточных доказательств недобросовестного или неразумного поведения ответчика.

Апелляционный суд оставил решение без изменения 26.12.2025. Он поддержал выводы первой инстанции, сославшись на отсутствие доказательств причинно-следственной связи между бездействием ответчика и невозможностью исполнения обязательств товарищества.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы — ООО «Краснодар Водоканал» — указывает, что Аксенова Т.В. как председатель ТСЖ знала о задолженности, но не приняла мер по банкротству или погашению долга; считает, что её бездействие является неразумным и недобросовестным; утверждает, что суды неверно распределили бремя доказывания, поскольку ответчик не представил документов о хозяйственной деятельности.

Оппонент — Аксенова Т.В. — считает жалобу несостоятельной, а судебные акты законными и обоснованными; отмечает, что истец не доказал наличие условий для привлечения к субсидиарной ответственности; указывает на отсутствие вины в исключении товарищества из ЕГРЮЛ.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды преждевременно отказали в иске, не реализовав бремя доказывания ответчика. Ответчик не представил документов о финансово-хозяйственной деятельности, причинах прекращения деятельности и невозможности расчетов, что в силу статьи 65 АПК РФ должно было повлечь неблагоприятные последствия для него.

Само по себе исключение из ЕГРЮЛ не влечёт автоматической ответственности, но при наличии непогашенных долгов и отсутствии объяснений со стороны контролирующего лица это может свидетельствовать о недобросовестности. Суды не оценили совокупность косвенных доказательств и нарушили требования статьи 71 АПК РФ к мотивировке решения.

Направление дела на новое рассмотрение необходимо для правильного распределения бремени доказывания и оценки всех обстоятельств с учётом позиций Верховного Суда РФ по делам о субсидиарной ответственности.

📌 Итог

Отменить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.10.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2025, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Кавказского_округа

ДОНАЧИСЛЕННЫЕ НАЛОГИ НЕ ВЗЫСКИВАЮТСЯ С ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА КАК УБЫТКИ, ПОСКОЛЬКУ ЯВЛЯЮТСЯ ОБЯЗАТЕЛЬНЫМ ПЛАТЕЖОМ НАЛОГОПЛАТЕЛЬЩИКА НЕЗАВИСИМО ОТ ДЕЙСТВИЙ РУКОВОДИТЕЛЯ

Постановление АС Северо-Западного округа от 04.03.2026 по делу А56-82104/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Ананских Игорь Александрович обратился в арбитражный суд от имени акционерного общества «Художественно-производственное объединение» к Ананских Вячеславу Александровичу с иском о взыскании 105 087 686 руб. в возмещение убытков. Убытки включали доначисленные налог на прибыль (21 562 457 руб.), НДС (48 331 219 руб.), пени (33 665 439 руб.) и штраф (1 528 571 руб.). Основанием иска стало решение налогового органа от 02.07.2021, по которому Общество было привлечено к ответственности за создание фиктивного документооборота и получение необоснованной налоговой выгоды. Спор возник из действий генерального директора Общества — Ананских В.А.

Временный управляющий Общества был привлечен в качестве третьего лица.

🏛 Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила иск полностью. Суд установил, что действия Ананских В.А. как генерального директора были неразумными и недобросовестными: он организовал фиктивный документооборот, что привело к доначислению налогов, пеней и штрафов. Эти суммы суд признал убытками Общества, подлежащими возмещению.

Апелляционный суд оставил решение без изменения. Он согласился с выводами первой инстанции, подтвердив, что действия директора повлекли нарушение налогового законодательства и причинили ущерб Обществу. Апелляция также отклонила доводы о невозможности управления и мнимости сделок по погашению задолженности.

🗣 Позиции сторон

Заявитель жалобы (Ананских В.А.) указал, что доначисленные налоги не являются убытками, поскольку обязанность их уплаты лежит на юридическом лице независимо от действий руководителя. Также он отметил, что не мог реально управлять Обществом, а договор цессии и заем, погасившие задолженность, не были надлежаще исследованы. Требования, по его мнению, подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Оппонент (Ананских И.А.) настаивал на законности решений нижестоящих судов. Он считал, что действия директора были виновными, нарушили требования добросовестности и разумности, и прямо повлекли убытки. Также он указал, что дело возбуждено до процедуры банкротства, поэтому подсудно общему исковому производству.

🧭 Позиция кассации

Суд округа установил, что недоимка по налогам (69 893 676 руб.) не может быть признана убытком, поскольку это обязательный платеж, подлежащий уплате налогоплательщиком независимо от действий директора. Его взыскание с руководителя противоречит статье 44 ФЗ-14 и статье 53.1 ГК РФ.

Что касается штрафных санкций (35 194 010 руб.), суд кассации посчитал, что нижестоящие суды не проверили наличие реального ущерба с учетом прекращения деятельности ООО «Квартал» и передачи права требования по цессии. Также не был окончательно установлен факт мнимости сделки. На основании пункта 14 и 15 Обзора Президиума ВС от 30.07.2025, штрафы могут быть взысканы только при наличии возможности предотвратить нарушение.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление в части взыскания 69 893 676 руб. по налогам и отказал в иске в этой части, а в части взыскания 35 194 010 руб. по штрафным санкциям направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Западного_округа