ПЕРЕХОД ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ НЕ ИЗМЕНЯЕТ НАЧАЛО ТЕЧЕНИЯ СРОКА ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ ПО ИСКУ О ВЗЫСКАНИИ УБЫТКОВ С ДИРЕКТОРА, ПОСКОЛЬКУ ПРАВО НА ИСК ПРИНАДЛЕЖИТ ОБЩЕСТВУ, А НЕ ЕГО УЧАСТНИКУ

Постановление АС Северо-Западного округа от 04.03.2026 по делу А56-58884/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «КАМСС-Сервис» в лице его участника Гюнашяна И.Г. обратилось в суд с иском к бывшему генеральному директору Общества Гаврилову С.В. о взыскании 174 876 350 руб. 55 коп. в возмещение убытков, причиненных при заключении сделок по приобретению недвижимости и проведению ремонтных работ в период с 2016 по 2018 год.

Истец указал, что Гаврилов С.В., будучи руководителем, заключил сделки на завышенных условиях, что привело к имущественным потерям Общества. В 2018 году была проведена проверка деятельности Общества, по результатам которой составлен отчет о финансово-хозяйственной деятельности за 2016–2018 годы.

Гюнашян И.Г. приобрел долю в уставном капитале Общества у Хомякова С.В. и Устинова А.Ю. в 2019–2021 годах. Иск подан в 2024 году. Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция отказала в удовлетворении иска, установив, что срок исковой давности начал течь с 22 января 2019 года — даты, когда Хомяков С.В. стал генеральным директором и узнал о нарушениях. Поскольку иск подан более чем через три года после этой даты, он признан пропущенным.

Апелляционный суд отменил решение первой инстанции и удовлетворил иск. Он посчитал, что Гюнашян И.Г. как новый участник не связан моментом осведомленности предыдущего участника и срок исковой давности для него должен исчисляться с момента, когда он сам узнал или мог узнать о нарушениях.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (Гаврилов С.В.) указал, что срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда о нарушениях узнал Хомяков С.В., как контролирующий участник. Переход доли к Гюнашяну И.Г. не меняет начало течения срока. Также апелляционный суд не обосновал размер убытков и проигнорировал противоречия в позиции истца.

Оппоненты (Гюнашян И.Г. и ООО «КАМСС-Сервис») считают, что каждый участник приобретает право на защиту интересов общества с момента вступления в состав участников. Новый участник не обязан знать о нарушениях, известных предыдущему собственнику. Срок исковой давности для Гюнашяна И.Г. начинается с момента, когда он получил информацию о сделках.

🧭 Позиция кассации

Кассационный суд указал, что изменение состава участников не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о возмещении убытков, причиненных руководителем. Согласно статье 201 ГК РФ и правовой позиции Президиума ВС РФ от 30.07.2025, приобретатель доли становится правопреемником всех прав и обязанностей участника, включая момент начала течения срока давности. Поскольку Хомяков С.В. узнал о нарушениях 22.01.2019, а иск подан позже трех лет, он пропущен. Апелляционный суд неправильно применил нормы материального права.

📌 Итог

Отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение первой инстанции, отказавшее в удовлетворении иска.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Западного_округа