При исключении участника за неявку на собрания суды обязаны проверить реальность принятия решений и наличие злоупотребления правом с обеих сторон

Постановление АС Московского округа от 28.09.2026 по делу А40-152672/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Королькова Е.Е., владеющая 60% уставного капитала ООО «Центрстрой», потребовала исключить из состава участников Лазарева А.В. (40% доли). Истица указала, что ответчик систематически уклонялся от участия в собраниях, блокируя принятие решений об избрании директора и смене адреса, что привело к внесению в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений и угрозе ликвидации общества. Ответчик не явился на внеочередные собрания 17 и 18 мая, а также 9 июня 2025 г., проведенные в форме заочного голосования. Общество привлечено к делу в качестве третьего лица.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Арбитражный суд города Москвы отказал в иске, посчитав недоказанными факт грубого нарушения обязанностей ответчиком и причинно-следственную связь между его неявкой и затруднением деятельности общества. Суд первой инстанции расценил ситуацию как обычный корпоративный конфликт, отметив отсутствие доказательств неустранимости последствий без исключения участника. Апелляционный суд отменил решение и удовлетворил иск. Он установил, что бездействие Лазарева А.В. парализовало деятельность общества, лишив его легитимного директора, и способствовало попыткам захвата контроля через подставных лиц. Апелляционный суд учел приговор суда по делу о предоставлении паспорта для регистрации фиктивного директора и признал действия ответчика недобросовестными.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (Лазарев А.В.) указал на ничтожность решений заочного голосования, так как устав не предусматривает такую форму, а само голосование не удостоверено нотариально. Он подчеркнул, что истец находится в международном розыске по делу о хищении средств общества, поэтому ее действия по проведению собраний являются злоупотреблением правом и инструментом давления. Ответчик также отметил, что суды не оценили материалы уголовного дела, где общество признано потерпевшим от действий истца. Оппоненты (истец и общество) возражали против жалобы, поддерживая выводы апелляции о том, что систематическая неявка ответчика сделала невозможным управление обществом. Они настаивали на том, что Лазарев А.В. утратил интерес к деятельности компании и не защищал ее от рейдерских захватов, в то время как истец предпринимала все законные меры для спасения бизнеса.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции выявил существенные нарушения: апелляционный суд не проверил реальную возможность принятия решений на заявленных заочных собраниях с учетом требований устава и закона. Нижестоящий суд не оценил доводы о нахождении истца в розыске и не исследовал, могло ли ее участие в управлении быть фиктивным. Кассация указала, что суд не дал правовой оценки взаимосвязи между уголовным преследованием истцы и ее активностью в корпоративных процедурах, а также необоснованно перенес выводы о виновности третьих лиц на ответчика. При новом рассмотрении суды обязаны проверить, кто из участников реально заинтересован в ведении общего дела, а кто извлекает выгоду из конфликта.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил постановление апелляционного суда и направил дело на новое рассмотрение для всесторонней проверки обстоятельств спора и оценки доказательств.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#корпоративка #исключение_участника #решения_собраний #АС_Московского_округа