Назначение выгодоприобретателем третьего лица в договоре доверительного управления не является основанием для признания сделки притворной

Постановление АС Московского округа от 10.09.2026 по делу А41-93999/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

ООО «Дроболитейный и патронный завод Феттеръ» и Николай Феттер обратились в суд с иском к Инне Феттер и ООО «Оптима» о признании недействительным договора доверительного управления 50% долей в уставном капитале завода от 20.08.2024. Истцы полагали сделку притворной, прикрывающей отчуждение доли, и указывали на нарушение закона из-за совпадения интересов доверительного управляющего и выгодоприобретателя (МОО «Инициатива»). Спор возник на фоне корпоративного конфликта и раздела имущества супругов.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Арбитражный суд Московской области отказал в иске. Суд установил, что договор содержит все существенные условия, права переданы в объёме, не превышающем права учредителя, а истцы своим последующим поведением (допуск ООО «Оптима» к собраниям) подтвердили действительность сделки. Апелляционный суд отменил решение и удовлетворил иск, квалифицировав договор как скрытое отчуждение доли: выгодоприобретатель (МОО «Инициатива») контролировал управляющего, а учредитель лишилась реальных корпоративных прав.

🗣️ Позиции сторон

Заявители жалобы (Инна Феттер и ООО «Оптима») указали, что объём полномочий управляющего соответствует закону, а разделение функций управляющего и выгодоприобретателя прямо предусмотрено ГК РФ. МОО «Инициатива» и ООО «Оптима» — разные юридические лица, а действия управляющего направлены на защиту интересов учредителя в условиях конфликта. Оппоненты (Завод и Николай Феттер) настаивали на недействительности сделки, ссылаясь на внесение неопределённости в состав участников общества и предоставление доступа к информации третьим лицам.

🧭 Позиция кассации

Суд округа выявил ошибки апелляционного суда. Закон допускает назначение выгодоприобретателем третьего лица, не являющегося стороной договора, — это не означает совпадения субъектов. Доступ управляющего к информации общества — законное право, необходимое для исполнения обязанностей, а отчётность перед выгодоприобретателем регулируется внутренними отношениями. Соответствие деятельности НКО кодам ОКВЭД не влияет на правоспособность, определяемую уставом. Апелляционный суд не оценил поведение истцов: они проводили собрания с участием ответчика после подачи иска, чем подтвердили сделку (эстоппель). Суды также не учли отсутствие у истцов нарушенного субъективного права: доля не отчуждалась, а преимущественное право другого участника возникает только при реальной продаже.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе решение первой инстанции об отказе в иске.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#корпоративка #недействительность_сделок #ООО #преимущественные_права #АС_Московского_округа