Притворная сделка по приобретению акций в обход преимущественного права и антимонопольного законодательства подлежит оценке судом с учётом внутригруппового характера финансирования

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 11.09.2026 по делу А45-22115/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

АО «Вектор-БиАльгам» обратилось в суд с иском к В.В. Мироненко и И.В. Беляковой о признании недействительным договора купли-продажи 25 акций общества от 10.04.2023 стоимостью 100 000 000 руб. и применении последствий недействительности. Истец указал, что сделка носит притворный характер: покупатель не имел собственных средств, а финансирование обеспечило аффилированное с крупным конкурентом ООО «Сайлент 2000». Целью действий ответчиков истец назвал обход антимонопольного законодательства и усиление контроля группы лиц над рынком без согласования с ФАС. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, признав условия сделки соответствующими оферте и считая заемные отношения реальными.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Арбитражный суд Новосибирской области отказал в удовлетворении иска. Суд установил, что цена акций (100 000 000 руб.) не превышала рыночную стоимость, определённую экспертизой (113 638 000 руб.), а условия договора совпадали с направленной акционерам офертой. Реальность займа от ООО «Сайлент 2000» подтверждена платёжными поручениями, доводы о фальсификации документов отклонены. Апелляционный суд оставил решение без изменения, согласившись с выводами об отсутствии признаков мнимости или притворности сделки и недоказанности нарушения антимонопольного законодательства.

🗣️ Позиции сторон

Заявители кассационных жалоб (компания и акционеры) указали на транзитный характер денежных средств, отсутствие у покупателя финансовой самостоятельности и изменение условий договоров задним числом. Они настаивали на том, что сделка совершена в интересах группы «Мединторг» для обхода требований Закона о защите конкуренции, и критиковали отказ судов в объединении дел и истребовании документов. Ответчики и третьи лица поддержали выводы нижестоящих судов, сославшись на формальное соблюдение процедуры преимущественного права покупки и наличие реальных обязательств по возврату займа.

🧭 Позиция кассации

Суд округа выявил существенные процессуальные нарушения: нижестоящие инстанции необоснованно отказали в истребовании у ООО «Мединторг» документов, необходимых для анализа рынка, возложив при этом на истца бремя доказывания обстоятельств, которые он не мог подтвердить самостоятельно. Суды не дали оценки доводам о внутригрупповом характере займа и связи покупателей с конкурентом, ограничившись формальными пояснениями ФАС, которая не проводила собственного рыночного анализа. Кассация обязала суд первой инстанции при новом рассмотрении оказать содействие в сборе доказательств, проверить доводы об обходе антимонопольного законодательства и оценить сопутствующие сделки в совокупности.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области для исследования доводов о притворности сделки и оказания сторонам содействия в истребовании доказательств.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#корпоративка #антитраст #недействительность_сделок #доказательства #преимущественные_права #АС_Западно_Сибирского_округа