ПРАВОМ НА ПРИНУДИТЕЛЬНУЮ КОНВЕРТАЦИЮ ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСОК ОБЛАДАЕТ БЕНЕФИЦИАРНЫЙ ВЛАДЕЛЕЦ КОНТРОЛИРУЕМОЙ ИНОСТРАННОЙ КОМПАНИИ, А ОТКАЗ ДЕПОЗИТАРИЯ В КОНВЕРТАЦИИ ПО ФОРМАЛЬНЫМ ОСНОВАНИЯМ, СВЯЗАННЫМ С ЗАВЕРЕНИЕМ ДОКУМЕНТОВ В УСЛОВИЯХ САНКЦИЙ, ЯВЛЯЕТСЯ НЕДОБРОСОВЕСТНЫМ

Постановление АС Московского округа от 03.03.2026 по делу А40-26118/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Иржевский Михаил Петрович обратился к АО «Райффайзенбанк» с требованием о принудительной конвертации 20 000 шт. американских депозитарных расписок (ADR) на акции ПАО «Сбербанк России» в количестве 80 000 шт. и зачислении их на счет депо, открытый на его имя.

Основание — положения части 20 статьи 6 Закона № 114-ФЗ, предусматривающие возможность принудительной конвертации ADR при блокировке активов вследствие санкций. Истец указал, что является бенефициарным владельцем Sanjay Holdings Limited (BVI), которой принадлежат спорные ADR.

Банк отказал в проведении конвертации, сославшись на непредставление ряда документов, включая заверенные копии паспорта, устава компании и подтверждение полномочий. Спор дошел до арбитражного суда.

🏛 Решения нижестоящих судов

Первая инстанция: отказал в удовлетворении иска, установив, что Иржевский М.П. не является держателем ADR и не может выступать лицом, в интересах которого осуществляется владение ценными бумагами. Суд посчитал, что право на конвертацию имеют только держатель или профессиональный управляющий, а истец таковым не является.

Апелляционный суд оставил решение без изменения, согласившись с выводами первой инстанции. Он также отметил, что нормы статьи 5.5 Закона № 319-ФЗ не применимы, поскольку спор касается конвертации, а не перевода учета прав, и поддержал применение статей 1012 ГК РФ и 5 ФЗ № 39-ФЗ для определения круга субъектов, имеющих право на обращение.

🗣 Позиции сторон

Заявитель жалобы: считает, что бенефициар контролируемой иностранной компании имеет право на принудительную конвертацию ADR; ссылается на письмо Банка России от 29.09.2025, разъясняющее, что таким правом обладают и бенефициары КИК; указывает на ошибочное применение норм ГК РФ и ФЗ № 39-ФЗ.

Оппонент: настаивает, что заявление должно подаваться держателем ценных бумаг или уполномоченным управляющим; считает, что истец не представил достаточных документов, в том числе нотариально заверенных; полагает, что требования закона выполнены, а отказ — обоснован.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды ошибочно ограничили круг лиц, имеющих право на принудительную конвертацию, лишь держателями или профессиональными управляющими. По смыслу части 20 статьи 6 Закона № 114-ФЗ и письма Банка России от 29.09.2025, это право распространяется и на бенефициарных владельцев КИК. Также суд признал неправомерным отказ банка на основании формального несоответствия документов, поскольку в условиях санкционных ограничений требовать нотариально заверенные копии недобросовестно. Депозитарий обязан был проверить представленные документы и запросить дополнительные, если бы имелись сомнения, чего не сделано.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решения нижестоящих судов и принял новый судебный акт, обязав АО «Райффайзенбанк» произвести принудительную конвертацию 20 000 шт. ADR в 80 000 шт. акций ПАО «Сбербанк России» и зачислить их на счет депо Иржевского М.П., а также взыскать с банка расходы по госпошлине в размере 55 000 рублей.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа