ВЫПЛАТА ДИРЕКТОРОМ, ЯВЛЯЮЩИМСЯ ЕДИНСТВЕННЫМ УЧАСТНИКОМ, ПРЕМИИ СЕБЕ ПРИ НАЛИЧИИ У ОБЩЕСТВА КРЕДИТОРСКОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ И НАКАНУНЕ ПРОДАЖИ ДОЛИ НАРУШАЕТ ОБЯЗАННОСТЬ ДЕЙСТВОВАТЬ ДОБРОСОВЕСТНО И РАЗУМНО

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 05.03.2026 по делу А70-25867/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Руспрогресс» обратилось к бывшему единственному участнику и директору Кушнеру М.М. с иском о взыскании убытков в размере 2 050 578 руб. 07 коп.

Иск основан на выплате Кушнером себе премии на сумму 2 957 000 руб. в сентябре 2024 года, незадолго до продажи доли в уставном капитале общества Елизарову О.И.

На момент выплаты у общества имелись значительные задолженности: по заработной плате, налогам и перед контрагентами.

Стороны заключили договор купли-продажи доли от 24.09.2024, в котором продавец подтвердил раскрытие всей информации о финансовом состоянии общества.

Спор возник из вопроса, мог ли директор, будучи единственным участником, причинить убытки обществу, выплатив себе крупную премию при наличии долгов.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция отказала в удовлетворении иска, указав, что истцом не доказаны противоправность действий ответчика, причинно-следственная связь и вина, а также отсутствуют признаки недобросовестности или неразумности.

Апелляционный суд оставил решение без изменения, добавив, что новый участник был информирован о финансовом состоянии общества, а действия директора — добросовестны, поскольку он одновременно являлся его единственным учредителем.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (ООО «Руспрогресс») указал, что суды не оценили добросовестность и разумность действий директора, выплатившего премию при наличии долгов перед работниками и бюджетом.

Также заявитель отметил, что выплата произведена за десять дней до продажи доли, что свидетельствует о неразумности, а представление недостоверной бухгалтерской отчетности — о недобросовестности.

Оппонент (Кушнер М.М.) возражал против жалобы, считая судебные акты законными, поскольку он как единственный участник не мог причинить ущерб самому себе, а покупатель был осведомлен о состоянии дел в обществе.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды неправильно применили нормы материального права, включая статьи 15, 53, 53.1 ГК РФ и статью 44 Закона № 14-ФЗ.

Не исследованы обстоятельства, имеющие значение: характер выплат, их систематичность, наличие задолженности, финансовое состояние общества на момент сделки, достоверность отчетности.

Кассация сослалась на Постановление № 62 ВАС РФ и Обзор Верховного Суда от 30.07.2025, указав, что обязанность действовать добросовестно и разумно распространяется и на единственного участника-директора.

Суды не проверили доводы о том, что выплаты были совершены при наличии кредиторской задолженности и могли повлиять на права новых участников.

📌 Итог

Отменить решение Арбитражного суда Тюменской области от 26.08.2025 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2025, направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Западно_Сибирского_округа