УТВЕРЖДЕНИЕ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ ЧЛЕНОВ ТОВАРИЩЕСТВА ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ, В КОТОРОЙ ОТРАЖЕНЫ УСЛОВИЯ ДОГОВОРА ЗАЙМА, ЗАКЛЮЧЕННОГО ПРЕДСЕДАТЕЛЕМ С ПРЕВЫШЕНИЕМ ПОЛНОМОЧИЙ, МОЖЕТ РАССМАТРИВАТЬСЯ КАК ПОСЛЕДУЮЩЕЕ ОДОБРЕНИЕ ТАКОЙ СДЕЛКИ

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 06.03.2026 по делу А45-41446/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Индивидуальный предприниматель Недбайкина Е.П. обратилась к садоводческому некоммерческому товариществу «Сосновая роща» с иском о взыскании задолженности по двум договорам беспроцентного займа от 09.09.2021 и 28.09.2021 на общую сумму 1 300 000 руб., неустойки в размере 565 500 руб., а также судебных расходов на сумму 50 000 руб.

Товарищество подало встречный иск о признании этих договоров недействительными, указав, что их заключил бывший председатель Денисов П.Ю. без одобрения общего собрания членов, что выходит за пределы его полномочий.

Дело рассматривалось с участием третьего лица — Денисова П.Ю., который является отцом истца. Спор затрагивает вопросы компетенции органов управления товарищества, порядок одобрения сделок и последствия их оспаривания.

---

🏛 Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила первоначальный иск частично: взыскала с товарищества 1 300 000 руб. задолженности, но отказала во взыскании неустойки и судебных расходов. Встречный иск был удовлетворён полностью — договоры займа признаны недействительными. Произведён зачёт требований, в результате с товарищества в пользу предпринимателя взыскано 1 273 847 руб. 50 коп. Судебные расходы распределены поровну между сторонами.

Апелляционный суд оставил решение без изменения, согласившись с выводами о превышении полномочий председателем, необходимости предварительного одобрения сделок общим собранием и непропущенности срока исковой давности по встречному иску.

---

🗣 Позиции сторон

Заявитель жалобы (Недбайкина Е.П.) указала, что суды ошибочно признали договоры недействительными, поскольку после заключения они были одобрены правлением в декабре 2021 года. Также она отметила, что новый председатель товарищества знал о займах с 2021 года, что ставит под сомнение мотивированность пропуска срока исковой давности. Кроме того, просила пересмотреть распределение судебных расходов, так как встречный иск был заявлен уже после заключения договора на юридические услуги.

Оппонент (товарищество) возражал против удовлетворения жалобы, настаивая на том, что договоры заключены с нарушением устава, без одобрения общего собрания, а потому подлежат признанию недействительными. Утверждал, что последующее одобрение невозможно, поскольку устав требует предварительного решения, а финансовую отчетность нельзя считать основанием для одобрения сделок.

---

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права. Они преждевременно признали привлечение займов способом формирования имущества товарищества, не разграничив собственные и заемные источники. Не исследовано, были ли условия займов включены в приложения к финансовой отчетности, обсуждавшейся на общем собрании, и могло ли это означать последующее одобрение сделок.

Кроме того, суды не рассмотрели возможность взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, несмотря на фактическое получение денег. Также отсутствовала мотивировка равного распределения судебных расходов, хотя истец не мог заранее знать о встречном иске. Эти обстоятельства требуют нового установления фактов, что невозможно в кассации.

---

📌 Итог

Отменить решение Арбитражного суда Новосибирской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Западно_Сибирского_округа