СОВЕРШЕННЫЙ В НАРУШЕНИЕ УСТАВА ДОГОВОР ДАРЕНИЯ ДОЛИ ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ БЕЗ СОГЛАСИЯ ДРУГИХ УЧАСТНИКОВ НЕ МОЖЕТ БЫТЬ ПРИЗНАН МНИМОЙ СДЕЛКОЙ ЛИШЬ НА ТОМ ОСНОВАНИИ, ЧТО ФАКТИЧЕСКИЙ КОНТРОЛЬ НАД ОБЩЕСТВОМ СОХРАНИЛСЯ У ПРЕЖНЕЙ ГРУППЫ ЛИЦ

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 05.03.2026 по делу А02-2754/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Арепьев Андрей Анатольевич и Арепьева Ольга Ивановна обратились к Ефимову Сергею Александровичу с иском о передаче обществу доли в уставном капитале ООО «Горно-Алтайское пассажирское автотранспортное предприятие» (ООО «ПАТП») стоимостью 8 678 250 руб., ранее принадлежавшей Ефимову Дмитрию Сергеевичу и подаренной им отцу — Ефимову С.А.

Истцы указали, что доля была передана без их согласия, хотя устав общества требует получения согласия участников на безвозмездное отчуждение доли третьему лицу. По их мнению, это нарушает корпоративные права, и доля подлежит переходу к самому обществу.

Ефимов С.А. и Ефимов Д.С. подали встречный иск об исключении Арепьева А.А. из состава участников общества.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция: Арбитражный суд Республики Алтай удовлетворил иск, обязал передать долю в размере 60,9 % обществу и распределил судебные расходы.

Апелляционный суд изменил решение: отменил акт первой инстанции и отказал в удовлетворении как первоначальных, так и встречных исковых требований. Он посчитал договор дарения мнимой сделкой, не повлекшей реального изменения состава участников, поскольку контроль над обществом сохранялся за одной группой лиц.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (Арепьева О.И., Арепьев А.А.):
1. Устав общества запрещает безвозмездное отчуждение доли третьему лицу без согласия участников.
2. Сделка дарения нарушает пункт 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, поскольку согласие не получено.
3. Ефимов Д.С. утратил статус участника после отчуждения доли и не мог заявлять встречный иск.

Оппонент (Ефимов С.А., общество):
1. Договор дарения носит формальный характер и не привел к изменению фактического состава участников.
2. Контроль над обществом остался у той же группы лиц, следовательно, корпоративный баланс не нарушен.
3. Истцы знали о роли Ефимова С.А. в управлении компанией через связанных лиц.

🧭 Позиция кассации

Кассационный суд установил, что апелляционный суд допустил ошибку, признав сделку мнимой без достаточных оснований. Нормы статьи 93 ГК РФ и статьи 21 Закона № 14-ФЗ распространяются на все формы отчуждения доли, включая дарение. Поскольку устав требует согласия на безвозмездную передачу доли третьему лицу, а такое согласие не получено, сделка нарушает закон. Презюмируется достоверность сведений ЕГРЮЛ, и полагаться на скрытое участие лица нельзя. Также не исследовано возможное злоупотребление правом со стороны Ефимова Д.С. при подаче встречного иска после начала спора.

📌 Итог

Отменить решение первой инстанции и часть постановления апелляционного суда, отказавшую в удовлетворении первоначальных исковых требований, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Алтай.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Западно_Сибирского_округа