3-я инстанция: корпоративные споры

КРЕДИТОРУ ДОСТАТОЧНО ПРЕДСТАВИТЬ КОСВЕННЫЕ ДОКАЗАТЕЛЬСТВА ВЫВОДА АКТИВОВ, ЧТОБЫ ПЕРЕЛОЖИТЬ БРЕМЯ ДОКАЗЫВАНИЯ НА КОНТРОЛИРУЮЩИХ ЛИЦ

Постановление АС Московского округа от 15.12.2025 по делу А41-22226/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Индивидуальный предприниматель Вохтомин А.А. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СВЛ-Групп» бывших руководителей и учредителей — Васениной Е.А., Васенина С.В. и Бурцева М.А. Основанием послужила задолженность в размере 1 125 340 руб. по договору транспортно-экспедиционных услуг от 29.04.2021 № 14, взысканная решением Арбитражного суда Москвы от 21.09.2022 по делу № А40-102279/22. Производство по делу о банкротстве должника было прекращено 23.01.2024 из-за отсутствия средств на покрытие расходов. Суд первой инстанции отказал в иске 05.06.2025, апелляция поддержала это решение 20.08.2025.

🗣️ Позиции сторон

— Истец (Вохтомин А.А.): указал, что контролирующие лица (Васенин С.В., Васенина Е.А., Бурцев М.А.) систематически выводили активы должника: перечисляли крупные суммы на счета аффилированных лиц (включая ООО «СВ-Лоджистик»), продавали имущество без оплаты, не возвращали подотчетные средства. Утверждал, что действия были недобросовестными и привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором.

— Ответчики: заявили, что истец не доказал причинно-следственную связь между их действиями и неплатежеспособностью должника, а также не представил доказательства того, что у должника вообще отсутствовало имущество для погашения долга. Отрицали факт вывода активов и недобросовестности.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (решение от 05.06.2025): отказала во всех требованиях, мотивировав тем, что истец не представил относимых и допустимых доказательств неправомерных действий ответчиков, повлекших объективную неплатежеспособность. Также отметил, что должник не исключен из ЕГРЮЛ.

— Апелляция (постановление от 20.08.2025): согласилась с выводами первой инстанции, оставила решение без изменения.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды допустили существенные ошибки в применении норм материального и процессуального права. Истец представил достаточные косвенные доказательства: систематические переводы средств (в том числе 11 473 122,36 руб. в пользу ООО «СВ-Лоджистик»), вывод автомобилей без оплаты, не возврат подотчетных сумм (например, 12 576 625,05 руб. — Васенину С.В., 5 286 609 руб. — Васениной Е.А.). Эти обстоятельства позволяют считать, что должник фактически стал недействующим ("брошенным") юридическим лицом. В таких случаях бремя доказывания отсутствия недобросовестности должно быть переложено на контролирующих лиц. Суды не учли положения п. 56 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53, согласно которому при наличии у кредитора косвенных доказательств контроль над должником и вывод активов, обязанность опровергнуть эти доводы лежит на ответчике. Также не была проведена оценка совокупности доказательств и не распределено бремя доказывания с учетом неравных возможностей сторон.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Васениной Е.А. и Васенина С.В. и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа

ПРИ ОПРЕДЕЛЕНИИ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ПОДЛЕЖИТ САЛЬДИРОВАНИЮ ВСТРЕЧНОЕ ТРЕБОВАНИЕ ОБЩЕСТВА К НЕМУ ЗА ПРИЧИНЁННЫЕ УБЫТКИ

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 15.12.2025 по делу А03-17881/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Богданов Сергей Викторович обратился к ООО «Консультативно-диагностический центр „Добрый доктор“» с иском о взыскании 91 063 363 руб. 48 коп. действительной стоимости доли (38 % в уставном капитале), а также процентов за пользование чужими денежными средствами. Основанием стало его выход из общества по нотариально удостоверённому заявлению от 14.07.2023, после чего доля перешла обществу — запись внесена в ЕГРЮЛ 10.08.2023. Суд первой инстанции частично удовлетворил иск, апелляция отменила решение и удовлетворила требования полностью. Общество обжаловало постановление в кассацию.

🗣️ Позиции сторон

— Истец (Богданов С.В.): общество обязано выплатить действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период; применение понижающих коэффициентов при расчёте необоснованно.

— Ответчик (ООО «Консультативно-диагностический центр „Добрый доктор“»): эксперт неправомерно применил понижающие коэффициенты, но суд апелляции ошибся, не учтя встречное требование о возмещении убытков; сальдирование обязательств не проведено, что нарушает принцип эквивалентности.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд Алтайского края (решение от 07.05.2025): взыскал с общества 55 144 819 руб. 62 коп., включая 46 701 452 руб. основного долга и 8 443 367 руб. 62 коп. процентов, исходя из рыночной стоимости доли с учётом экспертного заключения.

— Седьмой арбитражный апелляционный суд (постановление от 19.08.2025): отменил решение, взыскал 91 063 363 руб. 48 коп. основного долга и 23 695 186 руб. 16 коп. процентов, рассчитав стоимость доли как 38 % от чистых активов общества без применения понижающих коэффициентов.

🧭 Позиция кассации

Суд округа признал, что апелляция правильно отказалась от применения понижающих коэффициентов при определении действительной стоимости доли, поскольку это противоречит Порядку № 84н и правовой позиции ВАС РФ. Однако нижестоящие суды не учли встречное требование общества к Богданову С.В. о взыскании убытков в размере 101 424 207 руб. 94 коп., подтверждённое вступившим в силу решением по делу № А03-8050/2024. Это требование связано с действиями истца, повлёкшими ущерб обществу. Суды обязаны были провести сальдирование взаимных однородных обязательств по правилам части 5 статьи 170 АПК РФ, учитывая ретроактивный характер зачёта и момент возникновения обязанностей. Эти обстоятельства требуют нового фактического установления.

📌 Итог

Суд отменил решение первой инстанции и постановление апелляции, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Западно_Сибирского_округа

СРОК ПОДАЧИ АПЕЛЛЯЦИИ ПОДЛЕЖИТ ВОССТАНОВЛЕНИЮ, ЕСЛИ ИЗВЕЩЕНИЕ О СУДЕБНОМ ДЕЛЕ НЕ БЫЛО ДОСТАВЛЕНО ИЗ-ЗА НАРУШЕНИЙ ТРЕБОВАНИЙ К ПОЧТОВОЙ ДОСТАВКЕ

Постановление АС Северо-Западного округа от 15.12.2025 по делу А56-2296/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Иванов Александр Валерьевич обратился в арбитражный суд с иском к Позднякову Максиму Борисовичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АВРОРА ГРУПП» и взыскании 192 000 руб. Решением от 27.06.2025 в пользу истца требование удовлетворено. Поздняков подал апелляционную жалобу 04.09.2025 — после истечения месячного срока. Апелляционный суд 22.09.2025 вернул жалобу из-за пропуска срока без его восстановления. Поздняков обжаловал это определение в кассацию.

🗣 Позиции сторон

— Поздняков М.Б.: срок пропущен по уважительной причине — он не знал о решении, поскольку судебные извещения не были доставлены надлежащим образом; временной разрыв между передачей почты почтальону и попыткой вручения (23 минуты) делает доставку невозможной; извещение в ящик не оставлялось.

— Иванов А.В.: возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что Поздняков был надлежащим образом извещён, а срок пропущен без уважительных причин.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции (Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области): 27.06.2025 принял решение в пользу Иванова А.В., взыскав с Позднякова 192 000 руб.

— Апелляционный суд (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд): 22.09.2025 вернул апелляционную жалобу Позднякова, отказав в восстановлении срока, мотивируя тем, что он был надлежащим образом извещён о деле.

🧭 Позиция кассации

Нижестоящий суд неправомерно признал извещение надлежащим при наличии нарушений порядка доставки: между передачей отправления почтальону и попыткой вручения прошло 23 минуты — недостаточно для преодоления расстояния; отсутствуют доказательства оставления извещения в ящике. Согласно п. 15 постановления Пленума ВС № 12, срок подлежит восстановлению, если лицо не получило сведений об акте по обстоятельствам, не зависящим от него. Применение фикции надлежащего извещения возможно только при соблюдении правил доставки (см. определения ВС от 05.10.2023 № 308-ЭС23-10839, от 22.04.2024 № 304-ЭС23-27229, от 28.01.2025 № 305-ЭС21-28572(6)). Неустранимые сомнения в извещении толкуются в пользу стороны.

📌 Итог

Отменить определение апелляционного суда от 22.09.2025, восстановить срок на подачу апелляционной жалобы и направить дело в апелляционный суд для решения вопроса о принятии жалобы к производству.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Западного_округа

СУДЕБНЫЕ СВОДК{И}: ТОП-7 за прошлую неделю

1️⃣ ВС РФ исключил ссылки на Конвенцию о защите прав человека из постановлений Пленума

2⃣ ВС РФ: вексельные расчеты без доказательств наличия контроля над должником и признаков кризиса не могут считаться компенсационным финансированием

3️⃣ ВС РФ: место жительства для целей подсудности определяется с учётом фактического проживания, а не только регистрации

4️⃣ ВС РФ: оператор связи обязан компенсировать моральный вред потребителю при подтверждённом факте нарушения прав, независимо от вины

5⃣ ВС РФ: право собственника жилого дома на бесплатное приобретение земельного участка не зависит от наличия иных строений на участке или спора о законности их возведения

6⃣ ВС РФ: истребование земельных участков, сформированных в границах береговой полосы и водоохранных зон, допускается независимо от добросовестности приобретения и срока исковой давности

7⃣ ВС РФ: совершение действий с поддельным документом не образует состава преступления, если этот документ не предусмотрен законом в качестве основания для приобретения каких-либо прав

-----------
Следите за новостной лентой, подписавшись на СУДЕБНЫЕ СВОДК{И}

ДЕЙСТВИТЕЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ ДОЛИ ОПРЕДЕЛЯЕТСЯ ПО АКТУАЛЬНОЙ ПРОМЕЖУТОЧНОЙ ОТЧЕТНОСТИ, ЕСЛИ ОНА ФОРМИРУЕТСЯ В СООТВЕТСТВИИ С УЧРЕДИТЕЛЬНЫМИ ДОКУМЕНТАМИ

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 12.12.2025 по делу А45-28379/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Патрикеева Дарья Павловна обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Логохим» о взыскании действительной стоимости доли в размере 37 728 879 руб. 50 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами. Основанием стал выход из состава участников общества 16.06.2023. Суд первой инстанции удовлетворил иск полностью, апелляция оставила решение без изменения. Общество подало кассационную жалобу, указав на ошибки в определении стоимости доли.

🗣️ Позиции сторон

— Истец (Патрикеева Д.П.): действительная стоимость доли должна определяться по бухгалтерской отчетности за 2022 год; корректировки баланса, внесенные после выхода участника, являются злоупотреблением правом; выводы судебной экспертизы обоснованы и подтверждены доказательствами.

— Ответчик (ООО «Логохим»): при расчете стоимости доли не учтены арендные обязательства перед ООО «УК „Пентан“» и недостача по результатам инвентаризации; рыночная стоимость транспортных средств определена с НДС, что завышает стоимость активов; необходимо учитывать промежуточную отчетность за I квартал 2023 года.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд Новосибирской области (решение от 28.04.2025): удовлетворил иск в полном объеме, исходя из данных бухгалтерского баланса за 2022 год, с учетом заключения судебной экспертизы.

— Седьмой арбитражный апелляционный суд (постановление от 21.07.2025): оставил решение без изменения, признал обоснованными выводы эксперта и отклонил доводы ответчика о необходимости учета новых обязательств.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды неправильно применили нормы материального права, поскольку проигнорировали наличие у общества обязанности формировать промежуточную бухгалтерскую отчетность ежеквартально согласно его Учетной политике. При этом бухгалтерский баланс за 31.03.2023 был представлен участникам и содержал актуальные данные о финансовом положении. Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ (Обзор № 3 от 08.10.2025), действительная стоимость доли должна определяться по достоверным и актуальным данным. Также суды не исследовали в полном объеме доводы о корректности корректировок баланса по арендным обязательствам и инвентаризации, нарушили статьи 71, 168, 170 АПК РФ, не распределили должным образом бремя доказывания.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию для проверки всех спорных обстоятельств с учетом промежуточной отчетности за I квартал 2023 года.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Западно_Сибирского_округа

ФИНАНСОВЫЙ УПРАВЛЯЮЩИЙ ВПРАВЕ РАСПОРЯЖАТЬСЯ АКЦИЯМИ ОТ ИМЕНИ БАНКРОТА-АКЦИОНЕРА, ЕСЛИ ЗАПИСЬ О ПЕРЕХОДЕ ПРАВ НА НИХ ДРУГОМУ ЛИЦУ НЕ ВНЕСЕНА В РЕЕСТР

Постановление АС Центрального округа от 11.12.2025 по делу А35-9829/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Ибрагимова О.Н. обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО «ТПК «Кароляна», УФНС по Курской области, Ибрагимову К.К. и финансовому управляющему Михайлову Е.А. о признании недействительными решения единственного акционера от 12.09.2024 и изменений в ЕГРЮЛ. Суд первой инстанции и апелляция удовлетворили иск, посчитав, что финансовый управляющий нарушил права Ибрагимовой О.Н. как владельца 50 акций. Решение было принято 08.04.2025, подтверждено 29.07.2025. Финансовый управляющий обжаловал акты в кассации.

🗣 Позиции сторон

— Истец (Ибрагимова О.Н.): указала, что на основании решения суда от 20.04.2021 ей принадлежит право собственности на 50 акций; финансовый управляющий не имел полномочий принимать решения без учёта её интересов; действия управляющего нарушают корпоративные права.

— Ответчик (финансовый управляющий): на дату 12.09.2024 Ибрагимова О.Н. не была зарегистрирована как акционер; переход прав на акции не оформлен в реестре; решение единоличного акционера законно, поскольку акции находились на счёте банкрота — Ибрагимова К.К.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд Курской области (08.04.2025) удовлетворил иск: признал недействительными решение акционера от 12.09.2024 и внесённые в ЕГРЮЛ изменения, обязал УФНС восстановить прежние сведения, взыскал 15 000 руб. госпошлины с ЗАО, вернул истцу излишне уплаченную пошлину.

— Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (29.07.2025) оставил решение без изменения, поддержав выводы о злоупотреблении со стороны финансового управляющего.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды неправильно применили нормы материального права. Переход права на акции возникает только с момента внесения записи в реестр (ст. 29 Закона № 39-ФЗ). На 12.09.2024 все 100 акций были зарегистрированы на Ибрагимове К.К., признанном банкротом. Финансовый управляющий действовал в рамках своих полномочий (п. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве). Ибрагимова О.Н. не была акционером, следовательно, не имела права оспаривать решение. Также суд отметил процессуальную ошибку: надлежащим ответчиком по иску о признании недействительным решения акционера является само общество, а не его акционеры или управляющий.

📌 Итог

Суд кассации отменил решение и постановление в части удовлетворения иска и распределения расходов, принял новый судебный акт — исковые требования оставлены без удовлетворения, расходы по госпошлине за апелляцию и кассацию взысканы с истца в пользу финансового управляющего в размере 30 000 руб.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Центрального_округа

СУД ОТМЕНИЛ СУДЕБНЫЕ АКТЫ ИЗ-ЗА НЕПОЛНОГО ИССЛЕДОВАНИЯ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ И НАРУШЕНИЯ ПРАВИЛ ОЦЕНКИ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ ПРИ РАСЧЕТЕ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ООО

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 11.12.2025 по делу А46-9758/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Вахнина Татьяна Владимировна обратилась в Арбитражный суд Омской области к ООО «Десо» с иском о взыскании 1 233 788 руб. невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале и 514 768 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2022 по 31.03.2025. Стороны заключили соглашение от 10.08.2021, согласно которому размер доли истца составлял 8,165 %, а общество обязалось выплатить ей 1 560 800 руб. с учетом зачета задолженности истца перед обществом. Суд первой инстанции частично удовлетворил иск, взыскав 116 189 руб. долга и 34 156 руб. 58 коп. процентов. Апелляция оставила решение без изменения.

🗣️ Позиции сторон

Истец (Вахнина Т.В.):

— Действительная стоимость доли должна определяться исходя из рыночной стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2020;

— Заключение эксперта от 05.03.2025 № 45-Э/24 является достоверным доказательством, поскольку учитывает рыночную стоимость недвижимости с соблюдением принципа единства судьбы земли и здания;

— НДС и НДФЛ не подлежат вычету при расчете действительной стоимости доли.

Ответчик (ООО «Десо»):

— Суды ошибочно определили размер доли истца — фактически он составляет 4,17 % (с учетом сделок по отчуждению), а не 8,165 %;

— При расчете чистых активов не учтено, что рыночная стоимость помещений — 12 949 560 руб., а земельного участка — 3 325 898 руб.;

— В расчетах не исключен НДС, что привело к завышению стоимости активов; также имеет место злоупотребление правом со стороны истца.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Решение Арбитражного суда Омской области от 16.05.2025: иск удовлетворен частично — взыскано 116 189 руб. долга и 34 156 руб. 58 коп. процентов, произведен зачет, распределены расходы.

— Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2025: решение оставлено без изменения, сумма долга подтверждена, но расчет арифметически не совпадает с первоинстанционным.

— Оба суда признали право истца на выплату действительной стоимости доли, но использовали разные значения ее размера — 8,898 % и 8,989 % соответственно.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды нарушили нормы статей 71, 168, 170, 268, 271 АПК РФ, приняв решения без достаточной мотивировки и полного исследования доказательств. Не указано, почему приняты или отклонены выводы экспертиз, не объяснено, как рассчитана рыночная стоимость активов, не учтено, что обществу принадлежит лишь 526/1000 доли земельного участка, и не исследован вопрос о включении НДС в оценку. Также не установлен момент возникновения обязанности по выплате доли и не проверены положения устава общества. Расчеты чистых активов и доли истца признаны преждевременными.

📌 Итог

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Западно_Сибирского_округа

УЧАСТНИК ЛИКВИДИРОВАННОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ВПРАВЕ ОБРАТИТЬСЯ ЗА РАСПРЕДЕЛЕНИЕМ ИМУЩЕСТВА ЗА ПРЕДЕЛАМИ ПЯТИЛЕТНЕГО СРОКА

Постановление АС Московского округа от 11.12.2025 по делу А40-217865/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Винокуров Никита Валерьевич, единственный участник ликвидированного ООО «Ракурс», обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества и назначении арбитражного управляющего. Общество было исключено из ЕГРЮЛ 20 июня 2019 года. Заявление подано 6 сентября 2024 года — спустя более пяти лет после прекращения деятельности. Суды первой и апелляционной инстанций отказали во взыскании, посчитав, что заявитель пропустил установленный пятилетний срок. Козлов Андрей Петрович заявил о процессуальном правопреемстве, но в его требовании также отказано.

🗣 Позиции сторон

— Винокуров Н.В. и Козлов А.П.: Участник ликвидированного юридического лица не ограничен пятилетним сроком для обращения за распределением имущества; право на ликвидационную квоту сохраняется бессрочно; суды не оценили представленные доказательства и не установили наличие имущества.

— Ответчики (не явились): Не представлены.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд города Москвы (19.06.2025): Отказал в удовлетворении заявления, указав на пропуск пятилетнего срока подачи заявления, установленного пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

— Девятый арбитражный апелляционный суд (04.09.2025): Поддержал решение первой инстанции, подтвердив пропуск срока и отсутствие оснований для восстановления.

🧭 Позиция кассации

Суды ошибочно применили пятилетний срок подачи заявления к участнику ликвидированного общества. Этот срок, установленный пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, распространяется только на кредиторов и уполномоченные органы, но не на учредителей. Участник общества имеет бессрочное право на получение ликвидационной квоты (оставшееся после расчетов с кредиторами имущество) согласно статьям 63, 67, 86 и 106.3 ГК РФ. Суды не установили наличие имущества, не оценили доказательства и преждевременно отказали в требовании. При новом рассмотрении необходимо проверить статус заявителя, наличие имущества, круг лиц, имеющих право на участие в распределении, и дать оценку доказательствам в совокупности.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа

РЕГИСТРИРУЮЩИЙ ОРГАН ДОЛЖЕН ПРОВЕРЯТЬ ФАКТИЧЕСКОЕ ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ПЕРЕД ЕГО ИСКЛЮЧЕНИЕМ ИЗ ЕГРЮЛ

Постановление АС Московского округа от 01.12.2025 по делу А40-233879/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Индивидуальный предприниматель Смагин Эдуард Анатольевич обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения МИФНС России № 46 по г. Москве от 8 августа 2024 г. № 40806-И о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Вторцветмет Север». Основанием для исключения из ЕГРЮЛ стало наличие недостоверных сведений об адресе общества. Предприниматель указал, что на момент принятия решения общество имело перед ним задолженность по арендной плате и пени — 308 000 руб. и 480 970 руб. соответственно, подтвержденную решением суда от 6 февраля 2024 г., вступившим в силу 8 августа 2024 г. Суд первой инстанции и апелляция отказали в удовлетворении требований.

🗣 Позиции сторон

— Истец (Смагин Э.А.): исключение общества из ЕГРЮЛ нарушает его права как кредитора, поскольку общество продолжало участвовать в судебном процессе по делу № А21-10021/2023, подавало жалобы и представляло интересы через представителя; регистрирующий орган обязан проверять факт прекращения деятельности, а не ограничиваться формальными основаниями.

— Ответчик (МИФНС № 46): решение принято в строгом соответствии с требованиями статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ; информация о предстоящем исключении была опубликована в Вестнике и на сайте ФНС; возражений от заинтересованных лиц в установленный срок не поступило; налоговый орган не обязан проверять активность юридического лица.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции (решение от 11.03.2025): отказал в удовлетворении заявления, указав, что исключение произведено законно, информация была размещена, возражений не поступило, а налоговый орган не обязан проверять деятельность общества.

— Апелляция (постановление от 01.08.2025): оставила решение без изменения, повторив доводы первой инстанции; не рассмотрела доводы о процессуальном участии общества и вопросах уплаты госпошлины.

🧭 Позиция кассации

Нижестоящие суды нарушили нормы материального и процессуального права, применив формальный подход. Суд кассации указал, что наличие недостоверных сведений об адресе само по себе не является достаточным основанием для исключения из ЕГРЮЛ без установления фактического прекращения деятельности. Учитывая участие общества в судебном процессе после публикации о предстоящем исключении, в том числе подачу апелляционной жалобы, нельзя считать его недействующим. Ссылка на пункт 24 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2021) подтверждает необходимость учета активности юридического лица. Также нарушены требования статей 71, 170, 268, 271 АПК РФ — суды не исследовали значимые обстоятельства и не дали надлежащей оценки доказательствам.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа

СРОК ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ ПРИ ВЗЫСКАНИИ УБЫТКОВ С РУКОВОДИТЕЛЯ НАЧИНАЕТСЯ НЕ С МОМЕНТА СОВЕРШЕНИЯ ДЕЙСТВИЙ, А С МОМЕНТА, КОГДА ОБЩЕСТВО МОГЛО УЗНАТЬ О НАРУШЕНИИ

Постановление АС Московского округа от 11.12.2025 по делу А40-301273/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

ООО «Грема Карго» обратилось к бывшему генеральному директору Грушко Т.А. с иском о взыскании убытков в размере 8 470 000 руб., возникших из-за безосновательных платежей в пользу ООО «Максимус» в период с 18.04.2019 по 04.05.2022. Общество указало, что услуги не оказывались, а платежи были скрыты от участника. Суд первой инстанции (30.05.2025) и апелляция (28.08.2025) частично удовлетворили иск — взыскали 3 905 000 руб., отказав в остальной части из-за пропуска срока исковой давности.

🗣️ Позиции сторон

— Истец (ООО «Грема Карго»): убытки подтверждены, действия Грушко носили недобросовестный характер; срок исковой давности начинается с 29.04.2022 — даты прекращения полномочий ответчика, когда общество получило реальную возможность узнать о нарушениях.

— Ответчик (Грушко Т.А.): истец знал о нарушении ранее — уже после 21.04.2022, а потому пропущен трехлетний срок исковой давности; участник общества мог выявить нарушения при проверке отчетности до этого срока.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции признал факт причинения убытков, но отказал в части требований (4 565 000 руб.) из-за пропуска срока исковой давности. Исходил из того, что общество должно было узнать о нарушении не позднее 01.07.2021.

— Апелляционный суд оставил решение без изменения, согласившись с выводами о пропуске срока.

🧭 Позиция кассации

Нижестоящие суды неправильно применили нормы об исковой давности. Согласно позиции Пленума ВАС РФ № 62, срок начинается не с момента совершения действий, а с момента, когда у общества появилась реальная возможность узнать о нарушении. Суды не учли доводы о сокрытии информации: платежи были дробными, не отражались в бухгалтерской отчетности, доступ к счету имела только Грушко. Отсутствие у участника общества возможности получить информацию делает преждевременным вывод о пропуске срока. Требуется новое установление фактов.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решения в части отказа в взыскании 4 565 000 руб. и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа

ТРЕБОВАНИЯ О ВЗЫСКАНИИ СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ С ДОЛЖНИКА-ГРАЖДАНИНА, НАХОДЯЩЕГОСЯ В ПРОЦЕДУРЕ БАНКРОТСТВА, ПОДЛЕЖАТ ОСТАВЛЕНИЮ БЕЗ РАССМОТРЕНИЯ

Постановление АС Московского округа от 11.12.2025 по делу А40-304007/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Министерство культуры РФ обратилось в арбитражный суд с иском к Буланцеву М.А. и Сафиуллину Р.Ф. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Киноконцерн Воронцово Поле» и взыскании 9 972 731 руб. 96 коп. — задолженности за неисполнение соглашения о предоставлении субсидии на производство фильма. Общество исключено из ЕГРЮЛ 26 июня 2023 года. Сафиуллин был его единственным участником с марта 2024 года, Буланцев — генеральным директором. Иск удовлетворили в первой и апелляционной инстанциях. Сафиуллин обжаловал решение в кассации, указав на нахождение в процедуре банкротства.

🗣️ Позиции сторон

— Истец (Министерство культуры РФ): Требования основаны на действиях ответчиков, повлекших невозможность исполнения обществом обязательств. Ответчики имели возможность предотвратить исключение общества из ЕГРЮЛ, но не приняли мер. Считает требования текущими и подлежащими рассмотрению вне дела о банкротстве.

— Ответчик (Сафиуллин Р.Ф.): Заявление о признании его банкротом принято к производству 2 июня 2023 года. Все требования к нему должны рассматриваться только в рамках дела о банкротстве. Исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения по пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (решение от 02.06.2025): Удовлетворила иск полностью, взыскав сумму с Буланцева и Сафиуллина солидарно.

— Апелляция (постановление от 21.08.2025): Оставила решение без изменения. Суды мотивировали это тем, что до исключения общества из ЕГРЮЛ требования могли быть предъявлены только ему, а после — как текущие — напрямую контролирующим лицам.

🧭 Позиция кассации

Нижестоящие суды неправильно применили нормы материального права, не учтя, что с момента возбуждения дела о банкротстве гражданина (с 2 июня 2023 года) все требования к нему по денежным обязательствам, кроме текущих, могут быть предъявлены только в рамках этого дела. Требование о субсидиарной ответственности, основанное на действиях до банкротства, не является текущим. Согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 213.11 Закона № 127-ФЗ, такие иски подлежат оставлению без рассмотрения. Кассационный суд указал, что истец должен заявить свои требования в деле о банкротстве Сафиуллина.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решения нижестоящих судов в части требований к Сафиуллину Р.Ф. и оставил иск в этой части без рассмотрения.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа

СУД ОТМЕНИЛ ВЗЫСКАНИЕ УБЫТКОВ ИЗ-ЗА НЕПРОВЕРЕННОГО ПЕРЕХОДА ПРАВ ПО ЦЕССИИ И ОТСУТСТВИЯ УЧАСТИЯ НОВОГО КРЕДИТОРА В ДЕЛЕ

Постановление АС Центрального округа от 10.12.2025 по делу А23-261/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

ЗАО «Аркон» обратилось в арбитражный суд с иском к Анненковой А.А. и Гончарову С.И. о взыскании убытков в сумме 94 231 215,01 руб. в солидарном порядке. Основанием стали недостача топлива на нефтебазе и последующее взыскание задолженности с ЗАО «Аркон» в пользу ООО «Газпром Газонефтепродукт продажи». Истец полагал, что убытки причинены действиями ответчиков. Дело рассматривали Арбитражный суд Калужской области (решение от 02.04.2025) и Двадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 23.06.2025), удовлетворив требования полностью. Кассационные жалобы подали оба ответчика.

🗣️ Позиции сторон

— Гончаров С.И.: не был лицом, определяющим действия общества; требует привлечь Соболева А.В., провести экспертизу стоимости некондиционного топлива; считает, что акты инвентаризации неправомерно приняты как доказательства.

— Анненкова А.А.: акты инвентаризации не могут служить доказательствами недостачи; необходима экспертиза; она не отвечает за действия агента — Гончарова С.И.; требует привлечь Соболева А.В.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции принял отказ истца от заявления о процессуальном правопреемстве, прекратил производство по нему и удовлетворил иск в полном объеме.

— Апелляция оставила решение без изменения, подтвердив обоснованность взыскания убытков с ответчиков как лиц, действовавших недобросовестно и неразумно.

🧭 Позиция кассации

Нижестоящие суды нарушили процессуальное право, не установив, является ли ЗАО «Аркон» надлежащим истцом после заключения договора цессии от 01.08.2024 с ООО «ЮКОР». Суды не привлекли цессионария к участию в деле, не проверили действительность перехода прав, не исследовали, расторгнут ли договор цессии. Это препятствует проверке законности требований истца. Также не учтено, что при наличии временного порядка исполнения обязательств перед иностранными лицами (по Указам Президента РФ) обход контрсанкционных мер может повлечь ничтожность сделок. Нарушение процессуальных норм существенно и влечёт невозможность правильного разрешения спора.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области с обязательным привлечением ООО «ЮКОР» и проверкой перехода прав по договору цессии.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Центрального_округа

СРОК ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ ПО СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ НАЧИНАЕТСЯ С МОМЕНТА ИСКЛЮЧЕНИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ИЗ ЕГРЮЛ

Постановление АС Центрального округа от 10.12.2025 по делу А68-281/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Индивидуальный предприниматель Ильинов Александр обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с бывших участников и руководителей ООО «Центр юридических услуг» — Канатчиковой И.В., Серегиной Л.В., Воробьевой М.П. — убытков на сумму 6 000 000 руб. и процентов 519 795,97 руб. в порядке субсидиарной ответственности. Требования основаны на признании недействительной сделки общества по перечислению средств ООО «Нордтеко», исключении общества из ЕГРЮЛ 10.08.2022 и последующем приобретении истцом права требования по договору уступки от 20.12.2023. Суд первой инстанции от 27.02.2025 и апелляция от 02.06.2025 отказали в иске.

🗣️ Позиции сторон

Истец (ИП Ильинов А.):

— Срок исковой давности начинается не с момента возникновения задолженности, а с даты исключения общества из ЕГРЮЛ.

— Бывшие контролирующие лица действовали недобросовестно: использовали корпоративные карты для личных расходов, скрыли реальные причины передачи управления номинальному лицу.

— Имеются доказательства нарушения принципа обособленности имущества и фактического контроля за деятельностью общества после формального выхода из состава руководства.

Ответчики (через представителя Канатчиковой И.В.):

— Истцом пропущен срок исковой давности.

— Нет доказательств недобросовестности или причинно-следственной связи между действиями ответчиков и невозможностью исполнения обязательств.

— Общество было исключено из ЕГРЮЛ в установленном законом порядке, без признаков злоупотребления.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд Тульской области от 27.02.2025 отказал в иске, указав на пропуск срока исковой давности и отсутствие доказательств недобросовестности.

— Двадцатый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы первой инстанции, сочтя их обоснованными.

— Суды не учли представленные истцом выписки по банковским счетам, анализ использования корпоративных карт и совпадение времени операций с местонахождением контролирующих лиц.

🧭 Позиция кассации

— Суд округа установил, что нижестоящие суды проигнорировали существенные доказательства: выписки по счетам в Сбербанке, Альфа-Банке и ВТБ, показывающие массовое снятие наличных через корпоративные карты, оформленные на Серегину Л.В. и Воробьеву М.П., включая операции после их ухода с должностей.

— Не была оценена связь между Канатчиковой И.В. и этими операциями, включая использование общего email при ликвидации и оплату личных услуг корпоративной картой.

— Отсутствовала проверка данных о том, что банки не вносили сведений о новом руководителе Хоне А.В., что ставит под сомнение его реальное участие.

— Согласно Обзору ВС РФ от 19.11.2025, срок исковой давности по субсидиарной ответственности начинается со дня, когда кредитор узнал или должен был узнать о фактическом прекращении деятельности должника, в том числе с момента исключения из ЕГРЮЛ.

— При новом рассмотрении требуется оценить экономическую целесообразность продажи доли, деловые качества назначенных руководителей и установить фактическое лицо, осуществлявшее контроль.

📌 Итог

Суд Арбитражного суда Центрального округа отменил решение первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Центрального_округа

ПРАВО НА 100% ДОЛЮ В ООО НЕ ВОЗНИКАЕТ АВТОМАТИЧЕСКИ ПОСЛЕ ВЫХОДА ДРУГОГО УЧАСТНИКА

Постановление АС Северо-Западного округа от 03.12.2025 по делу А26-4922/2021
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Акционерное общество «Группа „Илим“» как конкурсный кредитор обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок, повлекших уменьшение доли общества «Антикор» в уставном капитале ООО «Антикор-2». Сделки включали продажу 30% доли Лавреевой А.В. и увеличение уставного капитала ООО «Антикор-2» с приемом Сябро Р.В. в качестве участника с долей 80%. Суд первой инстанции и апелляция признали сделки недействительными и восстановили за «Антикором» право на 100% долю в ООО «Антикор-2». Сябро Р.В. обжаловал эти решения в кассации.

🗣 Позиции сторон

— Истец (АО «Группа „Илим“): сделки взаимосвязаны, совершены при неравноценном встречном предоставлении, с заинтересованными лицами, причиняют вред кредиторам и выводят активы из конкурсной массы; Общество имело право на 100% долю после выхода предыдущего участника.

— Ответчик (Сябро Р.В.): не знал о неплатежеспособности должника; сделки — часть обычной хозяйственной деятельности; последствия признания сделок недействительными несоразмерны — Обществу никогда не принадлежало 100% доли; не учтено обязательство перед Лежневым В.В.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (от 21.11.2024): признала сделки недействительными по п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, восстановила за «Антикором» право на 100% долю в уставном капитале ООО «Антикор-2».

— Апелляция (от 28.05.2025): поддержала решение первой инстанции, указав на отсутствие экономического смысла сделок и их направленность на причинение вреда кредиторам.

🧭 Позиция кассации

Суд кассации установил, что выводы нижестоящих судов о принадлежности «Антикору» 100% доли в ООО «Антикор-2» противоречат нормам п. 6.1 и п. 2 ст. 23–24 Закона № 14-ФЗ: после выхода Лежнева В.В. доля перешла к самому ООО «Антикор-2», а не к «Антикору», и корпоративное решение о распределении доли в пользу «Антикора» в материалах дела отсутствует. Также суды не проверили, соответствовали ли действия Общества критериям добросовестности и разумности в условиях существенной кредиторской задолженности, и не учли реальную ликвидность доли. Не исследован вопрос о соизмеримости вклада Сябро Р.В. и полученной доли. При этом активы ООО «Антикор-2» частично реализованы, а стоимость доли «Антикора» по данным конкурсного управляющего — 7000 руб.

📌 Итог

Суд кассации отменил определение первой инстанции и постановление апелляции, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

ТГ-канал: «3-я инстанция: банкротство»

#АС_Северо_Западного_округа

СРОК ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ НЕ МОЖЕТ БЫТЬ ПРИМЕНЁН БЕЗ УСТАНОВЛЕНИЯ ФАКТА ОСВЕДОМЛЁННОСТИ О НАРУШЕНИИ ПРАВА

Постановление АС Волго-Вятского округа от 09.12.2025 по делу А43-10951/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Денисов Александр Вячеславович обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Фото-престиж» и Шабанову А.А. о восстановлении корпоративного контроля. Он потребовал признать ничтожными заявление о его выходе из общества от 08.04.2019, последующие решения участников и действия налоговых органов по внесению изменений в ЕГРЮЛ, включая переход доли к обществу, её распределение, смену директора, места нахождения и ликвидацию общества. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, сославшись на пропуск срока исковой давности. Дело № А43-10951/2024.

🗣️ Позиции сторон

— Истец (Денисов А.В.): заявление о выходе подделано, он не давал поручений, находился за границей; срок исковой давности не начал течь, так как он не знал и не мог знать о нарушении своих прав; нотариальное заверение подделано.

— Ответчик (ООО «Фото-престиж», Шабанов А.А.): истец пропустил трехлетний срок исковой давности; информация об изменениях была в ЕГРЮЛ, значит, он должен был узнать о них; факты фальсификации документально не подтверждены.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд Нижегородской области (решение от 05.03.2025) отказал в иске, установив, что срок исковой давности начал течь не позднее конца апреля 2019 года — после внесения записи в ЕГРЮЛ о выходе истца.

— Первый арбитражный апелляционный суд (постановление от 27.05.2025) оставил решение без изменения, поддержав вывод о пропуске срока. Оба суда признали заявление о выходе ничтожным из-за отсутствия действительного нотариального заверения.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции указал, что нижестоящие суды нарушили нормы материального и процессуального права, преждевременно применив срок исковой давности без установления, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права. Не исследованы обстоятельства: проводились ли собрания участников после 2019 года, уведомлялся ли истец, кто участвовал, где он находился. Также не учтено, что участник не обязан самостоятельно отслеживать изменения в ЕГРЮЛ. Вывод о пропуске срока сделан без полного выяснения фактов, имеющих значение для дела.

📌 Итог

Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Волго_Вятского_округа

СУДЕБНЫЕ РАСХОДЫ ПО ГОСПОШЛИНЕ НЕ ВХОДЯТ В СОСТАВ УБЫТКОВ, ТАК КАК СВЯЗАНЫ С ИСПОЛНЕНИЕМ ПРОЦЕССУАЛЬНЫХ ОБЯЗАННОСТЕЙ

Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 09.12.2025 по делу А74-6362/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

ООО «Лайт Медицина» обратилось к Челтыгмашеву Артёму Николаевичу с иском о взыскании 4 978 048 рублей 77 копеек — включая убытки и проценты за пользование чужими средствами. Иск основан на решениях судов общей юрисдикции, которыми восстановлены на работе два сотрудника и взысканы с общества суммы за вынужденный прогул, моральный вред и госпошлина. Суд первой инстанции отказал в иске, апелляция частично удовлетворила требования — взыскала 2 902 274 рубля 39 копеек. Челтыгмашев обжаловал это решение в кассации.

🗣️ Позиции сторон

Истец (ООО «Лайт Медицина»): действия бывшего генерального директора были недобросовестными и неразумными, привели к незаконному увольнению сотрудников, что повлекло убытки; убытки подтверждены вступившими в силу судебными актами; между действиями ответчика и убытками имеется причинно-следственная связь.

Ответчик (Челтыгмашев А.Н.): действовал в рамках полномочий, исполняя решение участников о сокращении штата; увольнения не противоправны; дата прекращения полномочий указана ошибочно (2020 вместо 2021); состав убытков не доказан.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (решение от 12.02.2025): отказал в удовлетворении иска, поскольку истцом не доказана совокупность условий для возмещения убытков (противоправность, вина, причинная связь).

— Апелляция (постановление от 18.08.2025): отменила решение, прекратила производство по части требований, частично удовлетворила иск — взыскала с ответчика 2 902 274 рубля 39 копеек убытков, включая госпошлину, уплаченную в судах общей юрисдикции.

🧭 Позиция кассации

Суд округа признал, что нижестоящий суд неправильно применил нормы материального права, включив в состав убытков суммы госпошлины, уплаченной обществом как проигравшей стороной в судах общей юрисдикции. Эти расходы не являются убытками по смыслу статьи 15 ГК РФ, поскольку связаны с процессуальными обязанностями, а не с прямым имущественным ущербом от действий директора. Упущенная выгода и реальный ущерб подлежат взысканию, но не судебные издержки по госпошлине в других делах.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции изменил постановление апелляции, исключил из суммы убытков 28 812 рублей 73 копейки госпошлины, взыскав с ответчика 2 873 461 рубль 66 копеек, и скорректировал распределение судебных расходов.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Восточно_Сибирского_округа

ТРЕБОВАНИЕ ВЫШЕДШЕГО УЧАСТНИКА О ВЫПЛАТЕ ДОЛИ ПОДЛЕЖИТ ПРИОРИТЕТНОМУ УДОВЛЕТВОРЕНИЮ ПРИ НЕДОБРОСОВЕСТНЫХ ДЕЙСТВИЯХ ОСТАВШИХСЯ УЧАСТНИКОВ

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 01.12.2025 по делу А46-7933/2017
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Суслов Алексей Владимирович, бывший участник ООО «Племзавод Северо-Любинский» (доля 40%), обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий по вопросу очередности выплаты ему действительной стоимости доли и процентов — на общую сумму 93 531 985,04 руб. (78 117 016,30 руб. — стоимость доли, 15 414 968,74 руб. — проценты за период с 22.09.2016 по 18.08.2017). Он потребовал приоритетного удовлетворения перед другими вышедшими участниками. Определение Арбитражного суда Омской области от 30.04.2025 удовлетворило заявление. Апелляция от 14.08.2025 отменила это определение и отказала в удовлетворении требований. Суслов обжаловал в кассацию.

🗣️ Позиции сторон

— Заявитель (Суслов А.В.): Требование о выплате доли возникло ранее, чем у других участников; оставшиеся участники недобросовестно уклонялись от выплаты, включая вывод активов; наличие установленных судом фактов противоправных действий Кулика Т.Э. и Трушкина В.Г. подтверждает право на приоритет.

— Ответчик (Кулик Т.Э.): Рассмотрение разногласий преждевременно, так как не завершены процедуры по статье 148 Закона о банкротстве; нет оснований для приоритета — требования участников должны удовлетворяться пропорционально долям; спор препятствует продаже имущества должника.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (Арбитражный суд Омской области, 30.04.2025): Удовлетворила заявление Суслова, установив приоритетное погашение его требования до распределения ликвидационной квоты между оставшимися участниками. Обоснование — более раннее возникновение требования и недобросовестные действия других участников.

— Апелляция (Восьмой арбитражный апелляционный суд, 14.08.2025): Отменила определение первой инстанции, отказав в удовлетворении заявления. Мотив — отсутствие разногласий, поскольку не проведены мероприятия по реализации имущества и не рассмотрены заявления о субсидиарной ответственности.

🧭 Позиция кассации

Апелляционный суд ошибочно посчитал невозможным разрешение разногласий из-за незавершенности процедур по статье 148 Закона о банкротстве. Между тем, установленные судебными актами по делу № А46-9252/2015 факты недобросовестных действий (вывод активов, создание фиктивных сделок) имеют преюдициальное значение по статье 69 АПК РФ и подтверждают умышленное воспрепятствование выплате. Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ от 10.08.2023 № 305-ЭС19-22252(4), если выход участника произошел до признаков неплатежеспособности, а другие участники действовали недобросовестно, требование вышедшего участника подлежит приоритетному удовлетворению после требований кредиторов, но до конкурирующих требований других участников. Отсутствие реализации имущества не исключает права на разрешение разногласий по очередности.

📌 Итог

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение первой инстанции, обязав конкурсного управляющего учитывать приоритет требования Суслова при распределении имущества.

ТГ-канал: «3-я инстанция: банкротство»

#АС_Западно_Сибирского_округа

РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ СОБСТВЕННИКОВ НЕ МОГУТ БЫТЬ ПРИЗНАНЫ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ БЕЗ УСТАНОВЛЕНИЯ НАРУШЕНИЯ КОМПЕТЕНЦИИ ИЛИ ПРОЦЕДУРЫ

Постановление АС Северо-Западного округа от 08.12.2025 по делу А56-17710/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

ООО «Комплекс» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Розенштейна 21» о признании недействительными решений общего собрания собственников помещений в здании по адресу Санкт-Петербург, ул. Розенштейна, д. 21 лит. А, принятых протоколом от 24.08.2023 № 04/2023, по 12 вопросам повестки дня. Среди них — утверждение состава общего имущества, границ балансовой принадлежности систем теплоснабжения, прекращение полномочий истца по расчетам за тепло и передача этих полномочий другим лицам. Суд первой инстанции частично удовлетворил иск, признав недействительными решения по девяти вопросам. Апелляция оставила решение без изменения.

🗣 Позиции сторон

Истец (ООО «Комплекс»):

— Решения собрания нарушают конституционные гарантии права собственности и принцип сбалансированности прав и обязанностей.

— Изменения в составе общего имущества и системы отопления приняты с нарушением требований ЖК РФ, в частности без единогласия всех собственников.

— Прекращение его полномочий по расчетам за коммунальные услуги незаконно и не соответствует компетенции собрания.

Ответчик (ООО «Розенштейна 21»):

— Решения собрания приняты большинством голосов, в пределах компетенции участников долевой собственности.

— Утверждение перечня общего имущества и изменение порядка управления системами — не реконструкция, а констатация фактического состояния.

— Передача и прекращение полномочий по расчетам относятся к компетенции общего собрания на основании ст. 164 ЖК РФ.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (решение от 09.12.2024) признал недействительными решения по 4, 5, 10, 11, 12, 16, 18, 26, 27 вопросам повестки дня, мотивируя это нарушением ст. 36 ЖК РФ и отсутствием необходимого кворума для уменьшения общего имущества.

— Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 07.07.2025) оставил решение без изменения, поддержав выводы о ничтожности решений по указанным вопросам.

🧭 Позиция кассации

— Суды неправильно применили нормы ст. 181.4 и 181.5 ГК РФ, а также ст. 36 и 164 ЖК РФ, ошибочно приравняв утверждение перечня общего имущества к его уменьшению, что требует единогласия.

— Не установлено, что решение по 5 вопросу повестки дня затрагивает состав общего имущества: речь идет об исключении помещения из системы отопления вследствие демонтажа приборов.

— Решения по вопросам 10–12, 16, 18, 26, 27 относятся к компетенции общего собрания как действия по определению порядка управления общим имуществом и представительства перед третьими лицами (ст. 164 ЖК РФ).

— Суды не учли позицию ответчика и третьих лиц, не проверили доводы о фактическом состоянии имущества и последующем утверждении нового перечня общего имущества в 2024 году.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Западного_округа

СДЕЛКА С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ ПРЕДПОЛАГАЕТ УЩЕРБ, ЕСЛИ НЕ ДОКАЗАНО ОДОБРЕНИЕ НЕЗАИНТЕРЕСОВАННЫМИ УЧАСТНИКАМИ

Постановление АС Московского округа от 08.12.2025 по делу А40-88124/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Наконечная Наталья Евгеньевна в интересах ООО «Фдм-Агро» обратилась к ООО «Агромит» с иском о признании недействительной договора аренды №1_01_22 от 01.11.2022 и применении последствий недействительности — возврате нежилого помещения общей площадью 4 187,8 кв. м по адресу: Московская область, городской округ Солнечногорск, п. Лунево, строение 1Б. Сделка была заключена между компаниями, связанными общим лицом — Шкляровым К.В., который одновременно владел 93% доли в истце и был единственным участником ответчика. Суд первой инстанции от 04.04.2025 и апелляция от 29.07.2025 отказали в иске. Кассация отменила оба акта.

🗣️ Позиции сторон

— Истец: сделка является крупной и с заинтересованностью, совершена без одобрения незаинтересованного участника (Наконечной Н.Е.), условия — заведомо невыгодные, арендная плата занижена по сравнению с рыночной.

— Ответчик: сделка вписывается в обычную хозяйственную деятельность, цена аренды повышена по сравнению с предыдущими договорами, ущерб не доказан, имущество возвращено после расторжения договора.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции отказал в иске, признав сделку обычной для деятельности общества, не причинившей ущерба.

— Апелляция оставила решение без изменения, поддержав выводы о допустимости условий аренды и отсутствии убытков.

— Оба суда сочли, что истец не доказал ущерб и влияние отсутствия одобрения сделки.

🧭 Позиция кассации

Нижестоящие суды нарушили нормы материального и процессуального права, не установив наличие незаинтересованных участников на момент сделки и не проверив, была ли информация о сделке доведена до них. Не оценено заключение специалиста о заниженной арендной плате и отклонено ходатайство об экспертизе. Презумпция ущерба при сделках с заинтересованностью применима, если другая сторона знала или должна была знать о конфликте интересов и отсутствии одобрения. Судам необходимо установить, знал ли арендатор о заинтересованности и отсутствии согласия незаинтересованного участника.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа

ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ОБЯЗАТЕЛЬНЫМ, ЕСЛИ ЭТО СООТВЕТСТВУЕТ ВОЛЕ УЧАСТНИКОВ

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 08.12.2025 по делу А53-34519/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания “Русь”» (ООО ТК «Русь») обратилось в суд с требованием признать незаконным решение Межрайонной инспекции ФНС №26 по Ростовской области от 07.08.2024 № 22028А об отказе в государственной регистрации реорганизации ООО ПП «Промтехника», ООО «Легион 33» и ООО ТПФ «Газконтракт» путем их присоединения к ООО ТК «Русь». Документы на регистрацию были поданы 31.07.2024. Литвинов И.П., единственный участник всех присоединяемых обществ, участвовал в деле как третье лицо. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, апелляция оставила решение без изменения.

🗣️ Позиции сторон

— Истец (ООО ТК «Русь»): Закон № 14-ФЗ не требует увеличения уставного капитала при присоединении; порядок реорганизации соблюдён; доли участника перешли в основное общество; документы представлены в полном объёме.

— Ответчик (инспекция): Отказ основан на несоблюдении порядка реорганизации — уставный капитал после присоединения должен быть увеличен до суммы уставных капиталов всех обществ (60 600 руб.), а не оставаться 25 600 руб.; доли Литвинова И.П. фактически погашены, что нарушает п. 3.1 ст. 53 Закона № 14-ФЗ.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд Ростовской области от 27.05.2025 отказал в удовлетворении заявления, указав, что размер уставного капитала должен составить 60 600 руб., а не 25 600 руб., и что погашение долей единственного участника нарушает закон.

— Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 01.08.2025 оставил решение без изменения, поддержав выводы первой инстанции.

🧭 Позиция кассации

Суды не учли, что Закон № 14-ФЗ не устанавливает императивного требования увеличивать уставный капитал при присоединении. Размер уставного капитала может определяться участниками в договоре о присоединении. Поскольку все общества принадлежали одному лицу — Литвинову И.П., его права не нарушены: он сохранил 100% долю в объединённом обществе. Объединение имущества не влечёт автоматического изменения номинальной стоимости уставного капитала. Гарантии кредиторам обеспечиваются переходом всех прав и обязанностей к присоединяющему обществу. Суды не доказали, какие нормы нарушены и чьи права затронуты.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение Арбитражного суда Ростовской области и постановление апелляции, направив дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Кавказского_округа