ПРАВО НА 100% ДОЛЮ В ООО НЕ ВОЗНИКАЕТ АВТОМАТИЧЕСКИ ПОСЛЕ ВЫХОДА ДРУГОГО УЧАСТНИКА

Постановление АС Северо-Западного округа от 03.12.2025 по делу А26-4922/2021
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Акционерное общество «Группа „Илим“» как конкурсный кредитор обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок, повлекших уменьшение доли общества «Антикор» в уставном капитале ООО «Антикор-2». Сделки включали продажу 30% доли Лавреевой А.В. и увеличение уставного капитала ООО «Антикор-2» с приемом Сябро Р.В. в качестве участника с долей 80%. Суд первой инстанции и апелляция признали сделки недействительными и восстановили за «Антикором» право на 100% долю в ООО «Антикор-2». Сябро Р.В. обжаловал эти решения в кассации.

🗣 Позиции сторон

— Истец (АО «Группа „Илим“): сделки взаимосвязаны, совершены при неравноценном встречном предоставлении, с заинтересованными лицами, причиняют вред кредиторам и выводят активы из конкурсной массы; Общество имело право на 100% долю после выхода предыдущего участника.

— Ответчик (Сябро Р.В.): не знал о неплатежеспособности должника; сделки — часть обычной хозяйственной деятельности; последствия признания сделок недействительными несоразмерны — Обществу никогда не принадлежало 100% доли; не учтено обязательство перед Лежневым В.В.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (от 21.11.2024): признала сделки недействительными по п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, восстановила за «Антикором» право на 100% долю в уставном капитале ООО «Антикор-2».

— Апелляция (от 28.05.2025): поддержала решение первой инстанции, указав на отсутствие экономического смысла сделок и их направленность на причинение вреда кредиторам.

🧭 Позиция кассации

Суд кассации установил, что выводы нижестоящих судов о принадлежности «Антикору» 100% доли в ООО «Антикор-2» противоречат нормам п. 6.1 и п. 2 ст. 23–24 Закона № 14-ФЗ: после выхода Лежнева В.В. доля перешла к самому ООО «Антикор-2», а не к «Антикору», и корпоративное решение о распределении доли в пользу «Антикора» в материалах дела отсутствует. Также суды не проверили, соответствовали ли действия Общества критериям добросовестности и разумности в условиях существенной кредиторской задолженности, и не учли реальную ликвидность доли. Не исследован вопрос о соизмеримости вклада Сябро Р.В. и полученной доли. При этом активы ООО «Антикор-2» частично реализованы, а стоимость доли «Антикора» по данным конкурсного управляющего — 7000 руб.

📌 Итог

Суд кассации отменил определение первой инстанции и постановление апелляции, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

ТГ-канал: «3-я инстанция: банкротство»

#АС_Северо_Западного_округа