СУД ОТМЕНИЛ СУДЕБНЫЕ АКТЫ ИЗ-ЗА НЕПОЛНОГО ИССЛЕДОВАНИЯ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ И НАРУШЕНИЯ ПРАВИЛ ОЦЕНКИ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ ПРИ РАСЧЕТЕ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ООО

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 11.12.2025 по делу А46-9758/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Вахнина Татьяна Владимировна обратилась в Арбитражный суд Омской области к ООО «Десо» с иском о взыскании 1 233 788 руб. невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале и 514 768 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2022 по 31.03.2025. Стороны заключили соглашение от 10.08.2021, согласно которому размер доли истца составлял 8,165 %, а общество обязалось выплатить ей 1 560 800 руб. с учетом зачета задолженности истца перед обществом. Суд первой инстанции частично удовлетворил иск, взыскав 116 189 руб. долга и 34 156 руб. 58 коп. процентов. Апелляция оставила решение без изменения.

🗣️ Позиции сторон

Истец (Вахнина Т.В.):

— Действительная стоимость доли должна определяться исходя из рыночной стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2020;

— Заключение эксперта от 05.03.2025 № 45-Э/24 является достоверным доказательством, поскольку учитывает рыночную стоимость недвижимости с соблюдением принципа единства судьбы земли и здания;

— НДС и НДФЛ не подлежат вычету при расчете действительной стоимости доли.

Ответчик (ООО «Десо»):

— Суды ошибочно определили размер доли истца — фактически он составляет 4,17 % (с учетом сделок по отчуждению), а не 8,165 %;

— При расчете чистых активов не учтено, что рыночная стоимость помещений — 12 949 560 руб., а земельного участка — 3 325 898 руб.;

— В расчетах не исключен НДС, что привело к завышению стоимости активов; также имеет место злоупотребление правом со стороны истца.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Решение Арбитражного суда Омской области от 16.05.2025: иск удовлетворен частично — взыскано 116 189 руб. долга и 34 156 руб. 58 коп. процентов, произведен зачет, распределены расходы.

— Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2025: решение оставлено без изменения, сумма долга подтверждена, но расчет арифметически не совпадает с первоинстанционным.

— Оба суда признали право истца на выплату действительной стоимости доли, но использовали разные значения ее размера — 8,898 % и 8,989 % соответственно.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды нарушили нормы статей 71, 168, 170, 268, 271 АПК РФ, приняв решения без достаточной мотивировки и полного исследования доказательств. Не указано, почему приняты или отклонены выводы экспертиз, не объяснено, как рассчитана рыночная стоимость активов, не учтено, что обществу принадлежит лишь 526/1000 доли земельного участка, и не исследован вопрос о включении НДС в оценку. Также не установлен момент возникновения обязанности по выплате доли и не проверены положения устава общества. Расчеты чистых активов и доли истца признаны преждевременными.

📌 Итог

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Западно_Сибирского_округа