СДЕЛКА С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ ПРЕДПОЛАГАЕТ УЩЕРБ, ЕСЛИ НЕ ДОКАЗАНО ОДОБРЕНИЕ НЕЗАИНТЕРЕСОВАННЫМИ УЧАСТНИКАМИ

Постановление АС Московского округа от 08.12.2025 по делу А40-88124/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Наконечная Наталья Евгеньевна в интересах ООО «Фдм-Агро» обратилась к ООО «Агромит» с иском о признании недействительной договора аренды №1_01_22 от 01.11.2022 и применении последствий недействительности — возврате нежилого помещения общей площадью 4 187,8 кв. м по адресу: Московская область, городской округ Солнечногорск, п. Лунево, строение 1Б. Сделка была заключена между компаниями, связанными общим лицом — Шкляровым К.В., который одновременно владел 93% доли в истце и был единственным участником ответчика. Суд первой инстанции от 04.04.2025 и апелляция от 29.07.2025 отказали в иске. Кассация отменила оба акта.

🗣️ Позиции сторон

— Истец: сделка является крупной и с заинтересованностью, совершена без одобрения незаинтересованного участника (Наконечной Н.Е.), условия — заведомо невыгодные, арендная плата занижена по сравнению с рыночной.

— Ответчик: сделка вписывается в обычную хозяйственную деятельность, цена аренды повышена по сравнению с предыдущими договорами, ущерб не доказан, имущество возвращено после расторжения договора.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции отказал в иске, признав сделку обычной для деятельности общества, не причинившей ущерба.

— Апелляция оставила решение без изменения, поддержав выводы о допустимости условий аренды и отсутствии убытков.

— Оба суда сочли, что истец не доказал ущерб и влияние отсутствия одобрения сделки.

🧭 Позиция кассации

Нижестоящие суды нарушили нормы материального и процессуального права, не установив наличие незаинтересованных участников на момент сделки и не проверив, была ли информация о сделке доведена до них. Не оценено заключение специалиста о заниженной арендной плате и отклонено ходатайство об экспертизе. Презумпция ущерба при сделках с заинтересованностью применима, если другая сторона знала или должна была знать о конфликте интересов и отсутствии одобрения. Судам необходимо установить, знал ли арендатор о заинтересованности и отсутствии согласия незаинтересованного участника.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа