ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ОБЯЗАТЕЛЬНЫМ, ЕСЛИ ЭТО СООТВЕТСТВУЕТ ВОЛЕ УЧАСТНИКОВ

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 08.12.2025 по делу А53-34519/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания “Русь”» (ООО ТК «Русь») обратилось в суд с требованием признать незаконным решение Межрайонной инспекции ФНС №26 по Ростовской области от 07.08.2024 № 22028А об отказе в государственной регистрации реорганизации ООО ПП «Промтехника», ООО «Легион 33» и ООО ТПФ «Газконтракт» путем их присоединения к ООО ТК «Русь». Документы на регистрацию были поданы 31.07.2024. Литвинов И.П., единственный участник всех присоединяемых обществ, участвовал в деле как третье лицо. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, апелляция оставила решение без изменения.

🗣️ Позиции сторон

— Истец (ООО ТК «Русь»): Закон № 14-ФЗ не требует увеличения уставного капитала при присоединении; порядок реорганизации соблюдён; доли участника перешли в основное общество; документы представлены в полном объёме.

— Ответчик (инспекция): Отказ основан на несоблюдении порядка реорганизации — уставный капитал после присоединения должен быть увеличен до суммы уставных капиталов всех обществ (60 600 руб.), а не оставаться 25 600 руб.; доли Литвинова И.П. фактически погашены, что нарушает п. 3.1 ст. 53 Закона № 14-ФЗ.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд Ростовской области от 27.05.2025 отказал в удовлетворении заявления, указав, что размер уставного капитала должен составить 60 600 руб., а не 25 600 руб., и что погашение долей единственного участника нарушает закон.

— Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 01.08.2025 оставил решение без изменения, поддержав выводы первой инстанции.

🧭 Позиция кассации

Суды не учли, что Закон № 14-ФЗ не устанавливает императивного требования увеличивать уставный капитал при присоединении. Размер уставного капитала может определяться участниками в договоре о присоединении. Поскольку все общества принадлежали одному лицу — Литвинову И.П., его права не нарушены: он сохранил 100% долю в объединённом обществе. Объединение имущества не влечёт автоматического изменения номинальной стоимости уставного капитала. Гарантии кредиторам обеспечиваются переходом всех прав и обязанностей к присоединяющему обществу. Суды не доказали, какие нормы нарушены и чьи права затронуты.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение Арбитражного суда Ростовской области и постановление апелляции, направив дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Кавказского_округа