ПРИ ОПРЕДЕЛЕНИИ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ПОДЛЕЖИТ САЛЬДИРОВАНИЮ ВСТРЕЧНОЕ ТРЕБОВАНИЕ ОБЩЕСТВА К НЕМУ ЗА ПРИЧИНЁННЫЕ УБЫТКИ

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 15.12.2025 по делу А03-17881/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Богданов Сергей Викторович обратился к ООО «Консультативно-диагностический центр „Добрый доктор“» с иском о взыскании 91 063 363 руб. 48 коп. действительной стоимости доли (38 % в уставном капитале), а также процентов за пользование чужими денежными средствами. Основанием стало его выход из общества по нотариально удостоверённому заявлению от 14.07.2023, после чего доля перешла обществу — запись внесена в ЕГРЮЛ 10.08.2023. Суд первой инстанции частично удовлетворил иск, апелляция отменила решение и удовлетворила требования полностью. Общество обжаловало постановление в кассацию.

🗣️ Позиции сторон

— Истец (Богданов С.В.): общество обязано выплатить действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период; применение понижающих коэффициентов при расчёте необоснованно.

— Ответчик (ООО «Консультативно-диагностический центр „Добрый доктор“»): эксперт неправомерно применил понижающие коэффициенты, но суд апелляции ошибся, не учтя встречное требование о возмещении убытков; сальдирование обязательств не проведено, что нарушает принцип эквивалентности.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд Алтайского края (решение от 07.05.2025): взыскал с общества 55 144 819 руб. 62 коп., включая 46 701 452 руб. основного долга и 8 443 367 руб. 62 коп. процентов, исходя из рыночной стоимости доли с учётом экспертного заключения.

— Седьмой арбитражный апелляционный суд (постановление от 19.08.2025): отменил решение, взыскал 91 063 363 руб. 48 коп. основного долга и 23 695 186 руб. 16 коп. процентов, рассчитав стоимость доли как 38 % от чистых активов общества без применения понижающих коэффициентов.

🧭 Позиция кассации

Суд округа признал, что апелляция правильно отказалась от применения понижающих коэффициентов при определении действительной стоимости доли, поскольку это противоречит Порядку № 84н и правовой позиции ВАС РФ. Однако нижестоящие суды не учли встречное требование общества к Богданову С.В. о взыскании убытков в размере 101 424 207 руб. 94 коп., подтверждённое вступившим в силу решением по делу № А03-8050/2024. Это требование связано с действиями истца, повлёкшими ущерб обществу. Суды обязаны были провести сальдирование взаимных однородных обязательств по правилам части 5 статьи 170 АПК РФ, учитывая ретроактивный характер зачёта и момент возникновения обязанностей. Эти обстоятельства требуют нового фактического установления.

📌 Итог

Суд отменил решение первой инстанции и постановление апелляции, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Западно_Сибирского_округа