3-я инстанция: корпоративные споры

ПРИ ОТСУТСТВИИ ДОКУМЕНТАЛЬНОГО ПОДТВЕРЖДЕНИЯ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОПЕРАЦИЙ СУД ОБЯЗАН ПРИМЕНИТЬ ПРЕЗУМПЦИЮ НЕДОБРОСОВЕСТНОСТИ КОНТРОЛИРУЮЩЕГО ЛИЦА

Постановление АС Поволжского округа от 02.02.2026 по делу А65-32687/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Империал» обратилось к Шарипову Ф.М. с иском о взыскании убытков в размере 7 803 276,57 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Капитальное строительство», единственным участником которого являлся ответчик. Суд первой инстанции и апелляция удовлетворили иск частично — взыскали 1 080 000 руб., мотивировав это выводом средств общества в 2017–2018 годах без экономического обоснования, и отказали в остальной части. ООО «Империал» обжаловало часть решения, связанную с отказом в полном удовлетворении требований.

🗣 Позиции сторон

Истец (ООО «Империал»):

— Контролирующее лицо — Шарипов Ф.М. — не предпринял мер по ликвидации общества или назначению нового руководителя после смерти директора.

— Ответчик вывел активы общества, в том числе перечислил средства на счета аффилированных лиц, не подтвердив их возврат.

— Общество имело возможность погасить долг, но контролирующий лицо уклонилось от исполнения обязанностей, что свидетельствует о недобросовестности.

Ответчик (Шарипов Ф.М.):

— После смерти сына — директора общества — потерял интерес к деятельности компании, которая прекратила функционировать с 2018 года.

— Не представлено доказательств его виновных действий в отношении неисполнения обязательств перед кредитором.

— Перечисления денежных средств были оформлены как займы, а поступления от контрагентов — как оплата за выполненные работы.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд Республики Татарстан (решение от 11.07.2025) и Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 16.10.2025) частично удовлетворили иск: взыскали 1 080 000 руб. как сумму неправомерно выведенных средств.

— В остальной части иска отказано из-за отсутствия доказательств иных фактов вывода активов или виновного поведения ответчика.

— Суды учли факт перечисления средств на счета аффилированных лиц, но не возложили на ответчика бремя доказывания добросовестности при отсутствии документов.

🧭 Позиция кассации

— Нижестоящие суды не применили презумпцию недобросовестности, установленную в Обзоре ВС РФ от 19.11.2025: при наличии задолженности, контроля над обществом и исключения из ЕГРЮЛ бремя доказывания добросовестности переходит на контролирующее лицо.

— Ответчик не представил документы по хозяйственной деятельности, оборотам, активам и не объяснил отсутствие ликвидации общества, что является основанием для применения презумпции сокрытия.

— Суды не возложили на ответчика обязанность по предоставлению бухгалтерской отчетности, расшифровке активов и пояснений по движению средств, что повлияло на правильность выводов.

— Кассационная инстанция указала на необходимость проверки доводов истца о переводе бизнеса на ИП и возможности добровольного погашения долга.

📌 Итог

Отменить решение и постановление в части отказа в удовлетворении исковых требований и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Поволжского_округа

НЕ ДОПУСКАЕТСЯ НАЧИСЛЕНИЕ ПРОЦЕНТОВ ЗА ПЕРИОД ДЕЙСТВИЯ МОРАТОРИЯ НА БАНКРОТСТВО ПО СТАТЬЕ 395 ГК РФ

Постановление АС Дальневосточного округа от 02.02.2026 по делу А51-523/2022
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Миллер В.Г., Чирков С.В., Шафранская А.М., Самойленко О.Е. и Самойленко С.П. обратились к ООО «Виза» с иском о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества после выхода из состава участников. Спор возник из-за неисполнения обществом обязательства по выплате указанной стоимости. Дело объединено для рассмотрения по делу № А51-523/2022. Первоначально суды удовлетворили требования, но были отменены кассацией и направлены на новое рассмотрение. После повторного рассмотрения суд первой инстанции (23.06.2025) и апелляция (02.10.2025) взыскали стоимость долей, проценты и произвели поворот исполнения предыдущего решения.

🗣️ Позиции сторон

Истцы: Общество обязано выплатить действительную стоимость долей и начислить проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ с момента просрочки. Требования подтверждены результатами судебной экспертизы.

Ответчик (ООО «Виза»): Проценты должны быть пересчитаны с исключением периода действия моратория на банкротство (с 01.04.2022 по 01.10.2022), установленного Постановлением Правительства № 497. Суды ошибочно начислили проценты за этот период, несмотря на заявления истцов об их исключении.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Суд первой инстанции (23.06.2025) взыскал с ООО «Виза» действительную стоимость долей по результатам экспертизы, проценты за пользование чужими средствами и судебные расходы. Также был осуществлён поворот исполнения предыдущего решения — с истцов в пользу общества взысканы излишне полученные суммы. Апелляционный суд (02.10.2025) оставил решение без изменения, признав расчёты обоснованными и арифметически верными.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды нарушили нормы материального права, не исключив из расчёта процентов период действия моратория по Постановлению № 497. Согласно разъяснениям Пленума ВС РФ № 44, в этот период финансовые санкции, включая проценты по статье 395 ГК РФ, не начисляются. Несмотря на то, что суд первой инстанции указал на учёт моратория, фактически он не был применён. Ошибка носит технический характер, не требующий нового рассмотрения.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции изменил решение и постановление в части начисления процентов, скорректировав их размер с учётом моратория, и обязал взыскать с истцов расходы по госпошлине за рассмотрение кассационной жалобы.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Дальневосточного_округа

ЕСЛИ КРЕДИТОР НЕ МОЖЕТ ПОЛУЧИТЬ ДОКАЗАТЕЛЬСТВА О ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ, А КОНТРОЛИРУЮЩЕЕ ЛИЦО НЕ ПРЕДОСТАВЛЯЕТ ИХ И НЕ ОБЪЯСНЯЕТ ПРИЧИНЫ НЕПЛАТЕЖЕСПОСОБНОСТИ, СУД ОБЯЗАН ВОЗЛОЖИТЬ НА НЕГО СУБСИДИАРНУЮ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

Постановление АС Северо-Западного округа от 29.01.2026 по делу А56-9927/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Иванов Михаил Михайлович обратился к Тарану Сергею Сергеевичу с иском о взыскании 275 000 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Международный центр правовой защиты», единственным участником и генеральным директором которого являлся Таран С.С. Между сторонами 17.11.2020 заключён договор поручения № 17112001, по которому Общество обязано было оказать юридические услуги. Вступившим в законную силу решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 27.03.2024 с Общества в пользу Иванова взыскана задолженность в размере 275 000 руб., включая неустойку, штраф, компенсацию морального вреда и расходы на представителя. Общество исключено из ЕГРЮЛ 08.11.2023 из-за недостоверных сведений об адресе. Иванов М.М. указал, что Таран С.С. бездействовал, что привело к невозможности исполнения обязательств.

🗣 Позиции сторон

— Истец (Иванов М.М.): утверждал, что Таран С.С. как контролирующее лицо допустил недобросовестное и неразумное поведение, повлекшее исключение Общества из ЕГРЮЛ и невозможность погашения долга; ссылался на отсутствие объяснений и доказательств со стороны ответчика, а также на то, что сам не мог получить финансовую отчётность Общества.

— Ответчик (Таран С.С.): не представил отзыва, не направил представителей в суды трёх инстанций, не дал пояснений, не представил доказательств финансового положения Общества или мер по его реабилитации.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (решение от 12.06.2025): отказал в иске, указав, что Иванов М.М. не доказал недобросовестность или неразумность действий Тарана С.С., а само по себе исключение из ЕГРЮЛ не является доказательством вины. Также учтено, что истец не подавал возражений против исключения Общества из реестра.

— Апелляция (постановление от 24.09.2025): оставила решение без изменения, согласившись с выводами первой инстанции о недоказанности оснований для субсидиарной ответственности.

🧭 Позиция кассации

Суд округа установил, что нижестоящие суды нарушили нормы процессуального права, неверно распределив бремя доказывания. При наличии признаков фактически недействующего юридического лица и контроля над ним, кредитор вправе ограничиться доказательством задолженности, признаков недееспособности должника, контроля ответчика и отказа последнего предоставлять информацию. В таких случаях бремя опровержения презюмируемой вины лежит на контролирующем лице. Суды не учли разъяснения Верховного Суда РФ (в т.ч. из постановления Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П и Обзора Президиума ВС РФ от 19.11.2025), согласно которым уклонение контролирующего лица от предоставления информации влечёт презумпцию его виновного поведения. Указание на отсутствие возражений истца против исключения из ЕГРЮЛ не может служить основанием для отказа в иске.

📌 Итог

Отменить решение от 12.06.2025 и постановление от 24.09.2025, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Западного_округа

СУДЕБНЫЕ СВОДК{И}: ТОП-7 за прошлую неделю

1️⃣ КС РФ: ведомственные награды, учреждённые до реорганизации федеральных органов, учитываются при присвоении звания «Ветеран труда»

2️⃣ Концессионное соглашение, заключённое без конкурса при наличии надлежащей заявки иного участника, является ничтожным как нарушающее публичные интересы и антимонопольное законодательство

3️⃣ ВС РФ: невыполнение судебного акта в установленный срок влечёт ответственность по статье 395 ГК РФ независимо от наличия у должника средств или реквизитов для исполнения

4️⃣ ВС РФ: обязанность заключить дополнительное соглашение для корректировки объёмов работ в рамках договора без изменения его цены может возникать из устоявшейся практики совместных действий сторон

5️⃣ ВС РФ: арбитражный управляющий подлежит освобождению от обязанностей при объективной невозможности личного и опосредованного исполнения полномочий

6️⃣ ВС РФ: заявление о включении требования в реестр кредиторов требует уплаты госпошлины либо сопровождения ходатайством об отсрочке, если требование не подтверждено судебным актом

7️⃣ ВС РФ: при возмещении вреда, причиненного преступлением, распределение ответственности между соучастниками определяется по степени вины и роли в преступлении, а регрессное требование возникает только при возмещении вреда за счет собственных средств соучастника, а не за счет имущества, полученного преступным путем

-----------
Следите за новостной лентой, подписавшись на СУДЕБНЫЕ СВОДК{И}

ПРИ НАЛИЧИИ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ ЛИЦА, ДЕЙСТВУЮЩЕГО ОТ ИМЕНИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ПРИ СОВЕРШЕНИИ СДЕЛКИ, УЩЕРБ ПО СМЫСЛУ П. 2 СТ. 174 ГК РФ ПРЕДПОЛАГАЕТСЯ; ОПРОВЕРЖЕНИЕ ПРЕЗУМПЦИИ ТРЕБУЕТ ОЦЕНКИ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ В ИХ СОВОКУПНОСТИ

Постановление АС Московского округа от 30.01.2026 по делу А40-200332/2022
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Комаров Михаил Евгеньевич обратился к Петушкову Павлу Валерьевичу, Межрайонной инспекции ФНС № 46 по г. Москве и Ткаченко Алексею Александровичу с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лаурел» от 23.06.2009, аннулировании записи в ЕГРЮЛ о переходе доли к Петушкову (66,22%) и восстановлении записи о принадлежности доли (24,44%) Компании Арлондон Инкорпорейтед. Первоначально требования были объединены с делом № А40-168383/2023, где истцом выступала сама Компания Арлондон Инкорпорейтед с более широким комплексом требований. Дело дважды рассматривалось: после отмены первых актов судом кассации в декабре 2023 года, нижестоящие суды повторно отказали в иске 20.02.2025 и 27.05.2025.

🗣 Позиции сторон

Истец (Комаров М.Е., Компания Арлондон Инкорпорейтед):

— Сделка от 23.06.2009 оформлена задним числом, без нотариального удостоверения, что нарушает ст. 168 ГК РФ.

— Директор компании Ткаченко А.А. действовал в конфликте интересов, будучи отчимом покупателя Петушкова П.В., что влечёт недействительность по п. 2 ст. 174 ГК РФ.

— Сделка лишена экономической обоснованности: цена не оплачена, доля передана спустя 13 лет, актив общества утрачен, акционеры понесли ущерб.

Ответчики (Петушков П.В., Ткаченко А.А. и др.):

— Подпись Ткаченко А.А. на договоре подлинная, он не оспаривает её.

— Сделка возмездная, условия соответствуют закону, нет оснований для признания её недействительной.

— Корпоративный конфликт между акционерами не порождает самостоятельного права на оспаривание сделки третьими лицами.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции (20.02.2025) и апелляция (27.05.2025) отказали в удовлетворении иска.

— Мотивировано: Комаров М.Е. не доказал нарушение своих прав; сделка не повлияла на его положение; нет убытков; договор считается действительным, поскольку подпись не оспаривается, а экспертиза не установила фальсификацию даты.

— Также указано, что у Комарова М.Е. отсутствует статус акционера Компании Арлондон Инкорпорейтед, а корпоративные разногласия не являются основанием для признания сделки недействительной.

🧭 Позиция кассации

— Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды нарушили процессуальные и материальные нормы.

— Не рассмотрены требования Компании Арлондон Инкорпорейтед, хотя дела были объединены: в решении отсутствуют выводы по её 11 исковым требованиям, что нарушает ч. 3 ст. 170 АПК РФ.

— Проигнорированы положения п. 2 ст. 174 ГК РФ: не исследованы доводы о сговоре между Ткаченко А.А. и Петушковым П.В., наличии явного ущерба, аффилированности и конфликта интересов.

— Не применены разъяснения Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 (п. 93), согласно которым ущерб предполагается, если сделка совершена в условиях конфликта интересов.

— Отклонено нотариально удостоверенное гарантийное письмо от 25.03.2020, в котором Ткаченко А.А. подтвердил, что доля не продавалась — это нарушает ч. 5 ст. 69 АПК РФ.

— Экспертиза не установила дату изготовления документа, но суды не оценили совокупность косвенных доказательств, указывающих на фальсификацию договора.

— При новом рассмотрении суд обязан исследовать все требования, включая констатационные и реституционные, и применить нормы ст. 10, 174 ГК РФ.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы в ином судебном составе.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа

НЕДОПУСТИМО ПРИЗНАВАТЬ РЕШЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ НИЧТОЖНЫМ ТОЛЬКО ИЗ-ЗА ПРОВЕДЕНИЯ ЕГО В НАРУШЕНИЕ ОБЕСПЕЧИТЕЛЬНЫХ МЕР, ЕСЛИ ОТСУТСТВУЮТ ОСНОВАНИЯ ДЛЯ НИЧТОЖНОСТИ ПО ЗАКОНУ

Постановление АС Уральского округа от 30.01.2026 по делу А07-34875/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Телегин М.В. (участник ООО «Илишевский элеватор» с долей 35 %) обратился в арбитражный суд к Тюлюлюкину Н.Г. (доля 65 %) и обществу с исками о признании незаконными действий по созыву внеочередного общего собрания участников от 17.10.2024 и о признании недействительным его решений. Собрание было проведено после подачи иска и при наличии обеспечительных мер, запрещавших голосование по вопросам прекращения полномочий директора и избрания нового. Суд первой инстанции и апелляция признали решения собрания недействительными. Тюлюлюкин обжаловал это в кассации.

🗣️ Позиции сторон

— Телегин М.В.: собрание проведено с нарушением Устава и закона — неуполномоченным лицом, с опозданием уведомления и материалов; главное — оно состоялось вопреки судебному запрету, установленному обеспечительными мерами, что делает решения ничтожными.

— Тюлюлюкин Н.Г.: суды ошиблись, приняв нарушение обеспечительных мер за самостоятельное основание для признания решений ничтожными; других существенных нарушений нет; поведение Телегина носит систематический характер, направленный на блокировку корпоративных решений, что является злоупотреблением правом.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции (от 12.03.2025) и апелляция (от 14.07.2025) признали решения собрания от 17.10.2024 недействительными, поскольку они приняты вопреки определению суда о запрете голосования по ключевым вопросам.

— Суды указали, что Тюлюлюкин был осведомлён о запрете, но проигнорировал его, и это свидетельствует о ничтожности решений. По остальным процессуальным нарушениям — существенных нарушений не установлено.

🧭 Позиция кассации

— Кассационный суд установил, что ни одно из оснований для ничтожности решений собрания по ст. 181.5 ГК РФ не соблюдено: решения не противоречат правопорядку, приняты с кворумом, по вопросам повестки, без нарушения компетенции.

— Нарушение обеспечительных мер само по себе не влечёт ничтожность — это не предусмотрено законом.

— Также отсутствуют основания для признания решений оспоримыми: не доказано существенное нарушение процедуры, влияющее на волеизъявление, и Телегин не мог повлиять на результаты голосования.

— Суд учёл систематическое поведение Телегина: он ранее блокировал другие собрания через аналогичные иски и обеспечительные меры, что свидетельствует о злоупотреблении правом и препятствовании управлению обществом.

— Нижестоящие суды не соблюли баланс интересов участников и игнорировали контекст корпоративного конфликта.

📌 Итог

Отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляции, принять новый судебный акт и отказать Телегину М.В. в удовлетворении исковых требований.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Уральского_округа

ОТКАЗ В ИСКЕ ОБ ИСКЛЮЧЕНИИ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА ПРИ НАЛИЧИИ ДОКАЗАННЫХ ДЕЙСТВИЙ, ЗАВЕДОМО ПРОТИВОРЕЧАЩИХ ЕГО ИНТЕРЕСАМ, НЕ ДОПУСКАЕТСЯ

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 30.01.2026 по делу А32-26646/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Участник ООО «Шумринка» Ланфранко Чирилло обратился в суд с иском к Кислицыну А.С. и ООО «Твинком» о признании недействительными нескольких договоров залога и об исключении Кислицына А.С. из состава участников общества. Первоначально суд отказал в удовлетворении требований, но после отмены части решения кассацией дело было направлено на новое рассмотрение. Суд первой инстанции частично удовлетворил иск: признал недействительными пять договоров залога и исключил Кислицына А.С. из участников. Апелляция отменила только часть решения — отказала в исключении Кислицына А.С., оставив остальное без изменения. Ланфранко Чирилло и ООО «Твинком» подали кассационные жалобы.

🗣️ Позиции сторон

Истец (Ланфранко Чирилло):

— Кислицын А.С. заключал крупные сделки и сделки с заинтересованностью без согласия второго участника, что нарушает ст. 45–46 Закона № 14-ФЗ.

— Действия ответчика привели к ущербу для общества: вывод активов, регистрация товарных знаков на своё имя, реализация продукции по заниженным ценам через аффилированные лица.

— Совокупность действий Кислицына А.С. свидетельствует о грубом нарушении обязанностей участника, что является основанием для его исключения по ст. 67 ГК РФ.

Ответчик (ООО «Твинком»):

— Истец нарушил срок исковой давности, поскольку знал о сделках с 2017 года по протоколу общего собрания.

— Сделки были одобрены в рамках полномочий, предоставленных Кислицыну А.С.

— Обеспечение займов не наносит ущерба обществу, а способствовало продолжению производства.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции (от 11.04.2025): удовлетворил иск частично — признал недействительными пять договоров залога и исключил Кислицына А.С. из участников с выплатой действительной стоимости доли.

— Апелляционный суд (от 26.09.2025): отменил решение в части исключения Кислицына А.С., указав, что не доказано существенное затруднение деятельности общества; в остальном решение оставил без изменения.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что апелляционный суд допустил существенные процессуальные и материальные ошибки:

— Не оценил совокупность доказательств (включая регистрацию товарных знаков на имя Кислицына А.С., продажу продукции по заниженным ценам аффилированному лицу, безвозмездную передачу продукции).

— Проигнорировал установленные факты заключения сделок с заинтересованностью и их влияние на деятельность общества.

— Не учёл правовую позицию ВС РФ: наличие корпоративного конфликта и равных долей не исключает возможности исключения участника, если его действия заведомо противоречат интересам общества (п. 7 Обзора ВС РФ от 25.12.2019).

— Отказ в исключении при наличии доказанных действий, направленных во вред обществу, противоречит ст. 67 ГК РФ и принципу добросовестности.

📌 Итог

ОТМЕНИТЬ ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА В ЧАСТИ ОТКАЗА В ИСКЕ ОБ ИСКЛЮЧЕНИИ УЧАСТНИКА И НАПРАВИТЬ ДЕЛО НА НОВОЕ РАССМОТРЕНИЕ В АПЕЛЛЯЦИОННУЮ ИНСТАНЦИЮ.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Кавказского_округа

КОНТРОЛИРУЮЩЕЕ ЛИЦО ВПРАВЕ ДОБИВАТЬСЯ ПЕРЕСМОТРА СУДЕБНОГО АКТА, ЕСЛИ ЭТОТ АКТ ОПРЕДЕЛЯЕТ РАЗМЕР ЕГО ВОЗМОЖНОЙ СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

Постановление АС Уральского округа от 28.01.2026 по делу А60-6959/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «ПТО Строймашкомплекс» (истец) обратилось к ООО «Представительство Пышминского завода ПТО» (ответчик) с иском о взыскании 1 471 500 руб. по договору аренды движимого имущества от 01.10.2018 и 536 750 руб. по договору поставки от 07.12.2016. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2025 иск удовлетворён полностью после признания иска ответчиком. 21 июля 2025 года конкурсный управляющий ООО «ПО «НИПИ ПТМ» подал заявление о пересмотре этого решения по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку общество «ПО «НИПИ ПТМ» является контролирующим лицом должника. Определением от 17.09.2025 в заявлении отказано, постановлением апелляции от 27.11.2025 — оставлено без изменения.

🗣 Позиции сторон

— Истец (ООО «ПО «НИПИ ПТМ»): имеет право на подачу заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам как контролирующее лицо, поскольку решение лежит в основе требования, заявленного в деле о банкротстве; закон не требует введения процедуры банкротства для реализации этого права; отказ ограничивает возможность защиты от субсидиарной ответственности.

— Ответчик (ООО «ПТО СМК»): заявление подано преждевременно, поскольку процедура банкротства в отношении ответчика не введена; пересмотр возможен только после введения процедуры; контролирующее лицо может оспорить сделки или действия директора в рамках банкротства, но не сам долг до этого этапа.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (определение от 17.09.2025): отказалась в удовлетворении заявления, указав, что процедура банкротства не введена, а потому нет оснований для пересмотра по главе 37 АПК РФ; заявление признано преждевременным.

— Апелляция (постановление от 27.11.2025): оставила определение без изменения, подтвердив, что право на пересмотр возникает только после введения процедуры банкротства, и контролирующее лицо может защитить свои интересы позже.

🧭 Позиция кассации

Нижестоящие суды ошиблись, неправильно применив нормы процессуального и материального права. Согласно пункту 12 статьи 16 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий и кредиторы, а также контролирующие лица могут обращаться с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, если он лежит в основе требования в деле о банкротстве. Разъяснения в пункте 47 постановления Пленума ВС № 40 от 17.12.2024 подтверждают: такое право есть у контролирующего лица, если оно не могло представлять интересы должника при вынесении акта. Суды не установили, имело ли ООО «ПО «НИПИ ПТМ» возможность влиять на позицию ответчика. Привлечение к делу о банкротстве по п. 4 ст. 34 Закона о банкротстве даёт право на обжалование актов, влияющих на размер ответственности. Ссылка на необходимость введения процедуры банкротства противоречит закону. Также учтены позиции Конституционного Суда РФ (постановление № 49-П от 16.11.2021) и ВС РФ (определение № 303-ЭС22-22958 от 06.03.2023), подтверждающие право на защиту контролирующих лиц.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил определение первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Уральского_округа

РУКОВОДИТЕЛЬ ОБЯЗАН ПОДТВЕРДИТЬ ДОКУМЕНТАМИ И ЭКОНОМИЧЕСКИМ ОБОСНОВАНИЕМ КАЖДУЮ ОПЕРАЦИЮ, ПО КОТОРОЙ ЗАЯВЛЕНЫ УБЫТКИ: ФАКТ ПОСТАВКИ, ПОЛУЧЕНИЯ ЭКОНОМИЧЕСКОГО ЭФФЕКТА И ПРИЧИНЫ ВЫБОРА КОНТРАГЕНТА И УСЛОВИЙ

Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 29.01.2026 по делу А19-515/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Полярник» обратилось к Козловскому Алексею Станиславовичу с иском о взыскании убытков в размере 138 101 176 рублей 16 копеек, причинённых в период его полномочий в качестве единоличного исполнительного органа общества (с 2019 по 14.09.2023). Общество указало на совершение сделок на невыгодных условиях, в том числе оплату товаров без встречного предоставления. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, апелляция частично прекратила производство по части требований и взыскала госпошлину.

🗣 Позиции сторон

— Истец: действия Козловского А.С. были недобросовестными и неразумными; представлены доказательства убытков, включая отсутствие поступления товаров и судебные акты по контрагентам; ответчик не представил подтверждения экономической целесообразности операций.

— Ответчик: все операции осуществлялись в рамках обычной хозяйственной деятельности, личной выгоды не было, аффилированности с контрагентами нет; материалы служебной проверки недостоверны из-за корпоративного конфликта.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд Иркутской области (23.12.2024): отказал в иске, мотивируя это недоказанностью убытков, отсутствием инвентаризации и аффилированности, а также признав материалы служебной проверки недостоверными из-за корпоративного конфликта.

— Четвертый арбитражный апелляционный суд (18.09.2025): прекратил производство по части требований (1 345 658 руб.), в остальном оставил решение без изменения, взыскал госпошлину в размере 191 030 руб.

🧭 Позиция кассации

Нижестоящие суды нарушили нормы материального и процессуального права, не распределив должным образом бремя доказывания. При наличии доказательств недобросовестности со стороны истца, обязанность доказать разумность и добросовестность своих действий должна была быть возложена на ответчика как бывшего руководителя. Ответчик не представил доказательств поступления, использования товаров или экономической целесообразности операций. Суды не исследовали реальность хозяйственных операций и не учли положения п. 1 постановления № 62 ВАС РФ. Указывается на необходимость назначения финансовой экспертизы и всесторонней оценки доказательств.

📌 Итог

Отменить решение и постановление полностью и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Восточно_Сибирского_округа

СУДЕБНЫЕ АКТЫ О СОЛИДАРНОМ ВЗЫСКАНИИ В ПОРЯДКЕ СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ПОДЛЕЖАТ ОТМЕНЕ, ЕСЛИ СУД НАПРАВИЛ ИЗВЕЩЕНИЕ ПО НЕАКТУАЛЬНОМУ АДРЕСУ И НА ИНОЕ ЛИЦО, ЧТО ИСКЛЮЧАЕТ ВЫВОД О НАДЛЕЖАЩЕМ УВЕДОМЛЕНИИ

Постановление АС Московского округа от 29.01.2026 по делу А40-242090/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

ООО Управляющая компания «Спарта» обратилось в арбитражный суд с иском к Яковенко Валерию Дмитриевичу и Дюко Дмитрию Викторовичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Логистикстар» в размере 2 381 046,10 руб. Требование основано на праве требования долга, возникшего по решению суда от 29.12.2012, который был приобретён истцом на торгах. Общество «Логистикстар» исключено из ЕГРЮЛ 01.07.2021. Суд первой инстанции удовлетворил иск, решение оставлено без изменения апелляцией. Яковенко подал кассационную жалобу.

🗣 Позиции сторон

— Истец (ООО УК «Спарта»): контролирующие лица — Яковенко и Дюко — действовали недобросовестно, не предприняли мер по исполнению судебного решения, продолжали хозяйственную деятельность через взаимозависимые компании и допустили исключение общества из ЕГРЮЛ, что сделало невозможным погашение долга.

— Ответчик (Яковенко В.Д.): спорный долг образовался в 2012 году, срок предъявления исполнительного листа истёк задолго до 2021 года; невозможно было взыскать долг и привлечь к субсидиарной ответственности после исключения из ЕГРЮЛ; Дюко Д.В. не был надлежащим образом извещён о процессе.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд города Москвы (решение от 14.01.2025) удовлетворил иск, привлёк обоих ответчиков к субсидиарной ответственности солидарно.

— Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 28.08.2025) оставил решение без изменения, согласившись с выводами о недобросовестности ответчиков и наличии причинно-следственной связи между их действиями и невозможностью исполнения обязательств.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что Дюко Д.В. не был надлежащим образом извещён: почтовое уведомление было направлено по устаревшему адресу и адресовано иному лицу — Дюко В.Д. Это нарушает часть 1 статьи 121, части 1 и 4 статьи 123 АПК РФ. Также суды не исследовали доводы о пропуске срока предъявления исполнительного листа (более 3 лет с 2013 года), что делает невозможным взыскание долга ещё до исключения из ЕГРЮЛ. Кассация сослалась на п. 4 постановления Пленума ВАС № 12 и указала, что при ненадлежащем извещении солидарного должника, особенно при солидарной ответственности, судебные акты нельзя считать законными.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа

БЫВШИЙ ЕИО НЕСЕТ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА УБЫТКИ ОБЩЕСТВА, ЕСЛИ ПОСЛЕ ПРЕКРАЩЕНИЯ ПОЛНОМОЧИЙ НЕДОБРОСОВЕСТНО УДЕРЖИВАЛ ДОКУМЕНТЫ (В ТОМ ЧИСЛЕ ТРУДОВЫЕ КНИЖКИ), ЧТО ПОВЛЕКЛО ВЗЫСКАНИЕ С ОБЩЕСТВА КОМПЕНСАЦИЙ В ПОЛЬЗУ РАБОТНИКОВ

Постановление АС Московского округа от 29.01.2026 по делу А40-28308/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

ООО «Центр Прав» в лице участника Алимова Д.Ю. обратилось к бывшему директору Кузнецовой Е.А. с иском о взыскании 1 235 481 руб. 78 коп. — суммы убытков, возникших из-за судебных взысканий в пользу работников. Убытки связаны с задержкой выдачи трудовых книжек и несвоевременной оплатой труда после смены руководства. Суд первой инстанции от 04.02.2025 и апелляция от 24.07.2025 отказали в иске. Даркаев Е.В., участник общества, подал кассационную жалобу.

🗣 Позиции сторон

— Истец (ООО «Центр Прав»): Кузнецова Е.А., будучи бывшим директором, незаконно удерживала документы, включая трудовые книжки, что привело к судебным взысканиям в пользу работников; действия ответчика повлекли реальные убытки общества, подлежащие возмещению.

— Ответчик (Кузнецова Е.А.): Не представила позицию в суде кассации; ранее суды указывали на отсутствие причинно-следственной связи между её действиями и убытками, а также на корпоративный конфликт и нарушения со стороны истца при смене руководства.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (от 04.02.2025): Отказала в иске, посчитав, что не доказано нарушение обязательств Кузнецовой Е.А. и отсутствует причинно-следственная связь между её действиями и убытками. Учтены грубые нарушения со стороны Алимова Д.Ю. при проведении собраний.

— Апелляция (от 24.07.2025): Оставила решение без изменения, поддержав выводы о недоказанности убытков и их связи с поведением ответчика.

🧭 Позиция кассации

Нижестоящие суды нарушили нормы материального и процессуального права, поскольку не исследовали фактическое удержание Кузнецовой Е.А. трудовых книжек после прекращения полномочий и не установили причинно-следственную связь между этим бездействием и взысканными компенсациями. Суд кассации сослался на статьи 15, 53, 53.1 ГК РФ, статью 44 Закона №14-ФЗ и Обзор ВС РФ от 30.07.2025, указав, что руководитель обязан возместить убытки, если его недобросовестное бездействие повлекло ущерб. Также проигнорированы решения судов, где установлены факты задержки выдачи документов. При новом рассмотрении требуется установить, кто имел обязанность и возможность выдать трудовые книжки, и оценить целенаправленное удержание документов.

📌 Итог

Суд кассации отменил решение первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа

КВАЛИФИКАЦИЯ ПОРУЧИТЕЛЬСТВА КАК КРУПНОЙ СДЕЛКИ И ВЫВОД О НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ ПО МОТИВУ НЕОДОБРЕНИЯ УЧАСТНИКОМ ОБЩЕСТВА НЕ МОГУТ БЫТЬ СДЕЛАНЫ В ОТНОШЕНИИ СДЕЛКИ, КОТОРАЯ НЕ ИССЛЕДОВАНА ПРИ РАССМОТРЕНИИ ДЕЛА

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 29.01.2026 по делу А45-5017/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Мушта Мебель» в лице участника Мушты Дмитрия Анатольевича обратилось к ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ООО «Спектр М» с иском о признании недействительными семи договоров поручительства от 2023–2024 годов, заключённых генеральным директором Мельник Л.В. в обеспечение обязательств ООО «Спектр М» по договорам лизинга. Общий размер обязательств превышал 100 млн руб., балансовая стоимость активов ООО «Мушта Мебель» — около 12 млн руб. Суд первой инстанции отказал в иске, апелляция удовлетворила требования частично. Газпромбанк Автолизинг подал кассационную жалобу.

🗣 Позиции сторон

Заявитель (ООО «Газпромбанк Автолизинг»): договоры поручительства — часть обычной хозяйственной деятельности; истец не доказал крупность сделок по качественному критерию; контрагент имел право полагаться на легитимность действий директора; апелляционный суд ошибочно оценил договоры, не относящиеся к иску.

ООО «Мушта Мебель», Мушта Д.А.: договоры — крупные и с заинтересованностью, заключены без одобрения участника; кредитор заведомо знал об этом; сделки убыточны и совершены в интересах третьих лиц; имеется сговор между Мельник Л.В. и банком.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд Новосибирской области (решение от 15.07.2025) отказал в удовлетворении иска, указав на недоказанность обстоятельств для признания сделок недействительными.

— Седьмой арбитражный апелляционный суд (постановление от 17.10.2025) отменил решение и признал шесть договоров поручительства недействительными, взыскав с Газпромбанка Автолизинг судебные расходы. В части требований к ООО «Спектр М» отказано.

🧭 Позиция кассации

Кассационная инстанция установила, что апелляционный суд признал недействительными два договора поручительства № ДП-209063-23/1 от 27.11.2023, которые отсутствуют в материалах дела. Это нарушает статью 271 АПК РФ, поскольку суд не проверил обоснованность требований по фактически несуществующим сделкам. Переоценка доказательств в кассации невозможна, но процессуальные нарушения, затрагивающие основания принятия решения, являются основанием для отмены. Указаний по применению норм материального права не дано — акцент на процессуальной ошибке.

📌 Итог

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил постановление апелляционного суда и решение суда первой инстанции в части требований о признании недействительными договоров поручительства № ДП-209063-23/1 от 27.11.2023 и распределения расходов, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Западно_Сибирского_округа

ЭЛЕКТРОСЕТЕВАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ ВПРАВЕ ВЫЙТИ ИЗ ОТРАСЛЕВОЙ РАБОТОДАТЕЛЬСКОЙ АССОЦИАЦИИ В ЭЛЕКТРОЭНЕРГЕТИКЕ ПО СВОЕМУ УСМОТРЕНИЮ, А УСТАВНЫЕ УСЛОВИЯ О «ВЫХОДЕ ТОЛЬКО ПОСЛЕ ПОГАШЕНИЯ ЧЛЕНСКИХ ВЗНОСОВ» ЯВЛЯЮТСЯ НИЧТОЖНЫМИ

Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 29.01.2026 по делу А19-4392/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общероссийское отраслевое объединение работодателей «Энергетическая работодательская ассоциация России» (истец) обратилось к акционерному обществу «Братская электросетевая компания» (ответчик) с иском о взыскании 1 200 000 рублей членских взносов за 2023 год и первое полугодие 2024 года, а также пени в размере 278 168 рублей. Общество подало заявление о выходе из ассоциации 12 октября 2022 года, но было исключено только 25 июня 2024 года решением общего собрания. Суд первой инстанции 19 июня 2025 года удовлетворил иск, апелляция оставила решение без изменения. Общество обжаловало в кассацию.

🗣 Позиции сторон

— Истец: общество не выполнило процедуру выхода по уставу — не погасило задолженность по взносам за I полугодие 2023 года, поэтому обязано платить взносы до момента исключения.

— Ответчик: право на выход из ассоциации является добровольным и не может быть обусловлено погашением задолженности; дополнительные требования устава ничтожны.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд Иркутской области (19.06.2025): удовлетворил иск, исходя из того, что общество не завершило процедуру выхода из-за неуплаты взносов за I полугодие 2023 года.

— Четвёртый арбитражный апелляционный суд (26.09.2025): поддержал выводы первой инстанции, признал обязательства ответчика по уплате взносов за 2023 год и I полугодие 2024 года обоснованными.

🧭 Позиция кассации

Нижестоящие суды неправильно применили нормы материального права, игнорируя прямое законодательное регулирование. Согласно статье 123.11 ГК РФ и статье 7 ФЗ № 156-ФЗ, член некоммерческой организации вправе выйти из неё в любое время по своему усмотрению. Уставные условия, связывающие выход с погашением задолженности, противоречат закону и являются ничтожными. Ассоциация могла взыскать задолженность отдельно, но не вправе приостанавливать выход. Поскольку общество заявило о выходе 12.10.2022, его членство должно было прекратиться спустя шесть месяцев, независимо от задолженности.

📌 Итог

Отменить решение первой инстанции и постановление апелляции, отказать в удовлетворении иска.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Восточно_Сибирского_округа

ЛИЦО, УПОЛНОМОЧЕННОЕ ДЕЙСТВОВАТЬ ОТ ИМЕНИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА, ОБЯЗАННО ВОЗМЕЩАТЬ УБЫТКИ, ЕСЛИ ДОКАЗАНО, ЧТО ОНО ДЕЙСТВОВАЛО НЕДОБРОСОВЕСТНО ИЛИ НЕРАЗУМНО

Постановление АС Московского округа от 28.01.2026 по делу А41-79515/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Садоводческое некоммерческое товарищество собственников недвижимости коттеджный поселок "Альпийские горки" (ранее — ДНП "Холмы") обратилось к Воронину Е.Г. с иском о взыскании убытков на сумму 78 698 073,20 руб., включая 69 198 073,17 руб. — по решению, позднее отменённому, и 9 500 000 руб. — за добровольную оплату задолженности по договорам займа после истечения срока исковой давности. Суд первой инстанции и апелляция отказали в иске. Товарищество обжаловало часть решения, связанную с суммой 9 500 000 руб., в кассационном порядке.

🗣️ Позиции сторон

— Истец (СНТ "Альпийские горки"): Воронин Е.Г., будучи председателем правления, действовал незаконно и недобросовестно, так как знал о споре вокруг своих полномочий; перечисление 9 500 000 руб. новому кредитору повлекло убытки, поскольку обязательства были прекращены из-за истечения срока исковой давности.

— Ответчик (Воронин Е.Г.): Перечисление средств было совершено в рамках реальных договоров займа; действия соответствовали интересам юридического лица и не содержат признаков недобросовестности или неразумности.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Решение Арбитражного суда Московской области от 24.07.2025: в иске отказано полностью. Суды учли, что договоры займа между ДНП "Холмы" и ДНП "Холмы-1" признаны реальными, а выплата 9 500 000 руб. — не является убытком, поскольку была направлена на исполнение обязательств перед новым кредитором.

— Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2025: решение оставлено без изменения.

🧭 Позиция кассации

Кассационная инстанция установила, что нижестоящие суды не учли существенные обстоятельства: на момент перечисления 9 500 000 руб. Воронин Е.Г. уже не имел законных полномочий председателя, поскольку его назначение было признано незаконным, а легитимным руководителем был Тихонычев В.В. Также не была оценена аффилированность ответчика с ДНП "Холмы-1". Суд указал, что при разрешении спора должны быть проверены: факт недобросовестности или неразумности действий ответчика, наличие причинной связи между действиями и убытками, а также учтены выводы Верховного Суда РФ о едином характере ДНП "Холмы" и "Холмы-1".

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление в части отказа во взыскании 9 500 000 руб. и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа

КРУПНАЯ СДЕЛКА, СОВЕРШЕННАЯ БЕЗ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ОДОБРЕНИЯ И ВНЕ ПРЕДЕЛОВ ОБЫЧНОЙ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ, ПРИЗНАЕТСЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ ПРИ УСТАНОВЛЕНИИ ОСВЕДОМЛЕННОСТИ ДРУГОЙ СТОРОНЫ О КРУПНОСТИ СДЕЛКИ ИЛИ ОБ ОТСУТСТВИИ ОДОБРЕНИЯ, БЕЗ ДОКАЗЫВАНИЯ ПРИЧИНЕНИЯ УБЫТКОВ ОБЩЕСТВУ

Постановление АС Центрального округа от 28.01.2026 по делу А35-7466/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «УК «Комфорт» (истец) обратилось к акционерному обществу «СЗ Завод ЖБИ-3» (ответчик) с иском о признании недействительным договора займа от 01.08.2023 № 1-ЮО (1-700) на сумму 85 000 000 руб. и взыскании неосновательного обогащения в этой же сумме. В качестве третьих лиц привлечены ООО «Комфорт» и Иванов В.А. Решением Арбитражного суда Курской области от 09.04.2025 и постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2025 в иске отказано. Панченко А.А., участник истца, подал кассационную жалобу.

🗣 Позиции сторон

— Истец (Панченко А.А.): договор займа является крупной сделкой, совершённой без одобрения участников; Иванов В.А. — заинтересованное лицо, контролирующее обе стороны сделки; суды применили утратившую силу редакцию закона.

— Ответчик: сделка совершена в обычной хозяйственной деятельности; имелись прецеденты размещения средств на депозитах; ущерба обществу не нанесено, поскольку процентная ставка выше ключевой.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, признав сделку частью обычной хозяйственной деятельности, не требующей одобрения.

— Апелляция оставила решение без изменения, указав на наличие дохода по сделке и отсутствие доказательств ухудшения финансового положения общества.

🧭 Позиция кассации

Нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права. Они не учли, что предоставление займов не входит в основной вид деятельности ООО «УК „Комфорт“ (управление жилым фондом), а потому сделка на 85 000 000 руб. выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и подпадает под признаки крупной. Также не было проверено заведомое знание контрагента (Иванова В.А.) о крупности сделки и отсутствии согласия, хотя он является мажоритарным акционером заемщика и участником займодавца. Суд кассации сослался на п. 18 Обзора ВС РФ от 25.12.2019: для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать вред — достаточно нарушения процедуры и знания контрагентом этого факта. Кроме того, суды отказали в изменении предмета иска с учетом дополнительных соглашений о продлении срока возврата, что противоречит ст. 49 АПК РФ.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Центрального_округа

ОТЧУЖДЕНИЕ ИМУЩЕСТВА ОТ ИМЕНИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В СЧЕТ ОПЛАТЫ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ, ФАКТИЧЕСКИ ОКАЗАННЫХ ЕГО УЧАСТНИКАМ, ПОДЛЕЖИТ ОЦЕНКЕ С ПОЗИЦИИ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ И ВЫХОДА ЗА ПРЕДЕЛЫ ПОЛНОМОЧИЙ ПРЕДСТАВИТЕЛЯ

Постановление АС Московского округа от 28.01.2026 по делу А40-160625/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Глобус-МН» обратилось в арбитражный суд с иском к Клыкову Андрею Владимировичу и Телегину Олегу Витальевичу о признании недействительными договора на оказание юридических услуг от 31.01.2024 и соглашения об отступном от 19.02.2024. Предметом спора является передача 18/100 доли в праве собственности на нежилое помещение площадью 589,4 кв.м по адресу: г. Москва, ул. Верхняя Масловка, д. 29, кадастровая стоимость — 62 202 046,09 руб. Стороны указали, что сделки связаны с оплатой юридических услуг за период 2019–2023 годов. Цупков Олег Аркадьевич привлечен в качестве третьего лица. Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2025 и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2025 в иске отказано.

🗣 Позиции сторон

Истец (ООО «Глобус-МН»):

— Договор на оказание юридических услуг от 31.01.2024 является мнимой сделкой, поскольку услуги фактически оказывались не обществу, а его участникам;

— Сумма вознаграждения в размере 11 250 000 руб. необоснованно завышена и не соответствует рыночным условиям;

— Соглашение об отступном от 19.02.2024 направлено на отчуждение единственного актива общества в ущерб его интересам и совершено по сговору между представителем общества и Клыковым А.В.

Ответчики (Клыков А.В., Телегин О.В.):

— Договор на оказание юридических услуг подтвержден актом от 31.01.2024, исполнен, имеет реальные последствия и не является мнимым;

— Услуги были оказаны в интересах общества, судебные споры завершились восстановлением корпоративного контроля и возвратом имущества;

— Цена договора определена по соглашению сторон и подлежит защите в силу принципа свободы договора.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении иска, признав сделки реальными, подтвержденными актом приемки услуг и фактическим исполнением.

— Девятый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения, согласившись с выводами первой инстанции о наличии реального исполнения обязательств и отсутствии признаков мнимости или злоупотребления.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды не проверили доводы истца о том, что Клыков А.В. представлял интересы участников общества, а не самого ООО «Глобус-МН», и что расходы по юридическим услугам должны нести участники, а не общество. Не исследовано, что сделки — договор и соглашение об отступном — взаимосвязаны и совершены с целью отчуждения имущества общества. Суды не учли положения ст. 174 ГК РФ и разъяснения Постановления № 25 ВС РФ о недопустимости причинения ущерба юридическому лицу его представителем. Также не проверена экономическая обоснованность суммы в 11 250 000 руб. и наличие сговора между Телегиным О.В. и Клыковым А.В.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа

ЗАКЛЮЧЕНИЕ ДОГОВОРА ДАРЕНИЯ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ПОСЛЕ ПОДАЧИ ИСКА ОБ ИСКЛЮЧЕНИИ УЧАСТНИКА МОЖЕТ СВИДЕТЕЛЬСТВОВАТЬ О ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИИ ПРАВОМ И ТРЕБУЕТ ПРОВЕРКИ МНИМОСТИ СДЕЛКИ

Постановление АС Поволжского округа от 28.01.2026 по делу А57-29493/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Ефимов А.В., участник и генеральный директор ООО «СоюзТрансКомпания», обратился к Гаврилову О.В. и Петрову С.Е. с иском о признании ничтожным договора дарения доли в уставном капитале общества от 23.08.2024, по которому Гаврилов передал свою долю в размере 49,97% Петрову. Ефимов указал, что сделка совершена с целью избежать исключения Гаврилова из участников общества по другому делу (А57-12643/2024), возбужденному из-за его действий, причинивших убытки компании. Также истец ссылался на мнимость сделки и нарушение уставных требований. Суд первой инстанции и апелляция отказали в удовлетворении иска.

🗣 Позиции сторон

— Истец (Ефимов А.В.): договор дарения является мнимой сделкой, поскольку Гаврилов фактически продолжает участвовать в управлении обществом; сделка совершена с целью злоупотребления правом — чтобы избежать ответственности за действия, противоречащие интересам общества; отчуждение доли без согласия других участников нарушает устав общества.

— Ответчик (Гаврилов О.В.): сделка дарения оформлена надлежащим образом, нотариально удостоверена и исполнена; цель — прекращение участия в обществе и разрешение личных конфликтов; Петров действительно стал новым участником, у него есть намерение участвовать в деятельности общества.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (Арбитражный суд Саратовской области, 07.07.2025): отказал в удовлетворении иска. Признал, что устав не запрещает отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников, а положения устава не противоречат закону. Сделка признана реальной, поскольку была нотариально удостоверена, зарегистрирована в ЕГРЮЛ и исполнена.

— Апелляция (Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, 08.10.2025): оставила решение без изменения. Поддержала выводы о реальности сделки и отсутствии препятствий со стороны устава.

🧭 Позиция кассации

Кассационная инстанция установила, что нижестоящие суды не проверили доводы о злоупотреблении правом и мнимости сделки, несмотря на наличие оснований: договор дарения заключён после подачи иска об исключении Гаврилова из участников общества, причём ранее уже установлено, что он причинил обществу убытки. Согласно позиции Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3330/13, такие обстоятельства могут свидетельствовать о злоупотреблении правом. Суды не исследовали, имелось ли у сторон намерение создать правовые последствия сделки, и не применили нормы статьи 10 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом и статьи 170 ГК РФ о мнимых сделках.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Поволжского_округа

ПРОЦЕНТЫ ПО СТАТЬЕ 395 ГК РФ НАЧИСЛЯЮТСЯ НА СУММУ СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ С МОМЕНТА ВОЗНИКНОВЕНИЯ ТРЕБОВАНИЯ К КОНТРОЛИРУЮЩЕМУ ЛИЦУ

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 26.01.2026 по делу А70-13486/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Николаева М.С. обратилась в арбитражный суд с иском к Васильевой И.В. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Домокомплект» на основании заочного решения районного суда от 20.09.2021, которым с общества взыскано 630 000 руб. — предоплата, неустойка и штраф по договору бытового подряда. Также истец потребовала проценты по статье 395 ГК РФ за период с 21.09.2021 по 05.07.2024 и до фактической оплаты, а также судебные расходы на представителя. Дело объединено с другим делом о субсидиарной ответственности и рассмотрено в Арбитражном суде Тюменской области. Решение от 09.04.2025 удовлетворило требование о взыскании 630 000 руб., но отказало во взыскании процентов. Апелляция оставила решение без изменения.

🗣 Позиции сторон

— Истец (Николаева М.С.): проценты по статье 395 ГК РФ подлежат взысканию, поскольку долг из субсидиарной ответственности имеет имущественную природу, аналогичную возмещению вреда; суды обязаны учитывать позицию Верховного Суда РФ из Обзора практики от 19.11.2025 и определения Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 № 6-П.

— Ответчик (Васильева И.В.): отказ во взыскании процентов правомерен, так как обязательство по выплате суммы из субсидиарной ответственности не является денежным обязательством, к которому применяются правила статьи 395 ГК РФ; взысканные суммы носят компенсационный характер, акцессорной задолженности нет.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (Арбитражный суд Тюменской области, 09.04.2025): взыскала с Васильевой И.В. 630 000 руб. в пользу Николаевой М.С., но отказалась во взыскании процентов по статье 395 ГК РФ, сославшись на то, что обязательство не является акцессорным, а взысканная сумма тождественна убыткам.

— Апелляция (Восьмой арбитражный апелляционный суд, 07.08.2025): оставила решение без изменения, добавив взыскание 40 000 руб. на оплату услуг представителя в апелляции, но отказалась в остальной части требования о судебных расходах.

🧭 Позиция кассации

Нижестоящие суды неправильно применили нормы материального права, не учтя правовую позицию Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 № 6-П и пункт 13 Обзора практики ВС РФ от 19.11.2025, согласно которым долг по субсидиарной ответственности подчиняется тому же правовому режиму, что и иные имущественные обязательства, включая начисление процентов по статье 395 ГК РФ. Проценты подлежат начислению с даты возникновения требования к контролирующему лицу — 07.07.2022 (дата прекращения дела о банкротстве), а не с момента вынесения решения. Расчет процентов истца признан верным, но период начисления скорректирован: с 07.07.2022 по 26.02.2024 — на сумму 210 000 руб., далее — на 630 000 руб. С учетом установленных обстоятельств, кассация приняла новый акт без направления на новое рассмотрение.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решения первой и апелляционной инстанций в части отказа во взыскании процентов и принял новый судебный акт о взыскании с Васильевой И.В. в пользу Николаевой М.С. 253 389,37 руб. процентов за период с 07.07.2022 по 14.01.2026, далее — проценты до дня фактической оплаты, а также 31 771 руб. судебных расходов по госпошлине и 3 297 руб. госпошлины в доход бюджета.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Западно_Сибирского_округа

ПРИ ВОССТАНОВЛЕНИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В ЕГРЮЛ ПОСЛЕ НЕЗАКОННОГО ИСКЛЮЧЕНИЯ ОРГАН ВЛАСТИ ОБЯЗАН РАССМОТРЕТЬ ВОПРОС О ПРОДЛЕНИИ ДОГОВОРА НА РАЗМЕЩЕНИЕ НТО С УЧЕТОМ РЕТРОАКТИВНОГО ВОССТАНОВЛЕНИЯ ПРАВОСПОСОБНОСТИ

Постановление АС Уральского округа от 26.01.2026 по делу А60-72406/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

ЕМООИ «Перспектива» обратилась в суд с требованием о понуждении администрации Железнодорожного района города Екатеринбурга заключить дополнительные соглашения о продлении на 2 года 11 договоров на размещение нестационарных торговых объектов (НТО), заключённых 11.06.2021. Срок действия договоров истекал 10.06.2024. 29.12.2023 ЕМООИ «Перспектива» была исключена из ЕГРЮЛ на основании заочного решения суда о ликвидации. 18.07.2024 это решение было отменено, а 21.10.2024 запись о ликвидации признана недействительной и ЕГРЮЛ восстановлен. Администрация отказалась продлевать договоры, ссылаясь на прекращение правоспособности организации. НТО были демонтированы. Иск подан в апреле 2024, уточнён в июле 2024.

🗣 Позиции сторон

— Истец: восстановление записи в ЕГРЮЛ ретроактивно аннулирует последствия незаконного исключения, право на продление договоров сохраняется, заявление о продлении подано до истечения срока (25.03.2022), письмо от 21.11.2024 — лишь напоминание;

— Ответчик: ликвидация юридического лица влечёт прекращение обязательств по договорам, восстановление в ЕГРЮЛ не восстанавливает ранее утраченные права, договоры прекратились 29.12.2023, продление невозможно.

🏛 Решения нижестоящих судов

Суд первой инстанции и апелляционный суд отказали в удовлетворении иска. Считали, что исключение из ЕГРЮЛ 29.12.2023 влечёт прекращение обязательств по договорам в соответствии со ст. 419 ГК РФ, восстановление записи не восстанавливает право на продление, так как договоры истекли до восстановления, а Схема размещения НТО была изменена. Не учли, что ликвидация основывалась на отменённом судебном решении.

🧭 Позиция кассации

Суд округа указал, что нижестоящие суды нарушили ст. 288 АПК РФ: не учли, что запись о ликвидации в ЕГРЮЛ была внесена на основании отменённого судебного акта и признана недействительной, что влечёт ретроактивное восстановление правоспособности организации. Ст. 419 ГК РФ не применяется, если ликвидация не была законной. Суды не исследовали, был ли подан запрос на продление до истечения срока договоров, не дали оценку письму от 25.03.2022, не учли, что восстановление в ЕГРЮЛ восстанавливает все правоотношения. Ссылки на Постановление Пленума ВС РФ № 49 от 25.12.2018 и ст. 49, 61, 63 ГК РФ требуют пересмотра всех обстоятельств дела.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Уральского_округа

ДЛЯ ВОЗЛОЖЕНИЯ ОТВЕТСТВЕННОСТИ НА РУКОВОДИТЕЛЯ НЕОБХОДИМО ДОКАЗАТЬ ЕГО ВИНУ И ПРИЧИННО-СЛЕДСТВЕННУЮ СВЯЗЬ С УБЫТКАМИ, А НЕ ССЫЛАТЬСЯ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО НА РЕШЕНИЕ НАЛОГОВОГО ОРГАНА

Постановление АС Центрального округа от 26.01.2026 по делу А14-1441/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

АО «БМК» обратилось с иском к Токареву Р.В. — бывшему генеральному директору — о взыскании 42 280 443 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности. Истец ссылался на решение Межрайонной ИФНС России № 3 по Воронежской области от 22.05.2024, по которому обществу доначислили НДС и налог на прибыль, назначили штраф за фиктивный документооборот с шестью «техническими» контрагентами. Токарев Р.В. занимал должность генерального директора с 29.11.2019 по 08.07.2024. Решение налогового органа частично отменено УФНС 18.10.2024, но неотменённая часть исполнена. Дело рассмотрено в первой инстанции 04.06.2025, апелляция оставила решение без изменения 08.09.2025.

🗣 Позиции сторон

Истец (АО «БМК»):

— Генеральный директор обязан обеспечивать законность коммерческой деятельности и ведение налогового учёта;

— Фиктивный документооборот с «техническими» контрагентами возник и функционировал в период его руководства;

— Отсутствие надлежащего контроля за контрагентами и оформлением документов — прямое нарушение обязанностей, повлекшее убытки.

Ответчик (Токарев Р.В.):

— Система документооборота существовала до его назначения и была известна совету директоров и основному акционеру АО «ОЗК»;

— Все сделки проходили внутреннее согласование, недочёты в оформлении имели место и при предыдущем руководителе;

— Решение налогового органа само по себе не доказывает его личную вину, а суды не установили, кто именно организовал схему.

🏛 Решения нижестоящих судов

Арбитражный суд Воронежской области и Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд удовлетворили иск полностью. Они признали, что Токарев Р.В. нарушил обязанности по обеспечению законности деятельности и ведению учёта, исходя из положений трудовых договоров и ст. 53.1 ГК РФ. Вину ему вменяли на основании наличия формальных недостатков в листах согласования и ссылки на решение налогового органа. Не рассмотрели, были ли совет директоров и АО «ОЗК» осведомлены о схеме, не проверили, кто фактически организовал документооборот, не оценили, что недостатки оформления не были препятствием для предыдущего директора.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции указал, что нижестоящие суды нарушили требования ст. 15, 170 АПК РФ: не установили ключевые обстоятельства — кто именно организовал фиктивный документооборот, знали ли совет директоров и контролирующий акционер АО «ОЗК» о схеме, отчитывался ли Токарев перед ними, и были ли эти органы заинтересованы в налоговой экономии. Суды не учли разъяснения Пленума ВС РФ и Обзора практики от 30.07.2025: решение налогового органа не является безусловным доказательством вины руководителя, а ответственность требует доказательства личной вины и причинно-следственной связи. Недостатки оформления листов согласования не были оценены в контексте корпоративной структуры и практики управления. Суды не проверили, была ли система документооборота результатом действий Токарева или унаследована им от предшественника с согласия вышестоящих органов.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение арбитражного суда Воронежской области и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда и направил дело на новое рассмотрение с обязательным выяснением личной вины ответчика, знания и участия иных органов управления, а также причинно-следственной связи между его действиями и убытками.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Центрального_округа