КРУПНАЯ СДЕЛКА, СОВЕРШЕННАЯ БЕЗ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ОДОБРЕНИЯ И ВНЕ ПРЕДЕЛОВ ОБЫЧНОЙ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ, ПРИЗНАЕТСЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ ПРИ УСТАНОВЛЕНИИ ОСВЕДОМЛЕННОСТИ ДРУГОЙ СТОРОНЫ О КРУПНОСТИ СДЕЛКИ ИЛИ ОБ ОТСУТСТВИИ ОДОБРЕНИЯ, БЕЗ ДОКАЗЫВАНИЯ ПРИЧИНЕНИЯ УБЫТКОВ ОБЩЕСТВУ

Постановление АС Центрального округа от 28.01.2026 по делу А35-7466/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «УК «Комфорт» (истец) обратилось к акционерному обществу «СЗ Завод ЖБИ-3» (ответчик) с иском о признании недействительным договора займа от 01.08.2023 № 1-ЮО (1-700) на сумму 85 000 000 руб. и взыскании неосновательного обогащения в этой же сумме. В качестве третьих лиц привлечены ООО «Комфорт» и Иванов В.А. Решением Арбитражного суда Курской области от 09.04.2025 и постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2025 в иске отказано. Панченко А.А., участник истца, подал кассационную жалобу.

🗣 Позиции сторон

— Истец (Панченко А.А.): договор займа является крупной сделкой, совершённой без одобрения участников; Иванов В.А. — заинтересованное лицо, контролирующее обе стороны сделки; суды применили утратившую силу редакцию закона.

— Ответчик: сделка совершена в обычной хозяйственной деятельности; имелись прецеденты размещения средств на депозитах; ущерба обществу не нанесено, поскольку процентная ставка выше ключевой.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, признав сделку частью обычной хозяйственной деятельности, не требующей одобрения.

— Апелляция оставила решение без изменения, указав на наличие дохода по сделке и отсутствие доказательств ухудшения финансового положения общества.

🧭 Позиция кассации

Нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права. Они не учли, что предоставление займов не входит в основной вид деятельности ООО «УК „Комфорт“ (управление жилым фондом), а потому сделка на 85 000 000 руб. выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и подпадает под признаки крупной. Также не было проверено заведомое знание контрагента (Иванова В.А.) о крупности сделки и отсутствии согласия, хотя он является мажоритарным акционером заемщика и участником займодавца. Суд кассации сослался на п. 18 Обзора ВС РФ от 25.12.2019: для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать вред — достаточно нарушения процедуры и знания контрагентом этого факта. Кроме того, суды отказали в изменении предмета иска с учетом дополнительных соглашений о продлении срока возврата, что противоречит ст. 49 АПК РФ.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Центрального_округа