ОТКАЗ В ИСКЕ ОБ ИСКЛЮЧЕНИИ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА ПРИ НАЛИЧИИ ДОКАЗАННЫХ ДЕЙСТВИЙ, ЗАВЕДОМО ПРОТИВОРЕЧАЩИХ ЕГО ИНТЕРЕСАМ, НЕ ДОПУСКАЕТСЯ

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 30.01.2026 по делу А32-26646/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Участник ООО «Шумринка» Ланфранко Чирилло обратился в суд с иском к Кислицыну А.С. и ООО «Твинком» о признании недействительными нескольких договоров залога и об исключении Кислицына А.С. из состава участников общества. Первоначально суд отказал в удовлетворении требований, но после отмены части решения кассацией дело было направлено на новое рассмотрение. Суд первой инстанции частично удовлетворил иск: признал недействительными пять договоров залога и исключил Кислицына А.С. из участников. Апелляция отменила только часть решения — отказала в исключении Кислицына А.С., оставив остальное без изменения. Ланфранко Чирилло и ООО «Твинком» подали кассационные жалобы.

🗣️ Позиции сторон

Истец (Ланфранко Чирилло):

— Кислицын А.С. заключал крупные сделки и сделки с заинтересованностью без согласия второго участника, что нарушает ст. 45–46 Закона № 14-ФЗ.

— Действия ответчика привели к ущербу для общества: вывод активов, регистрация товарных знаков на своё имя, реализация продукции по заниженным ценам через аффилированные лица.

— Совокупность действий Кислицына А.С. свидетельствует о грубом нарушении обязанностей участника, что является основанием для его исключения по ст. 67 ГК РФ.

Ответчик (ООО «Твинком»):

— Истец нарушил срок исковой давности, поскольку знал о сделках с 2017 года по протоколу общего собрания.

— Сделки были одобрены в рамках полномочий, предоставленных Кислицыну А.С.

— Обеспечение займов не наносит ущерба обществу, а способствовало продолжению производства.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции (от 11.04.2025): удовлетворил иск частично — признал недействительными пять договоров залога и исключил Кислицына А.С. из участников с выплатой действительной стоимости доли.

— Апелляционный суд (от 26.09.2025): отменил решение в части исключения Кислицына А.С., указав, что не доказано существенное затруднение деятельности общества; в остальном решение оставил без изменения.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что апелляционный суд допустил существенные процессуальные и материальные ошибки:

— Не оценил совокупность доказательств (включая регистрацию товарных знаков на имя Кислицына А.С., продажу продукции по заниженным ценам аффилированному лицу, безвозмездную передачу продукции).

— Проигнорировал установленные факты заключения сделок с заинтересованностью и их влияние на деятельность общества.

— Не учёл правовую позицию ВС РФ: наличие корпоративного конфликта и равных долей не исключает возможности исключения участника, если его действия заведомо противоречат интересам общества (п. 7 Обзора ВС РФ от 25.12.2019).

— Отказ в исключении при наличии доказанных действий, направленных во вред обществу, противоречит ст. 67 ГК РФ и принципу добросовестности.

📌 Итог

ОТМЕНИТЬ ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА В ЧАСТИ ОТКАЗА В ИСКЕ ОБ ИСКЛЮЧЕНИИ УЧАСТНИКА И НАПРАВИТЬ ДЕЛО НА НОВОЕ РАССМОТРЕНИЕ В АПЕЛЛЯЦИОННУЮ ИНСТАНЦИЮ.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Кавказского_округа