3-я инстанция: корпоративные споры

ВЗЫСКАНИЕ УБЫТКОВ С РУКОВОДИТЕЛЯ ООО НЕДОПУСТИМО ПРИ ОТСУТСТВИИ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ НЕДОБРОСОВЕСТНОСТИ ИЛИ НЕРАЗУМНОСТИ, ЕСЛИ ЕГО ДЕЙСТВИЯ СООТВЕТСТВОВАЛИ СЛОЖИВШЕЙСЯ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ПРАКТИКЕ И БЫЛИ ФАКТИЧЕСКИ ОДОБРЕНЫ УЧАСТНИКОМ

Постановление АС Северо-Западного округа от 22.01.2026 по делу А56-81406/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Метролог» обратилось в суд с иском к Бусыгиной Елене Игоревне, бывшему генеральному директору, о взыскании 3 562 940 руб. 36 коп. убытков и 80 362 руб. 04 коп., перечисленных со счета организации в период с 12.02.2021 по 09.03.2023. Первоначально дело было возбуждено в районном суде (№ 2-6073/2024), затем передано в арбитражный суд по подсудности. Сумма иска была увеличена до 3 643 302 руб. 40 коп. Решением от 21.02.2025 и постановлением апелляции от 11.09.2025 требования удовлетворены частично — взыскано 3 562 940 руб. 36 коп. убытков и 2 610 руб. 86 коп. госпошлины.

🗣 Позиции сторон

— Истец (ООО «Метролог»): утверждал, что Бусыгина Е.И. без разрешения нового руководства перечислила средства себе и сотрудникам, действуя недобросовестно, что повлекло убытки. Требовал взыскания сумм как необоснованных выплат.

— Ответчик (Бусыгина Е.И.): настаивала, что все выплаты производились в интересах общества, в рамках сложившейся хозяйственной практики, включая командировки и аренду транспорта; новые участники знали об этой модели ведения деятельности; авансовые отчеты отсутствуют, так как она уже не была руководителем на момент иска.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области, 21.02.2025): взыскала с Бусыгиной Е.И. 3 562 940 руб. 36 коп. убытков и 2 610 руб. 86 коп. госпошлины, мотивируя тем, что ответчик не представила документы, подтверждающие целевое использование средств.

— Апелляция (Тринадцатый ААС, 11.09.2025): оставила решение без изменения, согласившись с выводом о недоказанности обоснованности расходов.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды нарушили нормы материального и процессуального права, не оценив доказательства, представленные ответчиком: пояснения о командировках, справки контрагентов, договоры аренды, а также довод о фактическом одобрении хозяйственной модели единственным участником. Не исследовано, знал ли новый участник при покупке доли о порядке ведения деятельности. Ссылка на отсутствие авансовых отчетов несостоятельна, поскольку ответчик не была руководителем на момент иска. Применение статьи 53.1 ГК РФ требует доказательств недобросовестности или неразумности, что не установлено. Учитывая разъяснения Президиума ВС РФ от 30.07.2025, действия руководителя, соответствующие сложившейся практике и известные участнику, не могут быть основанием для взыскания убытков новым участником.

📌 Итог

Отменить решение от 21.02.2025 и постановление от 11.09.2025, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Западного_округа

УЧАСТНИК ОБЩЕСТВА СЧИТАЕТСЯ ОСВЕДОМЛЁННЫМ О КРУПНОЙ СДЕЛКЕ НЕ ПОЗДНЕЕ ДАТЫ ГОДОВОГО СОБРАНИЯ, ЕСЛИ НЕ ДОКАЗАНО ЕЁ СОКРЫТИЕ

Постановление АС Центрального округа от 23.01.2026 по делу А64-41/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Осмоловская Елена Николаевна (участник ООО «Торговый дом „Агроком“») обратилась в суд с иском к ООО «ТД „Агроком“» и ООО «Автоторгбанк» о признании недействительным договора поручительства от 06.09.2021 № 16558-21/пор-2, заключенного в обеспечение кредита на 850 млн руб., выданного ООО „ТД „ТрансСервис““. Истец указала, что сделка является крупной, поскольку превышает 25% балансовой стоимости активов „Агрокома“ (150,81 млн руб.), и была совершена без одобрения общим собранием участников. В деле участвовали третьи лица — члены семьи и другие участники компаний. Суд первой инстанции (от 03.12.2024) и апелляция (от 20.10.2025) удовлетворили иск, признали сделку недействительной. Банк обжаловал в кассацию.

🗣 Позиции сторон

— Истец (Осмоловская Е.Н.): сделка поручительства — крупная, не одобрена общим собранием участников; подписи в протоколе собрания поддельные (по экспертизе); нотариального удостоверения решения не было.

— Ответчик (ООО «Автоторгбанк»): истец знал о сделке ранее, чем заявил; срок исковой давности (1 год) пропущен; банк действовал добросовестно, полагаясь на подпись генерального директора; компании входят в одну группу лиц, поручительство — обычная хозяйственная практика.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (Арбитражный суд Тамбовской области, 03.12.2024): удовлетворила иск, признала договор поручительства недействительным как крупную сделку, совершенную без одобрения участников. Учла отсутствие нотариального удостоверения и результаты почерковедческой экспертизы.

— Апелляция (Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, 20.10.2025): оставила решение без изменения, поддержала выводы о нарушении процедуры одобрения крупной сделки.

🧭 Позиция кассации

Нижестоящие суды нарушили нормы материального права, неправильно применив правила об исковой давности. Согласно п. 2 постановления Пленума ВС № 27, срок исковой давности по оспариванию крупных сделок начинается со дня, когда участник узнал или должен был узнать о нарушении. При этом предполагается, что участник должен был узнать о сделке не позднее даты годового общего собрания за соответствующий год, если не доказан сговор руководителя с контрагентом или сокрытие информации. Суды не исследовали: был ли сговор генерального директора Артюшина с банком; отражена ли сделка в бухгалтерской отчетности; имела ли истец возможность получить информацию о сделке. Также не учтены нотариально удостоверенные договоры купли-продажи долей от 23.09.2022, где стороны подтверждали осведомленность о долгах обществ. Бремя доказывания осведомленности истца и добросовестности банка не было надлежащим образом распределено.

📌 Итог

Отменить решение и постановление полностью и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Центрального_округа

ОТСУТСТВИЕ ДОКУМЕНТОВ У АРБИТРАЖНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО НЕ ОСВОБОЖДАЕТ ОТ ОБЯЗАННОСТИ ПО ИХ ИСТРЕБОВАНИЮ У БЫВШЕГО РУКОВОДИТЕЛЯ

Постановление АС Дальневосточного округа от 23.01.2026 по делу А73-13686/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Восход» обратилось к арбитражному управляющему Семёновой Татьяне Андреевне с иском об обязании передать оригиналы договоров купли-продажи ценных бумаг и дополнительных соглашений от 2019–2021 годов, заключённых с Паленной А.А. и Боровинской Т.И. Иск мотивирован тем, что после прекращения конкурсного производства в связи с утверждением мирового соглашения по делу о банкротстве № А73-14942/2020 документы не были переданы обществу. Общество «Восход» также просило взыскать судебную неустойку за каждый день неисполнения решения. Третьими лицами привлечены Паленный М.В. (единственный участник и директор) и Кучерук М.В. (бывший руководитель).

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 06.03.2025 и постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2025 отказали в удовлетворении иска.

🗣 Позиции сторон

— Истец (ООО «Восход»): арбитражный управляющий, исполнявший обязанности руководителя должника, обязана передать документы, так как они относятся к деятельности общества и необходимы для реализации прав участника; факт непередачи нарушает корпоративные права; наличие документов у ответчика следует из её полномочий как конкурсного управляющего и временного руководителя.

— Ответчик (Семёнова Т.А.): оригиналы документов у неё отсутствуют, поскольку при ликвидации должником получены лишь сканы от помощника Паленного М.В.; требования кредиторов погашены через исполнение мирового соглашения по другому делу о банкротстве (ООО «Гостиница „Восход““), что делает обязательства по настоящему мировому соглашению исполненными; передача невозможна, так как документы физически не находятся в её распоряжении.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (решение от 06.03.2025): отказал в иске, установив, что истцом не доказано нахождение истребуемых документов у ответчика; учтены пояснения Семёновой Т.А. об отсутствии подлинников и их передаче в копиях.

— Апелляция (постановление от 17.09.2025): оставила решение без изменения, указав, что принятие решения о передаче документов, отсутствующих у ответчика, приведёт к вынесению неисполнимого судебного акта.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды не полностью выяснили обстоятельства, имеющие юридическое значение. Не исследовано, исполнялось ли мировое соглашение по делу № А73-14942/2020, и имело ли оно юридические последствия. Не установлено, принимала ли Семёнова Т.А. меры по истребованию документов у бывшего руководителя Кучерук М.В., как того требует абзац 11 пункта 24 постановления № 53 Пленума ВС РФ. Также не проверено, порождает ли отсутствие документов конкретные правовые последствия для истца или кредиторов. Суд должен был привлечь Паленную А.А., Боровинскую Т.И. и Подгаец Е.В. в качестве третьих лиц и оценить их позиции. Презумпция нахождения документов у лица, исполнявшего функции руководителя, действует, если отсутствие документов не доказано и необоснованно.

📌 Итог

Суд отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Дальневосточного_округа

ФАКТ УЧАСТИЯ В КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЯХ СТОРОН НЕ СОЗДАЁТ ПРОЦЕССУАЛЬНЫХ ПРАВ В КОНКРЕТНОМ ДЕЛЕ

Постановление АС Северо-Западного округа от 23.01.2026 по делу А56-24942/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Курмакаева Светлана Михайловна обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «АЛЬБА» об обязании предоставить заверенные копии документов о деятельности общества. Требования удовлетворены частично. Решением от 24.08.2023 с общества взыскана судебная неустойка в размере 15 000 руб. за каждый день просрочки. Курмакаев Киям Мустякимович — второй участник общества, но не сторона по делу — подал заявления о снижении размера неустойки и об отсрочке исполнения решения. Определением от 14.02.2025 отказано в отсрочке, размер неустойки снижен до 1 500 руб. в день. Против этого определения Курмакаева С.М. подала апелляционную жалобу, которая не была принята к производству, а Курмакаев К.М. обжаловал отказ в отсрочке. Апелляционный суд 04.08.2025 оставил определение без изменения, ошибочно указав, что рассматривал жалобу Курмакаевой С.М.

🗣 Позиции сторон

— Истец (Курмакаева С.М.): апелляционная жалоба истца фактически не рассматривалась; Курмакаев К.М. не является участником дела и не имеет права на подачу заявлений об исполнении; производство по таким заявлениям подлежит прекращению по п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

— Ответчик (не представлен): позиция не изложена, отзыв на кассационную жалобу не представлен, представитель не участвовал в заседании.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (определение от 14.02.2025): отказано в отсрочке исполнения решения, размер судебной неустойки снижен до 1 500 руб. в день.

— Апелляция (постановление от 04.08.2025): определение оставлено без изменения. При этом суд заявил, что рассмотрел жалобу Курмакаевой С.М., хотя фактически к производству была принята только жалоба Курмакаева К.М.

🧭 Позиция кассации

Суды первой и апелляционной инстанций допустили существенные процессуальные нарушения. Во-первых, Курмакаев К.М. не является лицом, участвующим в деле, и его права не затрагиваются определением от 14.02.2025, следовательно, он не вправе подавать заявления об отсрочке или снижении неустойки. Во-вторых, апелляционная жалоба Курмакаевой С.М. не была принята к производству, однако апелляционный суд формально указал, что её рассмотрел. Это противоречие свидетельствует о ненадлежащем исполнении требований ст. 261 АПК РФ. Также судами не проверено, имел ли заявитель право на обращение с такими ходатайствами. Такие нарушения исказили процессуальную картину и повлияли на законность актов. На основании правовой позиции ВС РФ (определения № 305-ЭС15-9591, № 305-ЭС17-12719) возможность подачи должником заявления о снижении неустойки допускается, но только самим должником, а не третьим лицом.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил определение первой инстанции и постановление апелляции, направив дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Западного_округа

ОТКАЗ В ВОССТАНОВЛЕНИИ СРОКА НА АПЕЛЛЯЦИЮ ПРИ ОБЪЕКТИВНЫХ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ, ИСКЛЮЧАЮЩИХ ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЕ, НАРУШАЕТ ПРАВО НА СУДЕБНУЮ ЗАЩИТУ И ТРЕБУЕТ ОТМЕНЫ

Постановление АС Московского округа от 23.01.2026 по делу А40-227924/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Публичное акционерное общество «Совкомбанк» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Борисову Андрею Владимировичу и Ворошнину Алексею Александровичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного ООО «Альянс». Истец требовал взыскать солидарно 12 285 208 руб. 96 коп. и расходы на госпошлину — 347 852 руб. Решением от 4 апреля 2025 года требования удовлетворены. Борисов подал апелляционную жалобу, но она была возвращена Девятым арбитражным апелляционным судом 17 октября 2025 года из-за пропуска срока и отказа в его восстановлении.

🗣️ Позиции сторон

— Истец (ПАО «Совкомбанк»): не представлено, в заседание не явился.

— Ответчик (Борисов А.В.): срок подачи апелляционной жалобы был пропущен по уважительной причине — он узнал о решении только после освобождения из мест лишения свободы; приговором от 19 апреля 2023 года он был осуждён по ч. 1 ст. 173.2 УК РФ, что объясняет невозможность своевременного обращения; просил восстановить срок и рассмотреть жалобу по существу.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (Арбитражный суд г. Москвы): решением от 4 апреля 2025 года исковые требования удовлетворены полностью.

— Апелляция (Девятый арбитражный апелляционный суд): определением от 17 октября 2025 года апелляционная жалоба Борисова возвращена без рассмотрения по существу, поскольку подана с пропуском срока, ходатайство о восстановлении срока отклонено — суд посчитал причины пропуска неуважительными, указав на надлежащее извещение по адресу регистрации.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что апелляционный суд допустил нарушение норм процессуального права, не учтя объективные обстоятельства, исключавшие возможность своевременного обжалования. При наличии приговора, свидетельствующего о нахождении Борисова в местах лишения свободы, и его немедленного обращения после получения информации о решении, отказ в восстановлении срока является формальным и противоречит праву на судебную защиту по ст. 46 Конституции РФ. Ссылка на п. 15 Постановления Пленума ВС РФ № 12 и п. 32 Постановления № 99 подтверждает, что суд обязан учитывать обстоятельства, не зависящие от лица, включая отсутствие сведений об акте. Нарушение привело к ограничению права на обжалование, что в силу ч. 3 ст. 288 АПК РФ является основанием для отмены.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил определение апелляционного суда и направил дело на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд для решения вопроса о принятии апелляционной жалобы.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа

Привет друзья! Мы к вас с просьбой!

В основном канале проекта «Третья инстанция» обрабатывается большой объем судебных актов и это влияет на плотность постов в канале. Нам бы хотелось немного разрядить график публикаций, чтобы дать подписчикам возможность получать информацию в более спокойном режиме. Мы хотим сделать еще один специализированный канал этого семейства и нам важно ваше мнение — на чем стоит сосредоточиться в первую очередь.

Если не сложно, поучаствуйте в опросе
https://t.me/third_instance/2037

СУД ОБЯЗАН ПРИ РАССМОТРЕНИИ ИСКА ОБ ИСКЛЮЧЕНИИ УЧАСТНИКА ИЗ ООО ОЦЕНИТЬ СОВОКУПНОСТЬ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ, УСТАНОВИТЬ ГРУБОЕ НАРУШЕНИЕ ОБЯЗАННОСТЕЙ И НЕГАТИВНЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ ДЛЯ ОБЩЕСТВА, НЕ ЗАМЕНЯЯ ЭТО АНАЛИЗОМ КОРПОРАТИВНОГО КОНФЛИКТА

Постановление АС Центрального округа от 22.01.2026 по делу А83-21973/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Баланцов Дмитрий Борисович (51% доли) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Гирсу Виктору Леонидовичу (24,5%) и Разумику Виталию Вадимовичу (24,5%) об их исключении из состава участников ООО «Триумф» (ОГРН 1149102106658, ИНН 9101003950). Основания — грубое нарушение обязанностей участниками, недостача денежных средств общества на сумму 20 831 114,56 руб., заключение кабальных сделок, угрозы со стороны одного из ответчиков, подтверждённые приговором от 16.03.2023, и блокирование хозяйственной деятельности. Дело прошло первую инстанцию (отказ 03.02.2025) и апелляцию (подтверждение отказа 28.07.2025), после чего истец подал кассационную жалобу.

🗣️ Позиции сторон

— Истец (Баланцов Д.Б.): представил заключение судебно-бухгалтерской экспертизы о недостаче, ссылался на преюдициально установленный ущерб по делу № А83-10946/2022, указал на систематические препятствия в управлении обществом и действия ответчиков, заведомо противоречащие интересам ООО «Триумф». Подчеркнул, что нижестоящие суды не оценили представленные доказательства и нарушили принцип состязательности, отклоняя ходатайства.

— Ответчики: утверждали, что спор носит характер корпоративного конфликта, а не основывается на реальном причинении вреда; заявили, что решения по смене адреса и другим вопросам принимались, а сделки не являются невыгодными; отметили возможность разрешения спора путём ликвидации общества или мирного соглашения.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции (от 03.02.2025): отказал в удовлетворении иска, указав, что истец не доказал грубого нарушения обязанностей ответчиками и причинения существенного вреда обществу. Отклонил доводы о недостаче и кабальных сделках из-за отсутствия достаточных доказательств.

— Апелляция (от 28.07.2025): оставила решение без изменения, поддержав выводы о недоказанности нарушений и наличии корпоративного конфликта, который должен решаться сторонами самостоятельно, а не через исключение участников.

🧭 Позиция кассации

Кассационная инстанция установила, что нижестоящие суды не исследовали обстоятельства, входящие в предмет доказывания: наличие грубого нарушения обязанностей, конкретные действия, повлекшие вред, и степень затруднения деятельности общества. Суды ошибочно сослались на корпоративный конфликт как основание для отказа, что противоречит позиции Верховного Суда РФ (пункт 7 Обзора от 25.12.2019): такой конфликт не исключает применения института исключения. Также проигнорированы доказательства — заключение экспертизы, приговор суда, протокол собрания от 28.12.2022. Суд не оценил, кто из участников сохраняет интерес к деятельности общества, а кто создаёт препятствия. Нарушены статьи 65, 170 АПК РФ — отсутствует мотивировка по ключевым доказательствам и доводам сторон.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Центрального_округа

СДЕЛКА, СОВЕРШЁННАЯ ПРЕДСТАВИТЕЛЕМ В УСЛОВИЯХ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ, ПОДЛЕЖИТ ПРИЗНАНИЮ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ, ЕСЛИ НЕ ДОКАЗАНО ЯВНОЕ СОГЛАСИЕ ПРЕДСТАВЛЯЕМОГО НА ЕЁ СОВЕРШЕНИЕ ПРИ ЗНАНИИ О КОНФЛИКТЕ

Постановление АС Московского округа от 22.01.2026 по делу А40-25892/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Гринченко В.В. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Сервисная Компания Техноллект» и МИФНС России № 46 по г. Москве о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 25.10.2024, на котором Гринченко Ю.Ю. была назначена генеральным директором. Также оспаривалась регистрация изменений в ЕГРЮЛ от 01.11.2024. Гринченко В.В. владеет 50% долей в уставном капитале общества, вторым участником является её несовершеннолетний сын — Гринченко Г.А., также с долей 50%. В качестве третьего лица привлечена Сячина Н.В. Решением Арбитражного суда Москвы от 10.06.2025 и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2025 в иске отказано.

🗣️ Позиции сторон

— Истец (Гринченко В.В.): указала, что не была извещена о проведении собрания, не получала уведомления и повестку дня; действия представителя — Гринченко Ю.Ю., действовавшей по доверенности от 04.09.2024, — нарушили её интересы, поскольку последняя проголосовала за себя как генерального директора, находясь в конфликте интересов. Также истец заявила, что узнала об обстоятельствах оспариваемого решения только в ходе другого судебного процесса, поэтому срок оспаривания не был пропущен.

— Ответчик (ООО «Сервисная Компания Техноллект»): возражал против иска, ссылаясь на наличие доверенности от 04.09.2024, подтверждающей полномочия Гринченко Ю.Ю. действовать от имени истца, а также на то, что Гринченко В.В. фактически участвовала в собрании через представителя и проголосовала «за». Применим принцип эстоппель.

— МИФНС № 46: поддержала позицию ответчика, указав на законность регистрации изменений при наличии соответствующих документов.

— Третье лицо (Сячина Н.В.): не явилось, позиция не выражена.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции (Арбитражный суд Москвы, 10.06.2025): отказал в иске, установив, что истец пропустил двухмесячный срок оспаривания по ст. 43 Закона № 14-ФЗ, и признал участие истца в собрании через представителя. Также учтён принцип эстоппель: выдача доверенности означает согласие на действия представителя.

— Апелляция (Девятый арбитражный апелляционный суд, 29.08.2025): оставил решение без изменения, поддержав выводы о пропуске срока и добровольном участии истца в голосовании.

🧭 Позиция кассации

Кассационная инстанция установила неправильное применение норм материального права. Суды не учли положения п. 3 ст. 182 и п. 2 ст. 174 ГК РФ, регулирующие недействительность сделок, совершённых представителем в условиях конфликта интересов. Совершение сделки представителем в отношении самого себя требует явного и конкретного согласия представляемого, а не подразумеваемого. Факт выдачи доверенности не может автоматически означать согласие на действия, ущемляющие интересы доверителя. Также суды проигнорировали правовую позицию ВС РФ из определений №304-ЭС23-766, №305-ЭС23-25116, №306-ЭС24-6321, согласно которой при наличии конфликта интересов сделка подлежит оценке на предмет выгодности и добросовестности. Не исследованы доказательства злоупотребления, включая материалы проверки ЦБ РФ и административные протоколы. При новом рассмотрении требуется всесторонняя проверка фактов и правильное применение норм о недействительности сделок.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа

СУД ОБЯЗАН РАССМАТРЕТЬ ЗАЯВЛЕНИЕ О ПЕРЕСМОТРЕ, ЕСЛИ ВСТУПИВШИЙ В СИЛУ СУДЕБНЫЙ АКТ УСТАНАВЛИВАЕТ, ЧТО ИСТЕЦ НЕ ИМЕЛ ПРАВА НА ОБРАЩЕНИЕ В СУД

Постановление АС Центрального округа от 21.01.2026 по делу А83-18968/2021
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Капитал Юг» (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ООО «Аперто Крым» и индивидуальному предпринимателю Миронову Андрею Леонидовичу о признании недействительным договора денежного займа от 01.09.2020 № 0109-2020. Иск мотивирован нарушением устава общества и отсутствием одобрения сделки как крупной и заинтересованной. Первая инстанция отказала в иске, апелляция отменила решение и удовлетворила иск. Верховный Суд РФ отказал в передаче кассационной жалобы для рассмотрения. 28.11.2024 ИП Миронов подал заявление о пересмотре постановления апелляции по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, ссылаясь на вступившее в законную силу решение, установившее, что ООО «Капитал Юг» утратило статус участника ООО «Аперто Крым». Апелляционный суд от 13.08.2025 отказал в удовлетворении заявления.

🗣 Позиции сторон

— Истец (ООО «Капитал Юг»): имело право на иск как участник ООО «Аперто Крым»; сделка является крупной и заинтересованной, требующей корпоративного согласия.

— Ответчик (ИП Миронов А.Л.): ООО «Капитал Юг» не являлось участником общества на момент обращения с иском, поскольку его доля признана неоплаченной и права утрачены; факт утраты статуса — новое или вновь открытое обстоятельство, подлежащее учёту при пересмотре.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд Республики Крым (первая инстанция): отказал в удовлетворении иска 20.04.2023.

— Двадцать первый арбитражный апелляционный суд: постановлением от 22.03.2024 отменил решение первой инстанции и удовлетворил иск.

— Верховный Суд РФ: определением от 11.09.2024 отказал в передаче кассационной жалобы.

— Двадцать первый арбитражный апелляционный суд: определением от 13.08.2025 отказал в удовлетворении заявления о пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

🧭 Позиция кассации

Суд округа установил, что на момент вынесения определения об отказе в пересмотре вступило в законную силу решение по делу № А83-7662/2024, признающее ООО «Капитал Юг» утратившим статус участника ООО «Аперто Крым». Это обстоятельство имеет юридическое значение для оценки правомочий истца на подачу иска и подпадает под основания для пересмотра по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по статьям 309, 311 АПК РФ. Отказ апелляционного суда в пересмотре противоречит содержанию судебных актов по делу № А83-7662/2024. Суд кассации указал, что при новом рассмотрении необходимо установить дату утраты статуса участника и оценить все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела.

📌 Итог

Отменить определение Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2025 и направить вопрос о пересмотре постановления по новым или вновь открывшимся обстоятельствам на новое рассмотрение в тот же суд.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Центрального_округа

ОТКАЗ ОТ ИСКА НЕ ДОПУСКАЕТСЯ, ЕСЛИ КОРПОРАТИВНЫЙ КОНФЛИКТ В ОБЩЕСТВЕ ТРЕБУЮТ СУДЕБНОЙ ЗАЩИТЫ ПРАВ УЧАСТНИКОВ

Постановление АС Московского округа от 21.01.2026 по делу А41-84524/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Кенмер-механизмы» обратилось к Смагину Виктору Михайловичу с иском о признании недействительным отказа от преимущественного права покупки 80% доли в уставном капитале ООО «Кенмер-М» и о переводе прав покупателя по договору купли-продажи этой доли на себя. В деле участвовали как третьи лица: ООО «Кенмер-М», Кукскаузен Валерий Владимирович, Радмановац Горан, Смыслов Александр Вольдемарович, Агамиров Натиг Исмаилович, Ерофеев Андрей Юрьевич. 03.07.2025 истец подал ходатайство об отказе от иска, которое суд первой инстанции принял 07.07.2025, прекратив производство. Апелляция оставила это решение без изменения 09.10.2025.

🗣 Позиции сторон

— Истец (ООО «Кенмер-механизмы»): мотивировал отказ от иска утратой интереса к делу и продажей своей доли в ООО «Кенмер-М», что якобы лишает его основания для требований.

— Ответчик (Радмановац Горан): указал на корпоративный конфликт внутри ООО «Кенмер-механизмы», где мажоритарный участник блокирует действия миноритария; заявил, что отказ от иска направлен на срыв судебной защиты его прав; отметил, что сделка по отчуждению доли оспаривается в другом деле.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд Московской области (07.07.2025): принял отказ истца от иска, прекратил производство, сославшись на право истца распоряжаться своими требованиями.

— Десятый арбитражный апелляционный суд (09.10.2025): оставил определение без изменения, добавив, что истец утратил статус участника ООО «Кенмер-М», следовательно, утратил право на иск.

🧭 Позиция кассации

Суды не учли, что при наличии корпоративного конфликта и оспаривания законности отчуждения доли в другом деле (№А40-62656/2025), принятие отказа от иска противоречит императивным нормам материального права и нарушает права третьего лица — Радмановаца Горана. Согласно п. 29 постановления Пленума ВС РФ №46, суд обязан проверять, не нарушает ли отказ от иска права других лиц. На момент отказа от иска в деле №А40-62656/2025 ещё предстояло установление факта сохранения за истцом доли в ООО «Кенмер-М». Прекращение производства без оценки этих обстоятельств нарушило статьи 49, 150, 151 АПК РФ и принцип судебной защиты по ст. 46 Конституции РФ.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил определение первой инстанции и постановление апелляции полностью, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа

ОДОБРЕНИЕ СДЕЛКИ УЧАСТНИКАМИ, АФФИЛИРОВАННЫМИ С ПОКУПАТЕЛЕМ, НЕ ИСКЛЮЧАЕТ НЕОБХОДИМОСТИ ПРОВЕРКИ ИХ ДОБРОСОВЕСТНОСТИ И ЭКОНОМИЧЕСКОЙ ОБОСНОВАННОСТИ СДЕЛКИ ДЛЯ ОБЩЕСТВА

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 21.01.2026 по делу А32-19022/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Масленников Е. В. в интересах ООО «Вершина» обратился к Перминову И. Л. с иском о признании недействительной сделки купли-продажи объекта незавершенного строительства — стрелково-охотничьего стенда площадью 59 кв. м по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Хостинский район, с. Верхний Юрт, ул. Абовяна, кадастровый номер 23:49:0306004:5061. Сделка была заключена 29.06.2023 между обществом и Перминовым за 400 000 рублей. Общество на момент сделки возглавлял Хазаров А. З., а участниками были Хазаров (46,5%), Масленников (46,5%) и Торлокян (7%). Суд первой инстанции от 21.03.2025 и апелляция от 01.11.2025 отказали в иске.

🗣 Позиции сторон

— Истец (Масленников Е. В.): сделка не одобрена надлежащим образом на общем собрании участников; цена продажи заведомо занижена; не учтено право на земельный участок, необходимый для использования объекта; покупатель является аффилированным лицом с генеральным директором.

— Ответчик (Перминов И. Л.): сделка одобрена двумя участниками, обладающими более чем 50% голосов; кворум соблюдён; уведомления о собрании направлены по последнему известному адресу истца; нет доказательств явного ущерба или сговора.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции (от 21.03.2025): отказал в иске, указав, что решение о сделке принято большинством голосов (53,5%), кворум имеется, уведомления направлены.

— Апелляционный суд (от 01.11.2025): оставил решение без изменения, поддержав выводы о законности процедуры одобрения сделки и отсутствии доказательств ущерба.

🧭 Позиция кассации

Нижестоящие суды нарушили нормы материального и процессуального права, поскольку:

— не установили, передавалось ли вместе с объектом незавершенного строительства право на земельный участок (кадастровый номер 23:49:0306004:3701), что требуется по статье 35 Земельного кодекса РФ и статье 552 Гражданского кодекса РФ;

— не оценили, включена ли стоимость права пользования землей в рыночную стоимость объекта, несмотря на экспертизу, определившую стоимость только самого объекта в 185 918 руб. при кадастровой стоимости 1 479 795 руб.;

— проигнорировали доводы о направлении уведомления о смене адреса регистрации истца, что ставит под сомнение законность уведомления о собрании;

— не проверили наличие аффилированности между Хазаровым и Перминовым, что могло повлиять на легитимность голосования;

— не выполнили обязанность по всесторонней оценке доказательств по статье 71 АПК РФ, ограничили предмет доказывания.

Ссылается на пункты 25, 93 постановления № 25 ВС РФ, пункт 27 постановления № 27 ВС РФ, Обзор ВС РФ № 3 (2015), постановления Президиума ВАС РФ № 16112/2009 и № 8467/2010.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение Арбитражного суда Краснодарского края и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Кавказского_округа

ЗАКЛЮЧЕНИЕ ЭКСПЕРТА НЕ МОЖЕТ БЫТЬ ПОЛОЖЕНО В ОСНОВУ РЕШЕНИЯ, ЕСЛИ НЕ УЧТЕНЫ КЛЮЧЕВЫЕ СВОЙСТВА ОБЪЕКТА И СУЩЕСТВЕННЫЕ ОТЛИЧИЯ ИСПОЛЬЗОВАННЫХ АНАЛОГОВ

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 21.01.2026 по делу А75-7050/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Сысак Сергей Александрович обратился в интересах ООО «Веста-Сервис» к Сысак Алле Михайловне с иском о взыскании 1 305 200 руб. в возмещение убытков, причинённых при продаже автомобиля Nissan Murano за 200 000 руб. Автомобиль был приобретён обществом в 2016 году, а продан в декабре 2021 года. Спор возник после раздела имущества бывших супругов, когда Сысак С.А. получил 50% доли в уставном капитале общества. Суд первой инстанции отказал в иске, апелляция его отменила и удовлетворила требования истца.

🗣 Позиции сторон

Истец (Сысак С.А.): утверждал, что автомобиль был продан по цене значительно ниже рыночной, что подтверждается данными с сайта Avito; действия директора — ответчика — неразумны и недобросовестны, поскольку сделка совершена в условиях корпоративного и семейного конфликта.

Ответчик (Сысак А.М.): настаивала, что цена соответствовала техническому состоянию авто, требовавшему ремонта на 369 130 руб.; использованные в экспертизе аналоги относятся к более позднему поколению, что искажает результат; средства от продажи пошли на погашение займа учредителя.

🏛 Решения нижестоящих судов

Первая инстанция (решение от 18.02.2025): отказал в иске, установив, что истцом не доказаны заведомо невыгодные условия сделки, наличие убытков и вина директора.

Апелляция (постановление от 08.10.2025): отменила решение, удовлетворила иск, полагая, что убытки доказаны через заключение эксперта, установившего рыночную стоимость автомобиля в 2 230 722 руб.

🧭 Позиция кассации

Суд округа установил, что апелляционный суд необоснованно принял заключение эксперта, поскольку в качестве аналогов использовались автомобили III поколения (Z52), тогда как спорный автомобиль — II поколения (Z51), что делает их несопоставимыми. Также эксперт проигнорировал дефекты, указанные в акте приема-передачи. Суды не оценили доводы ответчика о техническом состоянии и не проверили достоверность выводов эксперта, что нарушает статью 71 АПК РФ. В силу этого выводы о размере убытков не могут быть признаны достоверными.

📌 Итог

Суд отменил решение первой инстанции и постановление апелляции, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Западно_Сибирского_округа

ОБЕСПЕЧИТЕЛЬНЫЕ МЕРЫ ПОДЛЕЖАТ СОХРАНЕНИЮ ДО ФАКТИЧЕСКОГО ИСПОЛНЕНИЯ СУДЕБНОГО АКТА, ЕСЛИ ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ИХ ПРИНЯТИЯ НЕ ОТПАЛИ

Постановление 4 арбитражный апелляционный суд от 20.01.2026 по делу А19-22547/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Лукьянчикова Ирина Геннадьевна в интересах ООО «Копиртех» обратилась к индивидуальному предпринимателю Еникеевой Ларисе Юрьевне с иском о признании недействительными четырех договоров займа от 2018 года и взыскании 31 645 000 руб. Решением Арбитражного суда Иркутской области от 23.01.2024 требования удовлетворены. Для обеспечения исполнения этого решения судом 28.02.2024 наложен арест на имущество ответчика в пределах 31 646 000 руб. После отмены первого решения апелляционным судом от 24.03.2025 (вступило в силу) суд первой инстанции 12.05.2025 отменил обеспечительные меры. Однако позже постановление апелляции было отменено кассацией, дело направлено на новое рассмотрение, по итогам которого решение в пользу истца восстановлено (постановление от 01.12.2025). Лукьянчикова обжаловала отмену обеспечительных мер.

🗣️ Позиции сторон

— Истец (Лукьянчикова И.Г.): считает отмену обеспечительных мер преждевременной, поскольку решение по существу было восстановлено; основания для обеспечения сохраняются; планируется подача кассационной жалобы на отменённое постановление апелляции.

— Ответчик (Еникеева Л.Ю.): указывает, что после отмены решения суда от 23.01.2024 исчезло основание для обеспечительных мер, следовательно, их дальнейшее сохранение противоречит статье 96 АПК РФ.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд Иркутской области: определением от 12.05.2025 удовлетворил заявление Еникеевой Л.Ю. и отменил обеспечительные меры, принятые 28.02.2024, мотивируя это отменой решения по существу.

— Обстоятельства, послужившие основанием для обеспечения, судом первой инстанции не пересматривались.

🧭 Позиция кассации

Суд апелляционной инстанции установил, что отмена обеспечительных мер была преждевременной, поскольку основания для их принятия не устранены: исковое требование вновь удовлетворено постановлением от 01.12.2025. В соответствии с частью 4 статьи 96 АПК РФ обеспечительные меры сохраняются до фактического исполнения судебного акта, если спор по существу окончательно разрешён в пользу заявителя. Ссылка на пункт 34 постановления Пленума ВС № 15 от 01.06.2023: отмена возможна только при отсутствии необходимости в обеспечении, чего не доказано. Ответчик не представил документов, подтверждающих угрозу убытков или нарушение баланса интересов.

📌 Итог

Суд апелляционной инстанции отменил определение от 12.05.2025 и принял новый судебный акт: отказал в отмене обеспечительных мер, сохранив арест на имущество Еникеевой Л.Ю., а также взыскал с неё 10 000 рублей госпошлины в пользу Лукьянчиковой И.Г.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#4_арбитражный_апелляционный_суд

ПРИ РАЗДЕЛЕ ИМУЩЕСТВА СУПРУГОВ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА МОГУТ БЫТЬ ПРИЗНАНЫ НАХОДЯЩИМИСЯ В ДОЛЕВОЙ СОБСТВЕННОСТИ ПО СОГЛАШЕНИЮ СТОРОН, ЕСЛИ ЭТО СЛЕДУЕТ ИЗ ВОЛЕИЗЪЯВЛЕНИЯ ПРИ ИХ ПРИОБРЕТЕНИИ

Определение ВС РФ от 23.12.2025 по делу № 48-КГ25-17-К7

👥 Судебная коллегия
— Москаленко Ю.П. (пред.), Горохов Б.А., Юрьева И.М.

📖 Суть дела
Мицуков А.Ф. и Майер (Мицукова) И.А. обратились друг к другу с исками о разделе совместно нажитого имущества, включая 100% доли в уставном капитале ООО «ЮжуралПродукт». Спорные доли были приобретены 4 мая 2012 года по двум договорам купли-продажи: Мицукову передана 70%, Мицуковой — 30%. В 2014 году Мицуков вышел из состава участников общества, передав свою долю обществу, после чего она была перераспределена Майер, ставшей единственным участником. Суд первой инстанции разделил долю поровну. Апелляция изменила решение, закрепив за Мицуковым 70%, за Майер — 30%. Кассационный суд оставил апелляционное определение без изменения.

🗣 Доводы жалобы
Майер И.А. в кассационной жалобе указала, что суд апелляционной инстанции не учёл факта выхода Мицукова из общества и безвозмездной передачи его доли, вследствие чего он утратил право на долю. Также суд не установил правовой режим спорного имущества — совместную или долевую собственность — и противоречиво применил нормы Семейного и Гражданского кодексов.

🧭 Позиция Верховного Суда РФ
Судебная коллегия установила существенные нарушения норм материального и процессуального права. Согласно статье 34 СК РФ, имущество, нажитое в браке, является совместной собственностью, однако по статье 38 СК РФ супруги вправе изменить режим имущества соглашением. При этом, согласно статье 245 ГК РФ, доли в общей собственности могут быть определены соглашением сторон. Суд апелляционной инстанции не установил, был ли между супругами достигнут такой договор, и игнорировал последствия односторонней сделки выхода из общества по статье 26 ФЗ №14-ФЗ. Выход Мицукова из ООО является безвозмездной сделкой, повлёкшей переход доли к обществу и её последующее перераспределение единственному участнику — Майер. Арбитражный суд отказал Мицукову в признании этой сделки недействительной. Таким образом, признание за ним права на 70% доли в рамках раздела общего имущества противоречит установленным фактическим обстоятельствам и вступившему в силу решению арбитражного суда. Выводы апелляции о совместной собственности, но разделе в неравных долях, признаны незаконными и необоснованными по статье 195 ГПК РФ.

📌 Апелляционное
определение и кассационное определение отменены, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение.

ТГ-канал «Гражданская коллегия FRESH»

НЕ ДОПУСКАЕТСЯ ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА БЕЗ ЗАКЛЮЧЕНИЯ НЕЗАВИСИМОГО ОЦЕНЩИКА ПРИ ВНЕСЕНИИ НЕДЕНЕЖНОГО ВКЛАДА НЕЗАВИСИМО ОТ РАЗМЕРА НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ

Постановление АС Центрального округа от 19.01.2026 по делу А14-6586/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью "Изобилие" обратилось в арбитражный суд с требованием признать недействительным решение МИФНС России №12 по Воронежской области от 05.02.2025 №1443А об отказе в государственной регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала за счет неденежного вклада третьего лица — ООО "Специализированный застройщик "Вит-Строй" на сумму 53 863 963,15 руб. Размер доли определён в 4,55% номинальной стоимостью 500 руб. Суд первой инстанции и апелляция удовлетворили требование общества, указав, что отчет оценщика не требуется. Инспекция обжаловала эти решения в кассации.

🗣 Позиции сторон

Истец (ООО "Изобилие"): Полагал, что Закон №129-ФЗ не предусматривает обязательное представление отчета независимого оценщика для госрегистрации, следовательно, отказ в регистрации неправомерен.

Ответчик (МИФНС №12): Утверждал, что при увеличении уставного капитала за счет неденежного вклада обязательна оценка имущества независимым оценщиком согласно статье 66.2 ГК РФ, независимо от размера номинальной стоимости доли.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд Воронежской области (решение от 03.07.2025): Удовлетворил требование ООО "Изобилие", указав, что отсутствие отчета оценщика не является основанием для отказа в регистрации.

— Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 06.10.2025): Поддержал выводы первой инстанции, оставив решение без изменения.

🧭 Позиция кассации

Суд округа установил, что нижестоящие суды неправильно применили нормы материального права. В силу абзаца второго пункта 2 статьи 66.2 ГК РФ денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна проводиться независимым оценщиком независимо от размера номинальной стоимости доли. Это требование имеет императивный характер. Отсутствие заключения оценщика означает непредставление необходимого документа, что является законным основанием для отказа в регистрации по подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ. Суд также отметил приоритет норм ГК РФ над специальными законами в случае коллизии.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление судов в части удовлетворения иска и принял новый судебный акт, отказав ООО "Изобилие" в удовлетворении требования.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Центрального_округа

ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ООО НЕ ДОПУСКАЕТСЯ ПРИ ОТСУТСТВИИ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ НЕОБХОДИМОСТИ РЕШЕНИЙ, ПО КОТОРЫМ ОН ВОЗДЕРЖАЛСЯ ОТ ГОЛОСОВАНИЯ

Постановление АС Центрального округа от 19.01.2026 по делу А83-25044/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Луцкий Сергей Петрович обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Кривенко Геннадию Николаевичу об исключении последнего из состава участников ООО «Перспектива», доля которого составляет 40% уставного капитала (4 709 856 руб.). Основанием стало систематическое уклонение ответчика от участия в общих собраниях, что якобы делает невозможной деятельность общества. Суд первой инстанции 30.05.2025 удовлетворил иск, апелляция оставила решение без изменения 26.08.2025. Кривенко подал кассационную жалобу.

🗣 Позиции сторон

— Истец (Луцкий С.П.): утверждал, что Кривенко грубо нарушает обязанности участника, воздерживается от голосования по вопросам ремонта и финансирования, что существенно затрудняет деятельность общества, направленного на оказание гостиничных услуг.

— Ответчик (Кривенко Г.Н.): указал, что направлял нотариально удостоверенную доверенность, его представитель участвовал в собраниях, воздержание не равнозначно уклонению; ремонт не является обязательным, так как имущество сдано в аренду, а расходы могут быть покрыты за счет других источников.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции (30.05.2025): удовлетворил иск, посчитав, что воздержание Кривенко от голосования по вопросам финансирования ремонта препятствует деятельности общества. Установил, что собрания проведены с соблюдением порядка, кворум был.

— Апелляция (26.08.2025): оставила решение без изменения, но при этом сочла, что Кривенко не участвовал в собраниях из-за недействительной доверенности, что противоречит выводам первой инстанции о наличии представителя и кворума.

🧭 Позиция кассации

Суд кассации установил, что нижестоящие суды нарушили нормы материального и процессуального права: не исследовали доказательства хозяйственной необходимости ремонта, возможность финансирования за счет доходов общества или аренды, не оценили доводы ответчика о передаче имущества в аренду. Воздержание от голосования само по себе не является основанием для исключения без доказательств неустранимых препятствий деятельности общества (ссылка на п. 6 Информационного письма № 151, п. 17 Постановления Пленума ВС № 90). Суды не установили, что действия ответчика создают непреодолимые барьеры, и проигнорировали доводы о добросовестности поведения Кривенко.

📌 Итог

Суд кассации отменил решение первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Центрального_округа

СУДЕБНЫЕ СВОДК{И}: ТОП-7 за прошлую неделю

1️⃣ КС РФ: при мене недвижимости НДФЛ может взиматься только с реальной экономической выгоды, а не с кадастровой стоимости отчуждённого объекта

2️⃣ ВС РФ: признание недействительными нормативного акта и договора, которые были положены в основу судебного акта, образует самостоятельное основание для пересмотра по новым обстоятельствам

3️⃣ ВС РФ: банк обязан приостановить перевод при наличии признаков несанкционированной операции, даже если использованы учётные данные клиента

4️⃣ ВС РФ: снятие с учёта для получения единовременной социальной выплаты на жилье недопустимо при отсутствии добросовестности и намерения искусственного ухудшения жилищных условий

5️⃣ ВС РФ: самовольной постройкой не может быть признана жилое здание, возведённое с соблюдением градостроительных требований и разрешённого использования земельного участка, даже при его коммерческом использовании

6️⃣ ВС РФ: размер платы за пользование земельным участком, ограниченным в обороте, не может превышать величину земельного налога

7️⃣ ВС РФ: возмещение расходов на защитника и компенсация морального вреда при незаконном привлечении к административной ответственности допускаются только при прекращении дела по реабилитирующим основаниям

-----------
Следите за новостной лентой, подписавшись на СУДЕБНЫЕ СВОДК{И}

ПРИ СДЕЛКЕ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ КОНТРАГЕНТ ОБЯЗАН ДОКАЗАТЬ ОТСУТСТВИЕ ОСВЕДОМЛЕННОСТИ О НАРУШЕНИИ КОРПОРАТИВНЫХ ПРОЦЕДУР

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 25.12.2025 по делу А45-35273/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

ООО «Управляющая компания Этро» обратилось в суд с иском к АО «Новосибирский научно-исследовательский институт авиационной технологии и организации производства» (АО «НовосибНИАТ») о взыскании задолженности по договору займа от 24.11.2023 в размере 9 000 000 руб., процентов за пользование займом (937 232 руб. 89 коп.) и неустойки (в первоначальном иске — 22 658 437 руб. 97 коп.). В дело в качестве третьего лица привлечено ОАО «Уральский завод электрических соединителей „Исеть“» — единственный акционер АО «НовосибНИАТ». Завод подал встречный иск о признании договора займа недействительным, указав на отсутствие согласия совета директоров и конфликт интересов. Дело № А45-259/2025 было объединено с настоящим делом определением от 28.01.2025. Суд первой инстанции частично удовлетворил иск ООО «УК Этро», но отказал в удовлетворении встречного иска завода. Апелляция оставила решение без изменения.

🗣 Позиции сторон

ООО «УК Этро»: договор займа заключён надлежаще, средства направлены на погашение налоговой задолженности общества, что предотвратило негативные последствия; сделка экономически оправдана и совершена в интересах заемщика.

ОАО «Завод „Исеть“»: сделка заключена без согласия совета директоров, предусмотренного уставом; между генеральным директором АО «НовосибНИАТ» и учредителем ООО «УК Этро» существует аффилированность; сделка совершена в условиях конфликта интересов и причиняет ущерб обществу и его единственному акционеру.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд Новосибирской области (решение от 21.05.2025): удовлетворил иск ООО «УК Этро» частично — взыскана основная сумма долга, проценты и часть неустойки (4 449 646 руб. 80 коп.), судебные расходы. Отказал в удовлетворении встречного иска ОАО «Завод „Исеть“», мотивируя это тем, что сделка была разумной, средства использованы по назначению, а совета директоров не существовало.

— Седьмой арбитражный апелляционный суд (постановление от 11.08.2025): поддержал выводы первой инстанции, указав на экономическую целесообразность сделки и отсутствие убытков для общества.

🧭 Позиция кассации

Суд округа установил, что нижестоящие суды неправильно применили нормы материального права и не полностью выяснили фактические обстоятельства. Поскольку устав АО «НовосибНИАТ» требует согласия совета директоров на получение займа, а такой орган отсутствовал, вопрос должен был быть передан на рассмотрение общего собрания акционеров. Отсутствие совета не отменяет обязанности получения согласия. Учитывая аффилированность генерального директора общества и учредителя займодавца (родственные связи), сделка должна рассматриваться как совершенная с заинтересованностью. При этом бремя доказывания того, что контрагент не знал и не должен был знать о нарушении корпоративных процедур, лежит на ООО «УК Этро». Суды не проверили, была ли сделка совершена в обычной хозяйственной деятельности, не установили размер возможных убытков от невыплаты налогов и не оценили поведение сторон на предмет добросовестности. Кассационная инстанция указала на необходимость включения в предмет доказывания осведомленности контрагента об отсутствии согласия, проверки экономической оправданности и распределения бремени доказывания с учетом аффилированности.

📌 Итог

Суд отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Западно_Сибирского_округа

ПРИЗНАНИЕ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА В ЧАСТИ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ НЕ ПРЕДУСМОТРЕНО, ТАКОЕ РЕШЕНИЕ ПОДЛЕЖИТ ОТМЕНЕ ИЛИ ОСТАВЛЕНИЮ В СИЛЕ В ПОЛНОМ ОБЪЕМЕ

Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 16.01.2026 по делу А19-20693/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Участник ООО «Больше-Бельское» Зоркальцев Ю.П. обратился в арбитражный суд с иском к Шкуренкову В.А., Бондаренко Д.И. и Межрайонной инспекции ФНС № 17 по Иркутской области о признании недействительными устава общества от 12.03.2018 в зарегистрированной редакции, решения общего собрания участников от 14.06.2022, а также решений налоговой инспекции и записей в ЕГРЮЛ от 21.03.2018 и 01.07.2022. Суд первой инстанции удовлетворил требования в полном объеме в части признания недействительными устава, решения собрания и регистрационных действий. Апелляция частично изменила решение, признав недействительным решение ФНС только в части регистрации устава. Кассация рассмотрела жалобы ФНС и Зоркальцева.

🗣️ Позиции сторон

Зоркальцев Ю.П.: Устав, представленный на регистрацию, подписан не им, что подтверждено экспертизой; поскольку устав недействителен, все основанные на нем регистрационные действия также недействительны в полном объеме; признание записи в ЕГРЮЛ недействительным в части невозможно — это единая запись.

МИФНС № 17: Признание решения регистрирующего органа или записи в ЕГРЮЛ недействительным в части не предусмотрено законом; допускается только полная отмена или оставление в силе; судебный акт в части признания недействительности в части не является исполнимым.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Суд первой инстанции признал недействительными устав от 12.03.2018 (в зарегистрированной редакции), протокол собрания от 14.06.2022, а также решения ФНС и записи в ЕГРЮЛ от 21.03.2018 и 01.07.2022. Апелляционный суд оставил решение без изменения, кроме части о решении ФНС от 21.03.2018: признал его недействительным только в части регистрации устава, отказав в признании недействительности в остальной части.

🧭 Позиция кассации

Суд апелляционной инстанции нарушил нормы материального права, признав решение налогового органа недействительным в части. Согласно ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ, решение о государственной регистрации — единое, и его признание недействительным возможно только полностью. Экспертиза подтвердила подделку подписи Зоркальцева в уставе, представленном на регистрацию, что делает весь устав недействительным. Соответственно, решение ФНС и вся запись в ЕГРЮЛ от 21.03.2018 подлежат признанию недействительными в полном объеме. Часть решения апелляции, ограничивающая признание недействительности рамками "части", противоречит законодательству и не обеспечивает исполнимость акта.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе решение суда первой инстанции в полном объеме.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Восточно_Сибирского_округа

ДОЛЯ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО, КОТОРАЯ ПЕРЕШЛА САМОМУ ОБЩЕСТВУ — ДОЛЖНА БЫТЬ ПОГАШЕНА ИЛИ МОЖЕТ БЫТЬ РЕАЛИЗОВАНА?

🔍 Определение о передаче кассационной жалобы (представления) для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии ВС РФ от 15.01.2026 по делу № А19-13633/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

👥 Состав суда —

Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е.

📖 Фабула дела —

Рязанов В.С., единственный участник ООО «Инсайт», обратился в арбитражный суд с требованием признать недействительными решение о продаже 34% доли в уставном капитале общества, перешедшей ранее к самому Обществу, Степанову Ю.П., решение налоговой инспекции о государственной регистрации изменений и саму запись в ЕГРЮЛ от 23 мая 2024 г. Утверждал, что не давал доверенности на подписание спорного решения и не принимал его. Степанов Ю.П., являвшийся генеральным директором общества, приобрел долю на основании представленных документов, включая решение единственного участника, подписанное представителем по доверенности, и договор купли-продажи. Налоговая инспекция зарегистрировала изменения в ЕГРЮЛ.

🗣 Позиции сторон —

Заявитель жалобы (Степанов Ю.П.):

— Спорное решение единственного участника является односторонней сделкой, но поскольку оно подписано уполномоченным лицом и соответствует требованиям закона, оспорено быть не может;

— Приобретение доли произведено добросовестно на основании сведений из ЕГРЮЛ;

— Истец не заявлял о погашении доли и не оспаривал сделку по статье 24 Закона № 14-ФЗ в первой инстанции, что исключает применение норм о недействительности.

Иные участники:

— Позиция ООО «Инсайт» аналогична позиции Степанова Ю.П. — ссылка на добросовестность приобретения и формальное соответствие процедуры регистрации;

— Инспекция не представила отдельной позиции в тексте определения.

🏛 Решения инстанций —

— Арбитражный суд Иркутской области: отказал в удовлетворении иска, руководствуясь тем, что решение подписано уполномоченным лицом, документы оформлены надлежаще, истец злоупотребляет правом.

— Четвертый арбитражный апелляционный суд: оставил решение без изменения.

— Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа: отменил решения нижестоящих судов, удовлетворил иск, признал недействительными решение участника, решение инспекции и запись в ЕГРЮЛ, исходя из того, что доля подлежала погашению, а не отчуждению.

🧭 Позиция ВС РФ —

Жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ в связи с наличием вопроса о правильности применения судом кассационной инстанции норм материального права, касающихся признания одностороннего решения участника общества сделкой, условиями отчуждения долей, оставшихся в распоряжении общества, и последствиями государственной регистрации при наличии формальных оснований для отказа.

📌 Итог —

Передать кассационную жалобу для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

10 февраля 2026 года, 14 часов 00 минут, г. Москва, ул. Поварская, д. 15, зал № 3048 (подъезд 5).

ТГ-канал «ЭКОНОМКОЛЛЕГИЯ FRESH»

#Пересмотр