НЕ ДОПУСКАЕТСЯ ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА БЕЗ ЗАКЛЮЧЕНИЯ НЕЗАВИСИМОГО ОЦЕНЩИКА ПРИ ВНЕСЕНИИ НЕДЕНЕЖНОГО ВКЛАДА НЕЗАВИСИМО ОТ РАЗМЕРА НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ

Постановление АС Центрального округа от 19.01.2026 по делу А14-6586/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью "Изобилие" обратилось в арбитражный суд с требованием признать недействительным решение МИФНС России №12 по Воронежской области от 05.02.2025 №1443А об отказе в государственной регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала за счет неденежного вклада третьего лица — ООО "Специализированный застройщик "Вит-Строй" на сумму 53 863 963,15 руб. Размер доли определён в 4,55% номинальной стоимостью 500 руб. Суд первой инстанции и апелляция удовлетворили требование общества, указав, что отчет оценщика не требуется. Инспекция обжаловала эти решения в кассации.

🗣 Позиции сторон

Истец (ООО "Изобилие"): Полагал, что Закон №129-ФЗ не предусматривает обязательное представление отчета независимого оценщика для госрегистрации, следовательно, отказ в регистрации неправомерен.

Ответчик (МИФНС №12): Утверждал, что при увеличении уставного капитала за счет неденежного вклада обязательна оценка имущества независимым оценщиком согласно статье 66.2 ГК РФ, независимо от размера номинальной стоимости доли.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд Воронежской области (решение от 03.07.2025): Удовлетворил требование ООО "Изобилие", указав, что отсутствие отчета оценщика не является основанием для отказа в регистрации.

— Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 06.10.2025): Поддержал выводы первой инстанции, оставив решение без изменения.

🧭 Позиция кассации

Суд округа установил, что нижестоящие суды неправильно применили нормы материального права. В силу абзаца второго пункта 2 статьи 66.2 ГК РФ денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна проводиться независимым оценщиком независимо от размера номинальной стоимости доли. Это требование имеет императивный характер. Отсутствие заключения оценщика означает непредставление необходимого документа, что является законным основанием для отказа в регистрации по подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ. Суд также отметил приоритет норм ГК РФ над специальными законами в случае коллизии.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление судов в части удовлетворения иска и принял новый судебный акт, отказав ООО "Изобилие" в удовлетворении требования.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Центрального_округа