ПРИ СДЕЛКЕ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ КОНТРАГЕНТ ОБЯЗАН ДОКАЗАТЬ ОТСУТСТВИЕ ОСВЕДОМЛЕННОСТИ О НАРУШЕНИИ КОРПОРАТИВНЫХ ПРОЦЕДУР

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 25.12.2025 по делу А45-35273/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

ООО «Управляющая компания Этро» обратилось в суд с иском к АО «Новосибирский научно-исследовательский институт авиационной технологии и организации производства» (АО «НовосибНИАТ») о взыскании задолженности по договору займа от 24.11.2023 в размере 9 000 000 руб., процентов за пользование займом (937 232 руб. 89 коп.) и неустойки (в первоначальном иске — 22 658 437 руб. 97 коп.). В дело в качестве третьего лица привлечено ОАО «Уральский завод электрических соединителей „Исеть“» — единственный акционер АО «НовосибНИАТ». Завод подал встречный иск о признании договора займа недействительным, указав на отсутствие согласия совета директоров и конфликт интересов. Дело № А45-259/2025 было объединено с настоящим делом определением от 28.01.2025. Суд первой инстанции частично удовлетворил иск ООО «УК Этро», но отказал в удовлетворении встречного иска завода. Апелляция оставила решение без изменения.

🗣 Позиции сторон

ООО «УК Этро»: договор займа заключён надлежаще, средства направлены на погашение налоговой задолженности общества, что предотвратило негативные последствия; сделка экономически оправдана и совершена в интересах заемщика.

ОАО «Завод „Исеть“»: сделка заключена без согласия совета директоров, предусмотренного уставом; между генеральным директором АО «НовосибНИАТ» и учредителем ООО «УК Этро» существует аффилированность; сделка совершена в условиях конфликта интересов и причиняет ущерб обществу и его единственному акционеру.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд Новосибирской области (решение от 21.05.2025): удовлетворил иск ООО «УК Этро» частично — взыскана основная сумма долга, проценты и часть неустойки (4 449 646 руб. 80 коп.), судебные расходы. Отказал в удовлетворении встречного иска ОАО «Завод „Исеть“», мотивируя это тем, что сделка была разумной, средства использованы по назначению, а совета директоров не существовало.

— Седьмой арбитражный апелляционный суд (постановление от 11.08.2025): поддержал выводы первой инстанции, указав на экономическую целесообразность сделки и отсутствие убытков для общества.

🧭 Позиция кассации

Суд округа установил, что нижестоящие суды неправильно применили нормы материального права и не полностью выяснили фактические обстоятельства. Поскольку устав АО «НовосибНИАТ» требует согласия совета директоров на получение займа, а такой орган отсутствовал, вопрос должен был быть передан на рассмотрение общего собрания акционеров. Отсутствие совета не отменяет обязанности получения согласия. Учитывая аффилированность генерального директора общества и учредителя займодавца (родственные связи), сделка должна рассматриваться как совершенная с заинтересованностью. При этом бремя доказывания того, что контрагент не знал и не должен был знать о нарушении корпоративных процедур, лежит на ООО «УК Этро». Суды не проверили, была ли сделка совершена в обычной хозяйственной деятельности, не установили размер возможных убытков от невыплаты налогов и не оценили поведение сторон на предмет добросовестности. Кассационная инстанция указала на необходимость включения в предмет доказывания осведомленности контрагента об отсутствии согласия, проверки экономической оправданности и распределения бремени доказывания с учетом аффилированности.

📌 Итог

Суд отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Западно_Сибирского_округа