УЧАСТНИК ОБЩЕСТВА СЧИТАЕТСЯ ОСВЕДОМЛЁННЫМ О КРУПНОЙ СДЕЛКЕ НЕ ПОЗДНЕЕ ДАТЫ ГОДОВОГО СОБРАНИЯ, ЕСЛИ НЕ ДОКАЗАНО ЕЁ СОКРЫТИЕ

Постановление АС Центрального округа от 23.01.2026 по делу А64-41/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Осмоловская Елена Николаевна (участник ООО «Торговый дом „Агроком“») обратилась в суд с иском к ООО «ТД „Агроком“» и ООО «Автоторгбанк» о признании недействительным договора поручительства от 06.09.2021 № 16558-21/пор-2, заключенного в обеспечение кредита на 850 млн руб., выданного ООО „ТД „ТрансСервис““. Истец указала, что сделка является крупной, поскольку превышает 25% балансовой стоимости активов „Агрокома“ (150,81 млн руб.), и была совершена без одобрения общим собранием участников. В деле участвовали третьи лица — члены семьи и другие участники компаний. Суд первой инстанции (от 03.12.2024) и апелляция (от 20.10.2025) удовлетворили иск, признали сделку недействительной. Банк обжаловал в кассацию.

🗣 Позиции сторон

— Истец (Осмоловская Е.Н.): сделка поручительства — крупная, не одобрена общим собранием участников; подписи в протоколе собрания поддельные (по экспертизе); нотариального удостоверения решения не было.

— Ответчик (ООО «Автоторгбанк»): истец знал о сделке ранее, чем заявил; срок исковой давности (1 год) пропущен; банк действовал добросовестно, полагаясь на подпись генерального директора; компании входят в одну группу лиц, поручительство — обычная хозяйственная практика.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (Арбитражный суд Тамбовской области, 03.12.2024): удовлетворила иск, признала договор поручительства недействительным как крупную сделку, совершенную без одобрения участников. Учла отсутствие нотариального удостоверения и результаты почерковедческой экспертизы.

— Апелляция (Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, 20.10.2025): оставила решение без изменения, поддержала выводы о нарушении процедуры одобрения крупной сделки.

🧭 Позиция кассации

Нижестоящие суды нарушили нормы материального права, неправильно применив правила об исковой давности. Согласно п. 2 постановления Пленума ВС № 27, срок исковой давности по оспариванию крупных сделок начинается со дня, когда участник узнал или должен был узнать о нарушении. При этом предполагается, что участник должен был узнать о сделке не позднее даты годового общего собрания за соответствующий год, если не доказан сговор руководителя с контрагентом или сокрытие информации. Суды не исследовали: был ли сговор генерального директора Артюшина с банком; отражена ли сделка в бухгалтерской отчетности; имела ли истец возможность получить информацию о сделке. Также не учтены нотариально удостоверенные договоры купли-продажи долей от 23.09.2022, где стороны подтверждали осведомленность о долгах обществ. Бремя доказывания осведомленности истца и добросовестности банка не было надлежащим образом распределено.

📌 Итог

Отменить решение и постановление полностью и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Центрального_округа