ОДОБРЕНИЕ СДЕЛКИ УЧАСТНИКАМИ, АФФИЛИРОВАННЫМИ С ПОКУПАТЕЛЕМ, НЕ ИСКЛЮЧАЕТ НЕОБХОДИМОСТИ ПРОВЕРКИ ИХ ДОБРОСОВЕСТНОСТИ И ЭКОНОМИЧЕСКОЙ ОБОСНОВАННОСТИ СДЕЛКИ ДЛЯ ОБЩЕСТВА

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 21.01.2026 по делу А32-19022/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Масленников Е. В. в интересах ООО «Вершина» обратился к Перминову И. Л. с иском о признании недействительной сделки купли-продажи объекта незавершенного строительства — стрелково-охотничьего стенда площадью 59 кв. м по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Хостинский район, с. Верхний Юрт, ул. Абовяна, кадастровый номер 23:49:0306004:5061. Сделка была заключена 29.06.2023 между обществом и Перминовым за 400 000 рублей. Общество на момент сделки возглавлял Хазаров А. З., а участниками были Хазаров (46,5%), Масленников (46,5%) и Торлокян (7%). Суд первой инстанции от 21.03.2025 и апелляция от 01.11.2025 отказали в иске.

🗣 Позиции сторон

— Истец (Масленников Е. В.): сделка не одобрена надлежащим образом на общем собрании участников; цена продажи заведомо занижена; не учтено право на земельный участок, необходимый для использования объекта; покупатель является аффилированным лицом с генеральным директором.

— Ответчик (Перминов И. Л.): сделка одобрена двумя участниками, обладающими более чем 50% голосов; кворум соблюдён; уведомления о собрании направлены по последнему известному адресу истца; нет доказательств явного ущерба или сговора.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции (от 21.03.2025): отказал в иске, указав, что решение о сделке принято большинством голосов (53,5%), кворум имеется, уведомления направлены.

— Апелляционный суд (от 01.11.2025): оставил решение без изменения, поддержав выводы о законности процедуры одобрения сделки и отсутствии доказательств ущерба.

🧭 Позиция кассации

Нижестоящие суды нарушили нормы материального и процессуального права, поскольку:

— не установили, передавалось ли вместе с объектом незавершенного строительства право на земельный участок (кадастровый номер 23:49:0306004:3701), что требуется по статье 35 Земельного кодекса РФ и статье 552 Гражданского кодекса РФ;

— не оценили, включена ли стоимость права пользования землей в рыночную стоимость объекта, несмотря на экспертизу, определившую стоимость только самого объекта в 185 918 руб. при кадастровой стоимости 1 479 795 руб.;

— проигнорировали доводы о направлении уведомления о смене адреса регистрации истца, что ставит под сомнение законность уведомления о собрании;

— не проверили наличие аффилированности между Хазаровым и Перминовым, что могло повлиять на легитимность голосования;

— не выполнили обязанность по всесторонней оценке доказательств по статье 71 АПК РФ, ограничили предмет доказывания.

Ссылается на пункты 25, 93 постановления № 25 ВС РФ, пункт 27 постановления № 27 ВС РФ, Обзор ВС РФ № 3 (2015), постановления Президиума ВАС РФ № 16112/2009 и № 8467/2010.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение Арбитражного суда Краснодарского края и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Кавказского_округа