СДЕЛКА, СОВЕРШЁННАЯ ПРЕДСТАВИТЕЛЕМ В УСЛОВИЯХ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ, ПОДЛЕЖИТ ПРИЗНАНИЮ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ, ЕСЛИ НЕ ДОКАЗАНО ЯВНОЕ СОГЛАСИЕ ПРЕДСТАВЛЯЕМОГО НА ЕЁ СОВЕРШЕНИЕ ПРИ ЗНАНИИ О КОНФЛИКТЕ

Постановление АС Московского округа от 22.01.2026 по делу А40-25892/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Гринченко В.В. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Сервисная Компания Техноллект» и МИФНС России № 46 по г. Москве о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 25.10.2024, на котором Гринченко Ю.Ю. была назначена генеральным директором. Также оспаривалась регистрация изменений в ЕГРЮЛ от 01.11.2024. Гринченко В.В. владеет 50% долей в уставном капитале общества, вторым участником является её несовершеннолетний сын — Гринченко Г.А., также с долей 50%. В качестве третьего лица привлечена Сячина Н.В. Решением Арбитражного суда Москвы от 10.06.2025 и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2025 в иске отказано.

🗣️ Позиции сторон

— Истец (Гринченко В.В.): указала, что не была извещена о проведении собрания, не получала уведомления и повестку дня; действия представителя — Гринченко Ю.Ю., действовавшей по доверенности от 04.09.2024, — нарушили её интересы, поскольку последняя проголосовала за себя как генерального директора, находясь в конфликте интересов. Также истец заявила, что узнала об обстоятельствах оспариваемого решения только в ходе другого судебного процесса, поэтому срок оспаривания не был пропущен.

— Ответчик (ООО «Сервисная Компания Техноллект»): возражал против иска, ссылаясь на наличие доверенности от 04.09.2024, подтверждающей полномочия Гринченко Ю.Ю. действовать от имени истца, а также на то, что Гринченко В.В. фактически участвовала в собрании через представителя и проголосовала «за». Применим принцип эстоппель.

— МИФНС № 46: поддержала позицию ответчика, указав на законность регистрации изменений при наличии соответствующих документов.

— Третье лицо (Сячина Н.В.): не явилось, позиция не выражена.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции (Арбитражный суд Москвы, 10.06.2025): отказал в иске, установив, что истец пропустил двухмесячный срок оспаривания по ст. 43 Закона № 14-ФЗ, и признал участие истца в собрании через представителя. Также учтён принцип эстоппель: выдача доверенности означает согласие на действия представителя.

— Апелляция (Девятый арбитражный апелляционный суд, 29.08.2025): оставил решение без изменения, поддержав выводы о пропуске срока и добровольном участии истца в голосовании.

🧭 Позиция кассации

Кассационная инстанция установила неправильное применение норм материального права. Суды не учли положения п. 3 ст. 182 и п. 2 ст. 174 ГК РФ, регулирующие недействительность сделок, совершённых представителем в условиях конфликта интересов. Совершение сделки представителем в отношении самого себя требует явного и конкретного согласия представляемого, а не подразумеваемого. Факт выдачи доверенности не может автоматически означать согласие на действия, ущемляющие интересы доверителя. Также суды проигнорировали правовую позицию ВС РФ из определений №304-ЭС23-766, №305-ЭС23-25116, №306-ЭС24-6321, согласно которой при наличии конфликта интересов сделка подлежит оценке на предмет выгодности и добросовестности. Не исследованы доказательства злоупотребления, включая материалы проверки ЦБ РФ и административные протоколы. При новом рассмотрении требуется всесторонняя проверка фактов и правильное применение норм о недействительности сделок.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа