ОТЧУЖДЕНИЕ ИМУЩЕСТВА ОТ ИМЕНИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В СЧЕТ ОПЛАТЫ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ, ФАКТИЧЕСКИ ОКАЗАННЫХ ЕГО УЧАСТНИКАМ, ПОДЛЕЖИТ ОЦЕНКЕ С ПОЗИЦИИ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ И ВЫХОДА ЗА ПРЕДЕЛЫ ПОЛНОМОЧИЙ ПРЕДСТАВИТЕЛЯ

Постановление АС Московского округа от 28.01.2026 по делу А40-160625/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Глобус-МН» обратилось в арбитражный суд с иском к Клыкову Андрею Владимировичу и Телегину Олегу Витальевичу о признании недействительными договора на оказание юридических услуг от 31.01.2024 и соглашения об отступном от 19.02.2024. Предметом спора является передача 18/100 доли в праве собственности на нежилое помещение площадью 589,4 кв.м по адресу: г. Москва, ул. Верхняя Масловка, д. 29, кадастровая стоимость — 62 202 046,09 руб. Стороны указали, что сделки связаны с оплатой юридических услуг за период 2019–2023 годов. Цупков Олег Аркадьевич привлечен в качестве третьего лица. Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2025 и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2025 в иске отказано.

🗣 Позиции сторон

Истец (ООО «Глобус-МН»):

— Договор на оказание юридических услуг от 31.01.2024 является мнимой сделкой, поскольку услуги фактически оказывались не обществу, а его участникам;

— Сумма вознаграждения в размере 11 250 000 руб. необоснованно завышена и не соответствует рыночным условиям;

— Соглашение об отступном от 19.02.2024 направлено на отчуждение единственного актива общества в ущерб его интересам и совершено по сговору между представителем общества и Клыковым А.В.

Ответчики (Клыков А.В., Телегин О.В.):

— Договор на оказание юридических услуг подтвержден актом от 31.01.2024, исполнен, имеет реальные последствия и не является мнимым;

— Услуги были оказаны в интересах общества, судебные споры завершились восстановлением корпоративного контроля и возвратом имущества;

— Цена договора определена по соглашению сторон и подлежит защите в силу принципа свободы договора.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении иска, признав сделки реальными, подтвержденными актом приемки услуг и фактическим исполнением.

— Девятый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения, согласившись с выводами первой инстанции о наличии реального исполнения обязательств и отсутствии признаков мнимости или злоупотребления.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды не проверили доводы истца о том, что Клыков А.В. представлял интересы участников общества, а не самого ООО «Глобус-МН», и что расходы по юридическим услугам должны нести участники, а не общество. Не исследовано, что сделки — договор и соглашение об отступном — взаимосвязаны и совершены с целью отчуждения имущества общества. Суды не учли положения ст. 174 ГК РФ и разъяснения Постановления № 25 ВС РФ о недопустимости причинения ущерба юридическому лицу его представителем. Также не проверена экономическая обоснованность суммы в 11 250 000 руб. и наличие сговора между Телегиным О.В. и Клыковым А.В.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа