ПРИ НАЛИЧИИ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ ЛИЦА, ДЕЙСТВУЮЩЕГО ОТ ИМЕНИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ПРИ СОВЕРШЕНИИ СДЕЛКИ, УЩЕРБ ПО СМЫСЛУ П. 2 СТ. 174 ГК РФ ПРЕДПОЛАГАЕТСЯ; ОПРОВЕРЖЕНИЕ ПРЕЗУМПЦИИ ТРЕБУЕТ ОЦЕНКИ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ В ИХ СОВОКУПНОСТИ

Постановление АС Московского округа от 30.01.2026 по делу А40-200332/2022
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Комаров Михаил Евгеньевич обратился к Петушкову Павлу Валерьевичу, Межрайонной инспекции ФНС № 46 по г. Москве и Ткаченко Алексею Александровичу с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лаурел» от 23.06.2009, аннулировании записи в ЕГРЮЛ о переходе доли к Петушкову (66,22%) и восстановлении записи о принадлежности доли (24,44%) Компании Арлондон Инкорпорейтед. Первоначально требования были объединены с делом № А40-168383/2023, где истцом выступала сама Компания Арлондон Инкорпорейтед с более широким комплексом требований. Дело дважды рассматривалось: после отмены первых актов судом кассации в декабре 2023 года, нижестоящие суды повторно отказали в иске 20.02.2025 и 27.05.2025.

🗣 Позиции сторон

Истец (Комаров М.Е., Компания Арлондон Инкорпорейтед):

— Сделка от 23.06.2009 оформлена задним числом, без нотариального удостоверения, что нарушает ст. 168 ГК РФ.

— Директор компании Ткаченко А.А. действовал в конфликте интересов, будучи отчимом покупателя Петушкова П.В., что влечёт недействительность по п. 2 ст. 174 ГК РФ.

— Сделка лишена экономической обоснованности: цена не оплачена, доля передана спустя 13 лет, актив общества утрачен, акционеры понесли ущерб.

Ответчики (Петушков П.В., Ткаченко А.А. и др.):

— Подпись Ткаченко А.А. на договоре подлинная, он не оспаривает её.

— Сделка возмездная, условия соответствуют закону, нет оснований для признания её недействительной.

— Корпоративный конфликт между акционерами не порождает самостоятельного права на оспаривание сделки третьими лицами.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции (20.02.2025) и апелляция (27.05.2025) отказали в удовлетворении иска.

— Мотивировано: Комаров М.Е. не доказал нарушение своих прав; сделка не повлияла на его положение; нет убытков; договор считается действительным, поскольку подпись не оспаривается, а экспертиза не установила фальсификацию даты.

— Также указано, что у Комарова М.Е. отсутствует статус акционера Компании Арлондон Инкорпорейтед, а корпоративные разногласия не являются основанием для признания сделки недействительной.

🧭 Позиция кассации

— Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды нарушили процессуальные и материальные нормы.

— Не рассмотрены требования Компании Арлондон Инкорпорейтед, хотя дела были объединены: в решении отсутствуют выводы по её 11 исковым требованиям, что нарушает ч. 3 ст. 170 АПК РФ.

— Проигнорированы положения п. 2 ст. 174 ГК РФ: не исследованы доводы о сговоре между Ткаченко А.А. и Петушковым П.В., наличии явного ущерба, аффилированности и конфликта интересов.

— Не применены разъяснения Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 (п. 93), согласно которым ущерб предполагается, если сделка совершена в условиях конфликта интересов.

— Отклонено нотариально удостоверенное гарантийное письмо от 25.03.2020, в котором Ткаченко А.А. подтвердил, что доля не продавалась — это нарушает ч. 5 ст. 69 АПК РФ.

— Экспертиза не установила дату изготовления документа, но суды не оценили совокупность косвенных доказательств, указывающих на фальсификацию договора.

— При новом рассмотрении суд обязан исследовать все требования, включая констатационные и реституционные, и применить нормы ст. 10, 174 ГК РФ.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы в ином судебном составе.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа