ЗАКЛЮЧЕНИЕ ДОГОВОРА ДАРЕНИЯ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ПОСЛЕ ПОДАЧИ ИСКА ОБ ИСКЛЮЧЕНИИ УЧАСТНИКА МОЖЕТ СВИДЕТЕЛЬСТВОВАТЬ О ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИИ ПРАВОМ И ТРЕБУЕТ ПРОВЕРКИ МНИМОСТИ СДЕЛКИ

Постановление АС Поволжского округа от 28.01.2026 по делу А57-29493/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Ефимов А.В., участник и генеральный директор ООО «СоюзТрансКомпания», обратился к Гаврилову О.В. и Петрову С.Е. с иском о признании ничтожным договора дарения доли в уставном капитале общества от 23.08.2024, по которому Гаврилов передал свою долю в размере 49,97% Петрову. Ефимов указал, что сделка совершена с целью избежать исключения Гаврилова из участников общества по другому делу (А57-12643/2024), возбужденному из-за его действий, причинивших убытки компании. Также истец ссылался на мнимость сделки и нарушение уставных требований. Суд первой инстанции и апелляция отказали в удовлетворении иска.

🗣 Позиции сторон

— Истец (Ефимов А.В.): договор дарения является мнимой сделкой, поскольку Гаврилов фактически продолжает участвовать в управлении обществом; сделка совершена с целью злоупотребления правом — чтобы избежать ответственности за действия, противоречащие интересам общества; отчуждение доли без согласия других участников нарушает устав общества.

— Ответчик (Гаврилов О.В.): сделка дарения оформлена надлежащим образом, нотариально удостоверена и исполнена; цель — прекращение участия в обществе и разрешение личных конфликтов; Петров действительно стал новым участником, у него есть намерение участвовать в деятельности общества.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (Арбитражный суд Саратовской области, 07.07.2025): отказал в удовлетворении иска. Признал, что устав не запрещает отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников, а положения устава не противоречат закону. Сделка признана реальной, поскольку была нотариально удостоверена, зарегистрирована в ЕГРЮЛ и исполнена.

— Апелляция (Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, 08.10.2025): оставила решение без изменения. Поддержала выводы о реальности сделки и отсутствии препятствий со стороны устава.

🧭 Позиция кассации

Кассационная инстанция установила, что нижестоящие суды не проверили доводы о злоупотреблении правом и мнимости сделки, несмотря на наличие оснований: договор дарения заключён после подачи иска об исключении Гаврилова из участников общества, причём ранее уже установлено, что он причинил обществу убытки. Согласно позиции Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3330/13, такие обстоятельства могут свидетельствовать о злоупотреблении правом. Суды не исследовали, имелось ли у сторон намерение создать правовые последствия сделки, и не применили нормы статьи 10 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом и статьи 170 ГК РФ о мнимых сделках.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Поволжского_округа