КВАЛИФИКАЦИЯ ПОРУЧИТЕЛЬСТВА КАК КРУПНОЙ СДЕЛКИ И ВЫВОД О НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ ПО МОТИВУ НЕОДОБРЕНИЯ УЧАСТНИКОМ ОБЩЕСТВА НЕ МОГУТ БЫТЬ СДЕЛАНЫ В ОТНОШЕНИИ СДЕЛКИ, КОТОРАЯ НЕ ИССЛЕДОВАНА ПРИ РАССМОТРЕНИИ ДЕЛА

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 29.01.2026 по делу А45-5017/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Мушта Мебель» в лице участника Мушты Дмитрия Анатольевича обратилось к ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ООО «Спектр М» с иском о признании недействительными семи договоров поручительства от 2023–2024 годов, заключённых генеральным директором Мельник Л.В. в обеспечение обязательств ООО «Спектр М» по договорам лизинга. Общий размер обязательств превышал 100 млн руб., балансовая стоимость активов ООО «Мушта Мебель» — около 12 млн руб. Суд первой инстанции отказал в иске, апелляция удовлетворила требования частично. Газпромбанк Автолизинг подал кассационную жалобу.

🗣 Позиции сторон

Заявитель (ООО «Газпромбанк Автолизинг»): договоры поручительства — часть обычной хозяйственной деятельности; истец не доказал крупность сделок по качественному критерию; контрагент имел право полагаться на легитимность действий директора; апелляционный суд ошибочно оценил договоры, не относящиеся к иску.

ООО «Мушта Мебель», Мушта Д.А.: договоры — крупные и с заинтересованностью, заключены без одобрения участника; кредитор заведомо знал об этом; сделки убыточны и совершены в интересах третьих лиц; имеется сговор между Мельник Л.В. и банком.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд Новосибирской области (решение от 15.07.2025) отказал в удовлетворении иска, указав на недоказанность обстоятельств для признания сделок недействительными.

— Седьмой арбитражный апелляционный суд (постановление от 17.10.2025) отменил решение и признал шесть договоров поручительства недействительными, взыскав с Газпромбанка Автолизинг судебные расходы. В части требований к ООО «Спектр М» отказано.

🧭 Позиция кассации

Кассационная инстанция установила, что апелляционный суд признал недействительными два договора поручительства № ДП-209063-23/1 от 27.11.2023, которые отсутствуют в материалах дела. Это нарушает статью 271 АПК РФ, поскольку суд не проверил обоснованность требований по фактически несуществующим сделкам. Переоценка доказательств в кассации невозможна, но процессуальные нарушения, затрагивающие основания принятия решения, являются основанием для отмены. Указаний по применению норм материального права не дано — акцент на процессуальной ошибке.

📌 Итог

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил постановление апелляционного суда и решение суда первой инстанции в части требований о признании недействительными договоров поручительства № ДП-209063-23/1 от 27.11.2023 и распределения расходов, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Западно_Сибирского_округа