3-я инстанция: корпоративные споры

СМЕРТЬ ЕДИНСТВЕННОГО УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА, ПРЕДЪЯВИВШЕГО КОСВЕННЫЙ ИСК, НЕ ПРИОСТАНАВЛИВАЕТ ПРОИЗВОДСТВО ПО ДЕЛУ, ЕСЛИ НОТАРИУС НАЗНАЧИЛ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО ДОЛЕЙ, КОТОРЫЙ ВПРАВЕ ПРЕДСТАВЛЯТЬ ИНТЕРЕСЫ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В СУДЕ

Постановление АС Центрального округа от 03.04.2026 по делу А14-18048/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Муковнин Андрей Александрович, единственный участник ООО «СК Синергия», обратился в суд с требованием признать недействительными сделки между ООО «СК Синергия» и ООО «Желдортехпоставка»: договор займа, залога, купли-продажи и аренды нежилого здания. Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.06.2025 требования удовлетворены частично — сделки признаны недействительными, с ответчика взысканы судебные расходы в размере 33 000 руб.

18.11.2025 Муковнин А.А. умер. ООО «Желдортехпоставка» подало апелляционную жалобу, а Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 03.03.2026 приостановил производство по делу до установления правопреемника умершего участника общества.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция: Арбитражный суд Воронежской области удовлетворил исковые требования Муковнина А.А. в части признания недействительными сделок между ООО «СК Синергия» и ООО «Желдортехпоставка» и взыскал с последнего судебные расходы в сумме 33 000 руб.

Апелляционный суд изменил ход процесса, не пересматривая решение по существу: он приостановил производство по делу на основании смерти Муковнина А.А., указав, что необходимо установить его правопреемника, поскольку спор допускает правопреемство.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель (Муковнин К.А.): суд апелляционной инстанции не рассмотрел ходатайства о допуске его как доверительного управляющего доли в уставном капитале ООО «СК Синергия»; ошибочно принят вывод о том, что истцом является физическое лицо; не оценен договор доверительного управления, заключённый в порядке статей 1026, 1171, 1173 ГК РФ.

Оппонент (ООО «Инжиниринг»): не согласился с доводами кассационной жалобы, просил оставить определение апелляционного суда без изменения, считая приостановление производства обоснованным в связи со смертью стороны.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что истцом по делу является не сам Муковнин А.А., а ООО «СК Синергия», действующее через своего представителя. После смерти участника общества нотариусом был заключён договор доверительного управления его долей в уставном капитале с Муковниным К.А. в соответствии со статьями 1026 и 1173 ГК РФ. Доверительный управляющий вправе осуществлять корпоративные функции, включая защиту интересов общества в суде. Следовательно, оснований для приостановления дела по пункту 3 части 1 статьи 143 АПК РФ не имелось. Подход подтверждается пунктом 32 Постановления № 25 Пленума ВС РФ.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции произвел замену стороны на Муковнина Кирилла Андреевича как доверительного управляющего, отменил определение апелляционного суда и направил дело на рассмотрение по существу в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Центрального_округа

ПЕРЕКВАЛИФИКАЦИЯ ОСПОРИМОЙ КОРПОРАТИВНОЙ СДЕЛКИ В МНИМУЮ С ЦЕЛЬЮ ПОДМЕНЫ СПЕЦИАЛЬНОГО ГОДИЧНОГО СРОКА ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ ОБЩИМ ТРЕХЛЕТНИМ ЯВЛЯЕТСЯ ОБХОДОМ ЗАКОНА

Постановление АС Уральского округа от 03.04.2026 по делу А60-10494/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Безгодова Д.Г. обратилась к обществу «Вектор СБ» с иском о признании договора купли-продажи квартиры от 28.09.2021 недействительным как мнимой, крупной и с заинтересованностью сделки, а также о применении последствий недействительности — возврате квартиры в собственность общества НПП «Телекс ЛТД» и взыскании уплаченных по сделке 6 238,37 руб.

Стороны — юридические лица, связанные корпоративными отношениями: директор продавца Кутяев Д.А. и единственный участник покупателя Ягупов В.А. ранее признаны аффилированными. Цена сделки — 450 000 руб., оплата частично исполнена зачетом встречных требований.

Иск подан 01.03.2024, спор возник из попытки вернуть активы общества после серии аналогичных сделок, оспариваемых другими участниками.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила иск, признала сделку мнимой, поскольку после регистрации права собственности у «Вектор СБ» коммунальные платежи и налоги продолжали оплачиваться продавцом, арендатор не менялся, а требования от нового собственника не предъявлялись. Также сделка не была одобрена как крупная. Срок исковой давности не пропущен — осведомленность об участии Кутяева Д.А. и Ягупова В.А. установлена только после вступления в силу решения по делу № А60-60950/2022.

Апелляционный суд оставил решение без изменения, согласившись с выводами о мнимости сделки и неприменимости срока исковой давности.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (общество «Вектор СБ»): сделка не мнимая, но могла быть оспорена по корпоративным основаниям в течение года; истец пропустил срок исковой давности, так как его родственница Потапова И.М. знала о сделке с марта 2022 г.; наличие аффилированности и оценка квартиры подтверждают осведомленность семьи истца.

Оппонент (Безгодова Д.Г., Потапова И.М., Денаева А.Г.): сделка ничтожная, срок исковой давности три года, он не пропущен — истец узнал о пороках сделки только после вступления в законную силу судебного акта по делу № А60-60950/2022.

🧭 Позиция кассации

Нижестоящие суды ошибочно применили трехлетний срок исковой давности, игнорируя установленную презумпцию осведомленности Безгодовой Д.Г. через ее мать — Потапову И.М., которая уже в октябре 2022 г. имела отчет об оценке квартиры и выписку из ЕГРН. Поскольку сделка оспоримая (крупная, с заинтересованностью), срок давности — один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении. Подмена правовой квалификации с мнимой на оспоримую для увеличения срока недопустима. Оснований для восстановления срока не представлено.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение первой инстанции и постановление апелляции, отказал в удовлетворении исковых требований, взыскал с Безгодовой Д.Г. 30 000 руб. в пользу «Вектор СБ» и 50 000 руб. в доход бюджета.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Уральского_округа

ПРИ ОСПАРИВАНИИ АКЦИОНЕРОМ СДЕЛКИ КАК СОВЕРШЕННОЙ НА ЗАВЕДОМО НЕВЫГОДНЫХ УСЛОВИЯХ СУД НЕ ВПРАВЕ ОТКАЗЫВАТЬ В НАЗНАЧЕНИИ ОЦЕНОЧНОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ, А НАЧАЛО ТЕЧЕНИЯ СРОКА ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ НЕ МОЖЕТ ОПРЕДЕЛЯТЬСЯ ФОРМАЛЬНО БЕЗ УЧЕТА ФАКТА НЕДОБРОСОВЕСТНОГО СОКРЫТИЯ ДИРЕКТОРОМ ИНФОРМАЦИИ ОБ ЭТОЙ СДЕЛКЕ

Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 31.03.2026 по делу А19-15140/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Белоев Тамаз Тикоевич (истец) обратился в суд с иском к Моркелю Андрею Альбертовичу, Бычковой Лидии Евгеньевне, Щерба Ивану Николаевичу и закрытому акционерному обществу «Эфир-М» о признании недействительными четырех сделок по отчуждению нежилого здания (спортивной базы) и земельного участка под ним, а также о применении последствий недействительности — возврате имущества обществу.

Сделки: №1 — продажа здания обществом Моркелю 05.09.2019; №2 — перепродажа долей Бычковой и Щерба И.Н. 03.03.2022; №3 — передача оставшейся доли Щерба И.Н. 20.01.2023; №4 — продажа обществом земельного участка Щерба И.Н. 20.01.2023.

Истец утверждал, что сделки совершены на заведомо невыгодных условиях, без учета единства судьбы земли и строения, при недобросовестном поведении директора общества Копылова В.И., который скрывал информацию о сделках. Спор возник из корпоративного конфликта, связанного с утратой истцом контроля над обществом.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция отказалась в удовлетворении иска. Суд посчитал, что приобретение Щерба И.Н. земельного участка позже устранило нарушение принципа единства судьбы земли и строения. Также установлено, что срок исковой давности истек: он начался с 30.06.2021 — даты, когда должно было пройти годовое собрание акционеров. Сделки не признаны крупными, экспертиза рыночной стоимости отклонена как излишняя.

Апелляционный суд оставил решение без изменения. Он согласился с выводами первой инстанции, указав, что представленные договоры о продажах других участков обществом в 2022 году по более низкой цене свидетельствуют о обычной хозяйственной деятельности, а не о явном ущербе. Необходимость экспертизы также отвергнута.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (Белоев Т.Т.) настаивал, что срок исковой давности должен начинаться не с 2021 года, а с момента восстановления его прав как акционера — после решения суда от 19.09.2024, установившего недобросовестность директора. Утверждал, что суды проигнорировали доказательства сговора между Копыловым В.И. и Щерба И.Н., а также необоснованно отказали в назначении оценочной экспертизы для определения рыночной стоимости имущества.

Оппоненты (общество, Щерба И.Н., Моркель А.А.) считали доводы кассационной жалобы несостоятельными. Утверждали, что истец имел возможность узнать о сделках ранее, а выборочное оспаривание сделок свидетельствует об избирательном подходе, а не о реальном нарушении прав.

🧭 Позиция кассации

Кассационный суд установил, что нижестоящие суды допустили существенные ошибки в применении норм материального и процессуального права. Отказ в назначении оценочной экспертизы нарушил принципы состязательности и равноправия, поскольку вопрос о явном ущербе требует установления рыночной стоимости имущества — это прямо предусмотрено п. 93 постановления Пленума ВС № 25. Без экспертизы невозможно определить, была ли сделка заведомо невыгодной.

Также ошибочно установлен момент начала течения срока исковой давности. По ст. 200 ГК РФ он начинается с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Поскольку Белоев Т.Т. был фактически лишен доступа к информации из-за недобросовестных действий директора, установленных в другом деле, начало срока с 2021 года необоснованно. Доводы о фактической аффилированности Щерба И.Н. с руководством общества также оставлены без оценки.

📌 Итог

Отменить решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 августа 2025 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2025 года, направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Восточно_Сибирского_округа

ПРЕДСТАВЛЕНИЕ КРЕДИТОРОМ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ СОВЕРШЕНИЯ СОМНИТЕЛЬНЫХ ОПЕРАЦИЙ ВОЗЛАГАЕТ НА КОНТРОЛИРУЮЩЕЕ ЛИЦО БРЕМЯ ДОКАЗЫВАНИЯ ИХ ЭКОНОМИЧЕСКОЙ ЦЕЛЕСООБРАЗНОСТИ И ОТСУТСТВИЯ ВРЕДА ДЛЯ КРЕДИТОРОВ

Постановление АС Северо-Западного округа от 26.03.2026 по делу А56-74765/2022
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Компания „Инженет“» обратилось в суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности бывших руководителей и участников ООО «Бета-Ком» — Кавлюгина П.В., Кокориной Д.О., Виноградова А.А. и Бычкова А.С. — по обязательствам должника в размере 2 811 168 руб. 51 коп.

Требование основано на наличии у «Бета-Ком» задолженности перед истцом, признанной решением от 03.08.2020 по делу № А56-43987/2020, и последующем прекращении дела о банкротстве должника из-за отсутствия средств на покрытие судебных расходов.

Истец указал, что ответчики, будучи контролирующими лицами, не подали заявление о банкротстве и совершили действия, повлекшие невозможность погашения долгов, включая выплаты дивидендов и переводы средств подконтрольным структурам.

Дело ранее рассматривалось: после частичного удовлетворения иска апелляцией, кассация уже отменяла акты и направляла дело на новое рассмотрение в 2023 году.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция отказала в удовлетворении иска полностью. Суд мотивировал это отсутствием доказательств недобросовестности или неразумности поведения ответчиков, повлекших банкротство. Также установлено, что до процедуры наблюдения у должника имелись активы, позволявшие вести хозяйственную деятельность.

Апелляционный суд оставил решение первой инстанции без изменения. Он согласился с выводом об отсутствии доказательств со стороны истца, подтверждающих намеренные действия ответчиков, направленные на причинение вреда кредиторам, и отметил, что бремя доказывания таких действий лежит на истце.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы — ООО «Компания „Инженет“» — настаивал, что суды не учли очевидные факты вывода средств: выплаты дивидендов, переводы подконтрольным компаниям, операции по корпоративной карте. Указывал, что такие действия свидетельствуют о непринятии мер по погашению долга при наличии средств.

Оппоненты (Кавлюгин П.В., Кокорина Д.О., Виноградов А.А., Бычков А.С.) считают судебные акты законными. Они полагают, что истец не доказал противоправность их действий, а все финансовые операции соответствовали нормам делового оборота и интересам общества.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды нарушили нормы материального права, неверно распределив бремя доказывания. Согласно статье 61.11 Закона о банкротстве и позиции Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П, контролирующее лицо обязано доказать свою добросовестность и принятие всех мер для исполнения обязательств общества.

Суд отметил, что представленные истцом данные о платежах в пользу ответчиков и подконтрольных структур вызывают сомнения в разумности и добросовестности управления. Ответчики не представили достаточных объяснений, опровергающих эти доводы.

Поэтому выводы нижестоящих судов о недоказанности оснований для субсидиарной ответственности признаны несоответствующими фактическим обстоятельствам и доказательствам.

📌 Итог

Отменить решение от 04.04.2025 и постановление от 16.10.2025, привлечь Кавлюгина П.В., Кокорину Д.О., Виноградова А.А. и Бычкова А.С. к субсидиарной ответственности, а вопрос об определении её размера направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Западного_округа

РЕШЕНИЕ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО ДОЛЕЙ В ООО ОБ ИЗМЕНЕНИИ УСТАВА НЕ ЯВЛЯЕТСЯ РЕШЕНИЕМ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ, ПОЭТОМУ ОСПАРИВАЕТСЯ НАСЛЕДНИКОМ В ТЕЧЕНИЕ ОБЩЕГО ТРЕХЛЕТНЕГО СРОКА ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ, А НЕ СПЕЦИАЛЬНОГО ДВУХМЕСЯЧНОГО

Постановление АС Северо-Западного округа от 30.03.2026 по делу А21-1219/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Мельникова Ольга Александровна и Мельникова Таисия Владимировна обратились к ООО «Аватар» с иском о признании недействительными решения доверительного управляющего от 20.12.2022 о внесении изменений в устав общества, а также самих спорных пунктов устава — 1.3, 11.23, 12.1, 12.3.2, 12.3.3.

Спор возник после смерти участника общества Мельникова В.А. 01.01.2022. Наследниками стали его мать, супруга и дочь. Доля в уставном капитале перешла к ним по наследству: Мельниковой О.А. — 49,66%, каждой из двух других — по 25,17%. Судом был назначен доверительный управляющий — Матвеева Н.В., которая 20.12.2022 приняла решение об изменении устава, в том числе установив единогласное принятие решений по ключевым вопросам управления.

Истцы полагают, что изменения нарушают их права как наследников и будущих участников общества, поскольку выходят за рамки полномочий доверительного управляющего и ухудшают их положение.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция отказала в иске. Суд посчитал, что истцы не являются участниками общества на момент принятия решения, поэтому не наделены правом оспаривать акты управления. Также суд указал на пропуск двухмесячного срока исковой давности по статье 43 Закона об ООО и учёл преюдициальные факты из другого дела о конфликте между наследниками и злоупотреблениях со стороны Мельниковой О.А.

Апелляционный суд оставил решение без изменения. Он поддержал выводы первой инстанции, указав, что истцы не доказали, как изменения повлияли на их наследственные права, доли или возможность вступить в общество. Также суд отклонил доводы о применении общего срока исковой давности, сославшись на специальный срок по Закону об ООО.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (Мельникова О.А. и Мельникова Т.В.) указывает, что действия доверительного управляющего выходят за пределы её полномочий, поскольку изменение устава — компетенция общего собрания участников. Управляющий действовал в интересах одного наследника, что противоречит целям доверительного управления. Также заявители настаивают на применении трёхлетнего срока исковой давности по ГК РФ, так как оспаривается не решение собрания, а акт управляющего.

Оппонент (ООО «Аватар») считает, что суды правильно применили двухмесячный срок по Закону об ООО. Поскольку истцы не были участниками на момент принятия решения, они не могут оспаривать акты управления. Изменения направлены на стабилизацию управления и устранение конфликта, что соответствует интересам всех наследников.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды неправильно применили нормы материального и процессуального права. Положения Закона об ООО о двухмесячном сроке исковой давности не подлежат применению, поскольку истцы оспаривают не решение общего собрания, а действия доверительного управляющего, который не является органом общества. Следовательно, применяется общий трёхлетний срок по статье 196 ГК РФ, который на момент подачи иска не истёк.

Кроме того, доверительный управляющий не вправе самостоятельно изменять устав — это компетенция общего собрания участников. Его действия, направленные на изменение порядка голосования, выходят за рамки полномочий по управлению наследственным имуществом и противоречат принципу равного представительства наследников. Суды не проверили, когда истцы стали участниками, и не учли, что они вправе оспаривать акты, затрагивающие их наследственные права.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Западного_округа

БЫВШИЙ ДИРЕКТОР И КОНТРОЛИРУЮЩЕЕ ЛИЦО НЕСУТ СОЛИДАРНУЮ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА УБЫТКИ, ПРИЧИНЕННЫЕ ИХ СОГЛАСОВАННЫМИ НЕДОБРОСОВЕСТНЫМИ ДЕЙСТВИЯМИ, ДАЖЕ ЕСЛИ ТАКОЕ ЛИЦО НЕ ЗАНИМАЛО ФОРМАЛЬНЫХ ДОЛЖНОСТЕЙ В ОБЩЕСТВЕ

Постановление АС Северо-Западного округа от 26.03.2026 по делу А56-77977/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Дорошенко А.С., действуя в интересах ООО «Компания „Топливные технологии“», обратился к Жаркову А.В. и Васильевой Е.Л. с иском о солидарном взыскании убытков в размере 38 900 938 187 руб. 72 коп., включая реальный ущерб и упущенную выгоду от расторжения договора на перевалку нефтепродуктов. Требования основаны на действиях Жаркова А.В. как бывшего генерального директора ООО «КТТ» (с 13.04.2017 по 15.05.2023) и последующем неправомерном удержании контроля, а также на участии Васильевой Е.Л. как фактического бенефициара через Зубареву Е.В. Истец утверждает, что ответчики согласованно вывели бизнес на контролируемое ими АО «ПНТ-Сервис». Спор возник в рамках корпоративного конфликта между участниками общества.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила иск частично: солидарно взыскала с Жаркова А.В. и Васильевой Е.Л. убытки — реальный ущерб в размере 514 202 400,72 руб. и упущенную выгоду — 37 936 735 787 руб., а с Жаркова А.В. дополнительно — 51 249 993,42 руб. В остальной части иска отказано.

Апелляционный суд отменил решение первой инстанции в части солидарного взыскания с ответчиков. Новый акт оставил взыскание только с Жаркова А.В. — 563 342 394,14 руб. в счет реального ущерба. В удовлетворении требований к Васильевой Е.Л. отказал полностью. Также отменены или ограничены обеспечительные меры в отношении обеих сторон.

🗣️ Позиции сторон

Заявители жалобы (ООО «КТТ» и Дорошенко Н.О.) настаивали, что апелляционный суд ошибочно отверг доказанность фактического контроля Васильевой Е.Л. над ООО «КТТ» и игнорировал установленный сговор между ответчиками, нарушая статью 53.1 ГК РФ.

Жарков А.В. в своей жалобе указал, что взысканные суммы не подтверждены, часть активов восстановлена в порядке вызывного производства, а выводы судов о его действиях противоречат доказательствам. Васильева Е.Л. и Жарков А.В. в отзывах просили оставить постановление апелляции без изменения.

🧭 Позиция кассации

Кассационная инстанция установила, что апелляционный суд допустил ошибку, не учтя выводы первой инстанции о фактическом контроле Васильевой Е.Л. над ООО «КТТ» через номинального участника и наличие сговора с Жарковым А.В. Суд сослался на п. 22 Обзора ВС от 30.07.2025, подтверждающий возможность привлечения к ответственности лиц, фактически определяющих действия юрлица, даже без формальных полномочий. Отказ от солидарной ответственности признан необоснованным. Переоценка доказательств в кассации не допускается, а выводы первой инстанции соответствуют материалам дела.

📌 Итог

Отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение первой инстанции, обязав Жаркова А.В. и Васильеву Е.Л. солидарно возместить убытки.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Западного_округа

ОЦЕНКА СДЕЛКИ НА ПРЕДМЕТ ЯВНОГО УЩЕРБА ДЛЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ТРЕБУЕТ УСТАНОВЛЕНИЯ РЫНОЧНОЙ ЦЕНЫ НА ОСНОВАНИИ НАДЛЕЖАЩЕЙ ОЦЕНКИ ПРОТИВОРЕЧИВЫХ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ, А НЕ ФОРМАЛЬНОГО СРАВНЕНИЯ С НЕАКТУАЛЬНЫМИ УСЛОВИЯМИ ДОГОВОРА ИЛИ ПРОИЗВОЛЬНОГО ВЫБОРА ОДНОГО ИЗ ОТЧЕТОВ ОЦЕНЩИКОВ

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 27.03.2026 по делу А45-24219/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

ООО ЭК «СОЛВЕР» в лице участника Ветрова А.Б. обратилось к ООО «Миротель» с иском о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.01.2024 к агентскому договору от 01.12.2016 № 3/М, увеличившего размер агентского вознаграждения до 75 % от поступлений и минимума в 7 500 000 руб. в месяц.

Истец указал, что сделка была заключена без его ведома, является крупной и наносит явный ущерб принципалу, поскольку превышает рыночные уровни вознаграждения. Стороны представили отчеты об оценке стоимости аналогичных услуг: истца — 11,43 %, ответчика — 86,35 %.

Дело рассматривалось в Арбитражном суде Новосибирской области, затем было обжаловано в апелляции.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила иск полностью. Суд исходил из того, что размер вознаграждения в спорном соглашении явно не соответствует среднерыночному уровню (11,43 %), установленному экспертом, и признал сделку недействительной по статье 174 ГК РФ.

Апелляционный суд решение первой инстанции отменил, но также удовлетворил иск. Он установил, что изменение условий привело к передаче агенту трёх четвертей всех поступлений, что свидетельствует о явной убыточности. При этом суд применил подход «двукратного отклонения» и сослался на рост доходов ООО «Миротель» в 2024 году.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (ООО «Миротель») указал, что суды не учли правовую природу агентских отношений, в рамках которых агент нес расходы по ведению гостиничной деятельности; не проанализировали отчет об оценке № 148Ю/25, подтверждающий рыночность вознаграждения; ошибочно применили подход «двукратного отклонения», необоснованно сравнивая условия с периодом до 2022 года.

Оппонент (Ветров А.Б.) и представитель третьего лица (Швецов А.Г.) поддержали выводы апелляции, считая, что повышение вознаграждения до 75 % явно убыточно для принципала и не соответствует рыночным условиям.

🧭 Позиция кассации

Кассационный суд установил, что нижестоящие суды нарушили нормы материального и процессуального права. Они не учли действующее на момент спора дополнительное соглашение от 01.01.2023 (вознаграждение 4 500 000 руб.), вследствие чего сравнение с более ранними условиями было ошибочным. Критерий «двукратного отклонения» применён без учета рыночной стоимости услуг. Противоречивые отчеты об оценке не получили надлежащей оценки, а ходатайство о назначении судебной экспертизы оставлено без рассмотрения. Выводы о причинно-следственной связи между соглашением и ростом доходов агента не подтверждены документами.

📌 Итог

Суд кассации отменил решение первой инстанции и постановление апелляции полностью, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Западно_Сибирского_округа

В СПОРЕ О СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ПОСЛЕ ИСКЛЮЧЕНИЯ КОМПАНИИ-ДОЛЖНИКА ИЗ ЕГРЮЛ БРЕМЯ ДОКАЗЫВАНИЯ СВОЕЙ ДОБРОСОВЕСТНОСТИ ПЕРЕХОДИТ НА КОНТРОЛИРУЮЩЕЕ ЛИЦО, КАК ТОЛЬКО КРЕДИТОР ПОДТВЕРДИЛ НАЛИЧИЕ ДОЛГА И ФАКТ КОНТРОЛЯ

Постановление АС Центрального округа от 30.03.2026 по делу А68-4362/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Федеральная таможенная служба (ФТС России) обратилась к Колясову А.В. с иском о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Терра» и взыскании 291 687,68 руб. задолженности.

Задолженность возникла на основании решения Арбитражного суда Москвы от 21.08.2017 по государственному контракту от 12.07.2016 № 35-42-94. Исполнительное производство окончено 06.09.2018 из-за невозможности установить имущество должника.

ООО «Терра» исключено из ЕГРЮЛ 28.07.2024 налоговым органом из-за недостоверного адреса. На момент исключения Колясов А.В. был единственным учредителем и директором общества.

Иск подан после прекращения деятельности общества без расчетов с кредиторами. Спор затрагивает условия привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности вне процедуры банкротства.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция: отказалась в удовлетворении иска. Суд посчитал, что истечение срока предъявления исполнительного листа к исполнению лишило ФТС возможности требовать субсидиарной ответственности. Также учтено, что ФТС не заявила о наличии задолженности при предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ.

Апелляционный суд оставил решение без изменения. Поддержал выводы первой инстанции, указав, что обязанность доказать недобросовестность поведения Колясова А.В. лежит на ФТС, а она не представила достаточных доказательств.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (ФТС России): исключение общества из ЕГРЮЛ стало следствием недобросовестных действий контролирующего лица. Колясов А.В., зная о задолженности, не принял мер по банкротству или сохранению юридического лица. Должно применяться презумптивное бремя доказывания в пользу кредитора.

Оппонент (Колясов А.В.): ФТС утратила право на требование из-за пропуска срока исполнения. Не воспользовалась правом заявить о задолженности перед исключением общества. Бремя доказывания лежит на истце, который его не выполнил.

🧭 Позиция кассации

Нижестоящие суды нарушили нормы материального и процессуального права, неправильно распределив бремя доказывания. В соответствии с позицией Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 № 6-П и Обзором Президиума ВС РФ от 19.11.2025, после доказательства задолженности, контроля и факта ликвидации общества бремя переходит на ответчика — доказать добросовестность своих действий.

Колясов А.В. не представил документов, объясняющих причины неисполнения обязательств, не подтвердил активное управление или попытки погашения долга. Его бездействие свидетельствует о недобросовестности. Отказ ФТС от участия в процедуре исключения из ЕГРЮЛ не лишает права на субсидиарную ответственность.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Центрального_округа

ПРИ ПЕРЕХОДЕ ДОЛИ УМЕРШЕГО УЧАСТНИКА К ОБЩЕСТВУ ИЗ-ЗА ОТКАЗА НАСЛЕДНИКАМ В СОГЛАСИИ НА ВСТУПЛЕНИЕ ЕЕ ДЕЙСТВИТЕЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ ОПРЕДЕЛЯЕТСЯ ПО ДАННЫМ ОТЧЕТНОСТИ ЗА ПОСЛЕДНИЙ ПЕРИОД, ПРЕДШЕСТВУЮЩИЙ ДНЮ СМЕРТИ УЧАСТНИКА

Постановление АС Поволжского округа от 27.03.2026 по делу А55-33739/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Раковская Светлана Васильевна обратилась в суд с иском к умершим участникам общества с ограниченной ответственностью «Прометей-Отдых» — Нечаеву А.А., Артемьеву А.В. и Раковскому А.И. — о признании их вышедшими из состава участников общества в связи со смертью, регистрации перехода их долей к самому обществу и возложении обязанности по внесению изменений в ЕГРЮЛ.

Также истец просила обязать общество выплатить наследникам действительную стоимость долей умерших участников. Доли составляли: у Нечаева А.А. и Артемьева А.В. — по 277 руб. 20 коп., у Раковского А.И. — 3 230 руб. 64 коп.

В деле установлено, что в отношении умерших участников в ЕГРЮЛ содержатся записи о недостоверности сведений, а само общество находится под угрозой исключения из реестра. Наследники не обращались с заявлениями о вступлении в состав участников до подачи иска.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила иск полностью. Суд признал умерших участников вышедшими из общества, обязал ООО «Прометей-Отдых» зарегистрировать переход их долей к обществу и выплатить наследникам действительную стоимость долей, определённую по бухгалтерской отчётности за последний отчётный период перед вступлением решения в силу.

Апелляционный суд оставил решение без изменения, а жалобу Ермолаевой И.В. — без удовлетворения. Он поддержал выводы о правомерности отказа в согласии на вступление наследников и необходимости перехода долей к обществу.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (Ермолаева И.В.) указала, что Устав общества в редакции 1998 года не требовал согласия на переход доли к наследникам, а изменение устава в 2005 году было принято с нарушениями и является ничтожным. Также она настаивала, что действительная стоимость доли должна определяться по отчётности за период, предшествующий дню смерти участника.

Оппонент (Раковская С.В.) возражала против жалобы, ссылаясь на законность Устава в редакции 2005 года, отсутствие своевременных заявлений наследников о вступлении в общество и право участников отказывать в согласии. Она также отметила, что изменения в устав были приняты легитимно действующими участниками.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды правильно применили Устав общества в редакции 2005 года, поскольку он зарегистрирован надлежащим образом и не оспаривался. Переход долей к наследникам действительно требует согласия остальных участников, которое отсутствует.

Однако суды ошиблись в определении периода для расчёта действительной стоимости доли. В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об ООО, этот показатель должен быть рассчитан по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню смерти участника, а не дате вступления решения в силу.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции изменил судебные акты в части порядка определения действительной стоимости долей, указав, что она подлежит расчёту по бухгалтерской отчётности за последний отчётный период до дня смерти участника, и оставил их без изменения в остальной части.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Поволжского_округа

ПРИ ИСКЛЮЧЕНИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ИЗ ЕГРЮЛ БРЕМЯ ОПРОВЕРЖЕНИЯ ВИНЫ В НЕПОГАШЕНИИ ДОЛГА ПЕРЕХОДИТ К КОНТРОЛИРУЮЩЕМУ ЛИЦУ, ЕСЛИ КРЕДИТОР ДОКАЗАЛ НАЛИЧИЕ ЗАДОЛЖЕННОСТИ, КОНТРОЛЯ И ОТСУТСТВИЕ ДОКУМЕНТОВ О ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Постановление АС Северо-Западного округа от 26.03.2026 по делу А56-95722/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Индивидуальный предприниматель Суетин Артём Георгиевич обратился к Казачеку Михаилу Юрьевичу и Беспалову Максиму Сергеевичу с иском о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Областная строительная компания».

Основанием иска стало неисполнение обществом решения суда от 11.12.2020 о взыскании 2 913 000 руб. по договору подряда, признанного требованием третьей очереди в деле о банкротстве. Общество было признано банкротом, конкурсное производство прекращено из-за отсутствия финансирования, а само общество исключено из ЕГРЮЛ 08.11.2023.

Суетин А.Г. указал, что контролирующие лица — Казачек М.Ю. и Беспалов М.С. — действовали недобросовестно, не обеспечили погашение долга и допустили ликвидацию компании без расчетов с кредиторами.

🏛 Решения нижестоящих судов

Первая инстанция отказала в удовлетворении иска, установив, что наличие задолженности само по себе не доказывает вину контролирующих лиц. Суд посчитал, что истцом не подтверждена недобросовестность или неразумность поведения ответчиков.

Апелляционный суд оставил решение без изменения, согласившись с выводом о недоказанности вины. Он также принял во внимание, что несостоятельность общества якобы вызвана проигранным спором с «Морским портом Санкт-Петербург», из-за чего якобы утратились ожидаемые доходы.

🗣 Позиции сторон

Заявитель жалобы (Суетин А.Г.) настаивал, что суды нарушили нормы материального права, не применив презумпцию вины контролирующих лиц при исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Указывал, что ответчики не представили документы, объясняющие хозяйственную деятельность, и тем самым уклонились от доказывания своей добросовестности.

Оппонент (Казачек М.Ю.) возражал против жалобы, полагая, что выводы судов обоснованы, а доводы истца не опровергают установленные факты.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды неправильно распределили бремя доказывания и не учли презумпцию вины контролирующих лиц при исключении общества из ЕГРЮЛ как недействующего.

Указано, что при таких обстоятельствах, если кредитор доказал статус контролирующего лица, наличие долга и отсутствие документов, бремя опровержения переходит на ответчика. Суды не учли правовые позиции Верховного Суда РФ, изложенные в Обзоре от 19.11.2025, а также Постановление Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 № 6-П.

Кассация отметила, что выводы о причинах банкротства, основанные на несостоявшемся получении средств от Порта, противоречат материалам дела: наоборот, общество незаконно удерживало средства, а расходование активов не объяснено.

📌 Итог

Суд кассации отменил решение первой инстанции и постановление апелляции полностью, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Западного_округа

ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ООО ДОПУСКАЕТСЯ ЛИШЬ ПРИ ДОКАЗАННОСТИ СУЩЕСТВЕННОГО ВРЕДА ОБЩЕСТВУ ИЛИ РЕАЛЬНОГО ЗАТРУДНЕНИЯ ЕГО ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Постановление АС Северо-Западного округа от 26.03.2026 по делу А56-116101/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Гуторов К.А. обратился в арбитражный суд с иском об исключении Петровой В.А. из числа участников ООО «Омега». Доля Петровой в уставном капитале составляет 90%, Гуторова — 10%. Основанием для иска стали действия ответчицы, связанные с односторонним назначением себя генеральным директором, неуплатой лизинговых платежей и отказом проводить общие собрания участников. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, указав на недобросовестность поведения Петровой по отношению к обществу и второму участнику.

🏛 Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила иск о взыскании действительной стоимости доли с выплатой Петровой В.А., признав её действия существенно затрудняющими деятельность общества. Суд мотивировал это систематическим уклонением от корпоративных процедур и ненадлежащим исполнением обязанностей генерального директора.

Апелляционный суд оставил решение без изменения, согласившись с выводами первой инстанции о наличии оснований для исключения участника по статье 10 Закона об ООО и пункту 1 статьи 67 ГК РФ, посчитав поведение Петровой В.А. вредоносным для общества.

🗣 Позиции сторон

Заявитель жалобы (Петрова В.А.) указала, что суды не установили конкретного существенного вреда обществу, не оценили последствия действий для деятельности ООО «Омега» и проигнорировали её доводы о причинах конфликта, связанных с расторжением брака и выводом активов через бывшего супруга.

Оппонент (Гуторов К.А.) настаивал на законности и обоснованности судебных актов, считая поведение Петровой В.А. грубым нарушением обязанностей участника и руководителя, приведшим к дестабилизации работы общества и финансовым потерям.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды нарушили нормы материального права, не определив конкретный характер и степень вреда, причинённого обществу, а также не проверив, является ли он существенным. Отсутствовала оценка реального влияния действий Петровой на деятельность общества. Также проигнорированы её возражения о причинах конфликта. При новом рассмотрении суд должен установить наличие или отсутствие существенного вреда, невозможности или затруднительности деятельности общества, а также проверить доводы о противоправных действиях с другой стороны конфликта.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Западного_округа

СУДЕБНЫЕ СВОДК{И}: ТОП-7 за прошлую неделю

1️⃣ КС РФ: срок приобретательной давности может складываться и при договорном отчуждении имущества давностным владельцем

2️⃣ Верховным Судом Российской Федерации опубликованы три Обзора судебной практики

3️⃣ ВС РФ: исполнение плана реструктуризации долгов не влечёт автоматического права на выдачу исполнительного листа на непогашенную часть требования при отсутствии прямого указания в утверждённом плане на сохранение или прощение долга

4️⃣ ВС РФ: обязанность лицензиата по представлению отчётности по лицензионному договору прекращается с момента фактического прекращения использования результата интеллектуальной деятельности, независимо от формального сохранения договора

5️⃣ ВС РФ: потребитель, уклонившийся от проверки качества товара, не вправе требовать неустойку и штраф до установления причин недостатков

6️⃣ ВС РФ: при споре о возмещении убытков от отключения электроэнергии истец обязан доказать причинно-следственную связь между действиями ответчика и повреждением имущества

7️⃣ ВС РФ: объезд транспортного средства, остановленного сотрудником ДПС, не освобождает от ответственности за выезд на полосу встречного движения

-----------
Следите за новостной лентой, подписавшись на СУДЕБНЫЕ СВОДК{И}

⚙️ Друзья! На канале ведутся профилактические работы

В связи с блокировкой Telegram мы переносим наши алгоритмы на другие серверы, чтобы восстановить стабильную работу канала.

🔄 Сейчас идёт перенастройка инфраструктуры
🛠 Проверяем и адаптируем все технические процессы
⏳ Постараемся завершить всё как можно скорее

Спасибо за терпение и понимание.
Скоро вернёмся в штатный режим.

ПРИНЯТОЕ ДО ЗАВЕРШЕНИЯ ЛИКВИДАЦИИ РЕШЕНИЕ УЧАСТНИКА О РАСПРЕДЕЛЕНИИ ОСТАТКА СРЕДСТВ НА СЧЕТЕ СОЗДАЕТ У НЕГО САМОСТОЯТЕЛЬНОЕ ПРАВО ТРЕБОВАНИЯ К БАНКУ, ИСКЛЮЧАЯ НЕОБХОДИМОСТЬ ПРИМЕНЯТЬ ПРОЦЕДУРУ РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ОБНАРУЖЕННОГО ИМУЩЕСТВА ПО П. 5.2 СТ. 64 ГК РФ

Постановление АС Дальневосточного округа от 25.03.2026 по делу А59-601/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Индивидуальный предприниматель Фадеева Е.А. обратилась к ПАО Сбербанк с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 223 256,61 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов на юридические услуги. Спор возник из-за денежных средств, оставшихся на расчетном счете ликвидированного ООО «Фактория», единственным участником которого была Фадеева Е.А. Она приняла решение о распределении остатка средств в свою пользу до завершения ликвидации, но банк отказал в перечислении после исключения общества из ЕГРЮЛ.

ООО «Фактория» было зарегистрировано 14.02.2020, договор банковского счета с ПАО Сбербанк заключен 26.02.2020. Решение о добровольной ликвидации — 06.06.2024. Промежуточный и окончательный ликвидационные балансы утверждены 25.09.2024 и 02.10.2024. Запись о ликвидации внесена 09.10.2024. Заявление о перечислении средств подано в банк 19.12.2024.

🏛 Решения нижестоящих судов

Первая инстанция отказала в удовлетворении иска, посчитав, что ПАО Сбербанк не является лицом, обязанность которого реализовать решение о распределении имущества ликвидированного общества. Суд указал на необходимость инициирования процедуры распределения имущества по пункту 5.2 ст. 64 ГК РФ и отсутствие неосновательного обогащения у банка.

Апелляционный суд оставил решение без изменения, согласившись с выводами первой инстанции. Он поддержал позицию, что требование участника ликвидированного общества должно быть реализовано через установленную законом процедуру, а не в порядке иска к банку.

🗣 Позиции сторон

Заявитель жалобы (Фадеева Е.А.) настаивала, что решение о распределении средств принято до завершения ликвидации, в соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ, и не требует дополнительной процедуры. Указывала на правовую позицию ВС РФ и разъяснения п. 41 постановления Пленума № 6, согласно которым механизм п. 5.2 ст. 64 ГК РФ не является обязательным при отсутствии притязаний кредиторов.

Оппонент (ПАО Сбербанк) утверждал, что после исключения из ЕГРЮЛ обращение участника напрямую к банку невозможно, поскольку право требования по банковскому счету не переходит к участнику. Подчеркивал, что средства должны распределяться только через процедуру п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. Также заявил, что истец не имеет полномочий действовать от имени ликвидированного юрлица, а цель иска может быть направлена на обход налогового законодательства.

🧭 Позиция кассации

Суд кассации признал ошибочными выводы нижестоящих судов, поскольку они неправильно применили нормы материального права. Установлено, что Фадеева Е.А. действовала добросовестно: решение о распределении средств принято до завершения ликвидации, в рамках п. 8 ст. 63 ГК РФ, с соблюдением всех требований. Отсутствие кредиторской задолженности и претензий подтверждено. Механизм п. 5.2 ст. 64 ГК РФ не должен применяться принудительно при отсутствии интереса третьих лиц. Хранение средств на специальном счете банком не исключает неосновательного обогащения. Довод о налогах отклонён как предположительный.

📌 Итог

Суд кассации отменил решение и постановление полностью, удовлетворил иск в части взыскания неосновательного обогащения и процентов, а вопрос о расходах на юридические услуги направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Дальневосточного_округа

РЕГИСТРИРУЮЩИЙ ОРГАН НЕ ВПРАВЕ ИСКЛЮЧИТЬ ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО ИЗ ЕГРЮЛ, ЕСЛИ ДО ВНЕСЕНИЯ ЗАПИСИ ОНО ПОДАЛО МОТИВИРОВАННЫЕ ВОЗРАЖЕНИЯ, ПОЗВОЛЯЮЩИЕ ЕГО ИДЕНТИФИЦИРОВАТЬ, ИЛИ УСТРАНИЛО ОСНОВАНИЕ ДЛЯ ИСКЛЮЧЕНИЯ, ПРЕДСТАВИВ ДОКУМЕНТЫ ДЛЯ СМЕНЫ АДРЕСА

Постановление АС Московского округа от 24.03.2026 по делу А40-48316/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Муланов Альберт Валентинович, генеральный директор ООО «АВМ-РК», обратился в арбитражный суд с требованием признать незаконными действия Межрайонной инспекции ФНС № 46 по Москве по внесению записи об исключении общества из ЕГРЮЛ на основании недостоверности сведений об адресе. Также заявитель потребовал обязать инспекцию аннулировать запись об исключении и восстановить статус общества как действующего юридического лица, а также признать незаконными решения Управления ФНС по Москве об отказе в удовлетворении жалобы.

Спор возник после того, как налоговая инспекция установила недостоверность адреса ООО «АВМ-РК» по результатам осмотра, направила уведомление о представлении достоверных сведений, но в течение 30 дней не получила ответа. В январе 2025 года общество было исключено из ЕГРЮЛ. До этого, 10 января 2025 года, Муланов подал возражения против исключения, а 17 января — документы на смену юридического адреса.

🏛 Решения нижестоящих судов

Первая инстанция: Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении всех требований. Суд указал, что факт недостоверности адреса установлен законно, информация о предстоящем исключении была опубликована, а возражения от заявителя не поступили в установленном порядке и в срок. Исключение произведено в соответствии с пунктом 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Апелляционный суд оставил решение без изменения. Он поддержал выводы первой инстанции, отметив, что Управление ФНС не является регистрирующим органом и не может изменять записи в ЕГРЮЛ, а потому требования к нему необоснованны. Также суд подтвердил, что возражения заявителя не содержали обязательных реквизитов (ОГРН, ИНН), поэтому не могли быть рассмотрены.

🗣 Позиции сторон

Заявитель жалобы:
— Возражения были поданы в установленный срок и содержали достаточные данные для идентификации общества (наименование, должность заявителя, ссылка на публикацию).

— После подачи возражений были представлены документы на смену адреса, что означает устранение основания для исключения.

— Инспекция нарушила закон, приняв решение об исключении до завершения процедуры регистрации изменений.

Оппонент:
— Возражения поданы без указания ОГРН и ИНН, что делает их формально неприемлемыми.

— Документы на смену адреса поступили после принятия решения об исключении, следовательно, основание для исключения не было устранено в срок.

— Регистрирующий орган действовал в рамках полномочий, предусмотренных Законом № 129-ФЗ.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды допустили существенные процессуальные и материальные нарушения. Они не оценили доводы заявителя о том, что возражения содержали достаточные сведения для идентификации общества, и проигнорировали факт подачи документов на смену адреса до дня исключения. По смыслу статьи 21.1 и 22 Закона № 129-ФЗ, если в установленный срок направлены мотивированные возражения или устранены обстоятельства, послужившие основанием для исключения, решение об исключении не принимается. Налоговый орган обязан был рассмотреть обращение, даже если оно оформлено в свободной форме. Выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа

ПРОМЕЖУТОЧНАЯ БУХГАЛТЕРСКАЯ ОТЧЕТНОСТЬ, КОТОРУЮ ОБЩЕСТВО ОБЯЗАНО СОСТАВЛЯТЬ ПО ДОГОВОРАМ С ТРЕТЬИМИ ЛИЦАМИ, ЯВЛЯЕТСЯ ДОСТОВЕРНЫМ ИСТОЧНИКОМ ДЛЯ ОПРЕДЕЛЕНИЯ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ ВЫШЕДШЕГО УЧАСТНИКА, ДАЖЕ ЕСЛИ ЕЕ ПОДГОТОВКА НЕ ПРЕДУСМОТРЕНА УСТАВОМ

Постановление АС Московского округа от 24.03.2026 по делу А40-152512/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Белая Елена Александровна обратилась к обществу с ограниченной ответственностью «Интоку» с иском о взыскании действительной стоимости доли в размере 34 200 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Белая Е.А. являлась участником ООО «Интоку» с долей 50% с 30.04.2019 по 26.12.2023. 27.11.2023 она подала заявление о выходе из общества, а 04.12.2023 доля перешла к обществу. Общество выплатило 1 140 000 руб. в счет стоимости доли, что истец посчитал недостаточным.

Суд первой инстанции назначил судебную оценочную экспертизу для определения действительной стоимости доли. Эксперт указал две величины: 34 200 000 руб. на 31.12.2022 и 3 000 руб. на 30.09.2023. Суд принял во внимание отчет за 2022 год, но скорректировал сумму с учетом ранее выплаченных дивидендов.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила иск частично: взыскала с ООО «Интоку» 25 579 022 руб. действительной стоимости доли, 4 111 758 руб. 39 коп. процентов, 70 000 руб. расходов на экспертизу и 200 000 руб. госпошлины. Отказано в остальной части иска. Суд исключил из расчета стоимость дивидендов, полученных после отчетного периода, чтобы не нарушать права остающихся участников.

Апелляционный суд оставил решение без изменения. Он согласился с выводом о необходимости корректировки действительной стоимости доли на сумму полученных истцом дивидендов и обосновал это правовой позицией Пленума ВС РФ №90 и Пленума ВАС РФ №14. Также суд отклонил ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ к процентам по статье 395 ГК РФ.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы — ООО «Интоку» — настаивал, что действительная стоимость доли должна определяться на основе промежуточной бухгалтерской отчетности, поскольку общество заключало кредитные договоры с банками, обязывающие представлять квартальную отчетность. По его мнению, использование годовой отчетности за 2022 год не отражает реальное финансовое положение на момент выхода участника.

Оппонент — Белая Е.А. — возражал против удовлетворения жалобы. Поддержал выводы нижестоящих судов, указав, что закон требует определять стоимость доли по данным последнего отчетного периода, которым является 31.12.2022, так как уставом общества и учетной политикой не предусмотрено составление промежуточной отчетности.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды нарушили нормы материального и процессуального права, не исследовав фактические обстоятельства, имеющие значение для дела. Не установлено, заключались ли договоры с банками, предусматривающие предоставление промежуточной отчетности, исполнялась ли эта обязанность. При этом, согласно пункту 21 Обзора судебной практики ВС РФ №3 (2025), стоимость доли должна определяться по достоверным данным, отражающим актуальное финансовое положение общества. Суд также указал, что не учтена частичная выплата в 1 140 000 руб.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа

В ГРУППОВОМ ИСКЕ О ПРИМЕНЕНИИ ПОСЛЕДСТВИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ СДЕЛКИ, ПОВЛЕКШЕЙ ПОГАШЕНИЕ ОБЛИГАЦИЙ, ВОССТАНОВЛЕНИЮ ПОДЛЕЖАТ ПРАВА ВСЕХ ЛИЦ, ВЛАДЕВШИХ ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ НА ДАТУ ПОГАШЕНИЯ, БЕЗ ОГРАНИЧЕНИЯ ЭТОГО КРУГА ДОПОЛНИТЕЛЬНЫМИ УСЛОВИЯМИ

Постановление АС Московского округа от 24.03.2026 по делу А40-124534/2020
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Ерицян А.В. обратился в интересах группы владельцев облигаций ООО «Финанс-Авиа» (выпуски 4-01-36484-R и 4-02-36484-R) к ООО «Финанс-Авиа», НКО АО НРД и ООО «КМР» с требованием признать недействительными Соглашения о новации от 29.07.2019 и применить последствия недействительности сделок, включая восстановление облигаций на счетах депо. Основанием спора стало признание судом решений общих собраний владельцев облигаций недействительными, вследствие чего соглашения о новации были заключены на неправомерной основе. Облигации были погашены 17.06.2020 на основании этих соглашений.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила требования частично: признала Соглашения о новации недействительными, но отказалась применять последствия недействительности. Апелляционный суд оставил это решение без изменения.

После отмены части решения кассационным судом дело было направлено на новое рассмотрение. При повторном рассмотрении суд первой инстанции снова отказал в применении последствий недействительности, ссылаясь на отсутствие правовой процедуры восстановления погашенных облигаций.

Апелляционный суд изменил решение: признал необходимым применить последствия недействительности, обязал восстановить облигации на эмиссионных счетах и вернуть их владельцам, не получившим выплат по соглашениям, при условии владения облигациями на три ключевые даты — 03.07.2019, 29.07.2019 и 16.06.2020.

🗣️ Позиции сторон

Заявители кассации (НКО АО НРД, ООО «Финанс-Авиа»): указали, что законодательство не предусматривает порядка восстановления погашенных облигаций; суд апелляции вышел за пределы заявленных требований и установил сложную процедуру, нарушающую компетенцию судебной власти.

Оппоненты (Ерицян А.В., Давыдовский С.В., Балак А.М.): заявили, что ограничение круга лиц, подлежащих защите, нарушает нормы группового иска; восстановлению должны подлежать все владельцы облигаций по состоянию на 16.06.2020, поскольку последствия недействительности ничтожной сделки распространяются на всех без исключения.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции согласился с возможностью применения аналогии права для восстановления облигаций, ссылаясь на позицию Банка России и нормы ГК РФ и Закона о рынке ценных бумаг. Однако признал ошибкой ограничение круга восстанавливаемых прав только теми, кто не получил выплат и владел облигациями на три конкретные даты. Такое сужение противоречит ст. 225.10 АПК РФ, поскольку истец не вправе самостоятельно исключать членов группы. Последствия недействительности ничтожной сделки применяются ко всем владельцам облигаций по состоянию на день погашения.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции изменил постановление апелляционного суда, расширив круг лиц, в пользу которых восстанавливаются облигации, и обязал восстановить списанные облигации со счетов депо всех владельцев по состоянию на конец дня 16.06.2020 по выпускам 4-01-36484-R и 4-02-36484-R.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа

ПРИ ОСПАРИВАНИИ РЕШЕНИЯ О ВЫХОДЕ ИЗ СОСТАВА КРЕСТЬЯНСКОГО (ФЕРМЕРСКОГО) ХОЗЯЙСТВА ПО МОТИВУ ПОДДЕЛКИ ПОДПИСИ СУДЫ ОБЯЗАНЫ ОЦЕНИТЬ ПОСЛЕДУЮЩЕЕ ПОВЕДЕНИЕ ИСТЦА, СВИДЕТЕЛЬСТВУЮЩЕЕ О ЕГО ОСВЕДОМЛЕННОСТИ О СВОЕМ СТАТУСЕ, А НЕ ОСНОВЫВАТЬ ВЫВОД ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО НА ЗАКЛЮЧЕНИИ ЭКСПЕРТИЗЫ

Постановление АС Поволжского округа от 23.03.2026 по делу А57-2752/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Понамарева Н.К. обратилась к Зотову А.А., Управлению Росреестра по Саратовской области и МРИ ФНС № 22 с требованием признать недействительными сделки о её выходе из состава крестьянского (фермерского) хозяйства «Русь» (протокол от 03.01.2002) и о прекращении деятельности хозяйства (решение от 15.03.2022), а также восстановить корпоративный контроль, обязать внести записи в ЕГРИП и исключить регистрацию права собственности на земельный участок за Зотовым А.А.

Хозяйство «Русь» создано в 1998 году на основании постановления администрации Турковского района, Пономарева Н.К. включена в его состав. В 2005 году хозяйство перерегистрировано как КФХ под управлением Зотова А.А. как ИП. В 2022 году деятельность КФХ прекращена по решению членов хозяйства.

Истец утверждает, что не давала согласия на выход из хозяйства, подпись в протоколе сфальсифицирована, и узнала об этом только в 2021 году в ходе другого судебного процесса.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила иск полностью. Суд признал недействительными протокол общего собрания от 03.01.2002 и решение от 15.03.2022, поскольку подпись истца в протоколе экспертизой признана поддельной, а сама Понамарева Н.К. не участвовала в принятии решения о прекращении деятельности КФХ. Также учтены свидетельские показания о регулярных выплатах истцу после 2002 года, что свидетельствует о сохранении её статуса члена хозяйства.

Апелляционный суд оставил решение без изменения, поддержав выводы первой инстанции о неприменении срока исковой давности и недействительности оспариваемых сделок.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы — Зотов А.А. указывает, что суды не установили тождественность Понамаревой Н.К. и Пономаревой Н.К., члена хозяйства; положили в основу заключение экспертизы и свидетельские показания, которые являются недопустимыми доказательствами; рассмотрели спор о праве на землю, а не корпоративный спор; применили неправильные нормы права, действующие с 2003 года, к правоотношениям 2002 года; неверно определили момент начала течения срока исковой давности.

Оппонент — Понамарева Н.К. возражает против жалобы, считает выводы судов обоснованными, ссылается на результаты экспертизы и фактическое получение выплат, подтверждающих её статус члена хозяйства.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права. Не исследованы обстоятельства: тождество лиц, порядок проведения собрания 2002 года, наличие учредительного документа КФХ, поведение истца на протяжении более 20 лет, документальное подтверждение выплат. Не установлено, когда истец могла и должна была узнать о нарушении своих прав. Применение срока исковой давности не обосновано. Дело подлежит новому рассмотрению с учётом требований статей 71, 170 АПК РФ и норм ГК РФ о корпоративных спорах.

📌 Итог

Отменить решение Арбитражного суда Саратовской области от 11.06.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2025, направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Поволжского_округа

ПРИ ОПРЕДЕЛЕНИИ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ СУД НЕ ВПРАВЕ ПРИНЯТЬ ЗАКЛЮЧЕНИЕ ЭКСПЕРТА, НЕ ДАВ МОТИВИРОВАННОЙ ОЦЕНКИ ДОВОДАМ УЧАСТНИКА СПОРА О ПОРОКАХ ЭКСПЕРТИЗЫ, В ТОМ ЧИСЛЕ О НЕПОЛНОТЕ ИССЛЕДОВАНИЯ И НЕКОРРЕКТНОСТИ ПРИМЕНЕННОЙ МЕТОДИКИ

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 23.03.2026 по делу А63-8608/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Галджев А.Ф. обратился к ООО «Универсалпромсервис» с иском о взыскании 39 838 144 рубля 09 копеек — действительной стоимости своей доли в уставном капитале общества (25%), вышел из состава участников 27 января 2023 года.

Общество выплатило ему 1 419 855 рублей 91 копейку, но истец посчитал сумму недостаточной. Спор возник из-за разногласий по оценке активов общества, основного вида деятельности которого — разведение рыбы на базе рыбопитомника.

Дело прошло через первую инстанцию и апелляцию, где был назначен повторный судебный экспертиза, повлиявшая на размер взыскиваемой суммы.

🏛 Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила иск полностью. Суд опирался на заключение судебной экспертизы от 15.05.2024 № ЭЗ 086/2024, установившее рыночную стоимость 25% доли в размере 41 258 тыс. рублей. Истец уточнил требования до 39 838 144 рублей 09 копеек, что было признано обоснованным.

Апелляционный суд изменил решение: признал первоначальную экспертизу недопустимой и назначил повторную. По её результатам (экспертиза № 48-Э/2025) стоимость чистых активов общества была снижена. С учётом уже выплаченной суммы с общества взыскали 18 992 894 рубля 09 копеек. Довод ответчика о применении скидки за неконтрольность отклонён.

🗣 Позиции сторон

Заявитель жалобы (Галджев А.Ф.) указал, что повторная экспертиза проведена с нарушениями: использован утративший силу сборник УПВС № 37, не учтены бетонные укрепления откосов и 55 рыбоуловителей, объекты-аналоги несопоставимы по назначению. Заключение эксперта — недопустимое доказательство.

Оппонент (ООО «Универсалпромсервис») настаивал на необходимости применения скидки к стоимости доли из-за её неконтрольного характера и низкой ликвидности. Также общество заявило, что истец действовал недобросовестно, требуя завышенную сумму.

🧭 Позиция кассации

Кассационный суд установил, что апелляционный суд не проверил доводы истца о грубых нарушениях при проведении повторной экспертизы. Не исследованы расхождения в сроках ввода объектов в эксплуатацию (по ЕГРН — 1994 год, эксперт принял 1983), не учтены бетонные укрепления и рыбоуловители, не проведены корректировки при сравнении земельных участков с разным разрешённым использованием.

Суд напомнил: заключение эксперта не имеет заранее установленной силы, его достоверность подлежит оценке с учётом всех доказательств (ст. 71 АПК РФ). Нижестоящий суд обязан мотивированно объяснить, почему принял или отверг конкретные доводы. Отсутствие такой оценки делает акт немотивированным.

Указана практика Президиума ВС РФ (постановления № 338-ПЭК16 и др.), подтверждающая необходимость самостоятельной проверки выводов экспертов в корпоративных спорах.

📌 Итог

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил постановление апелляционного суда и направил дело на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Кавказского_округа

ОТКАЗ СУДА В ПРОВЕДЕНИИ ПОВТОРНОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ НЕЗАКОНЕН, ЕСЛИ СТОРОНА ПРЕДСТАВИЛА МОТИВИРОВАННЫЕ ДОВОДЫ О СУЩЕСТВЕННЫХ НЕДОСТАТКАХ ПЕРВИЧНОГО ЗАКЛЮЧЕНИЯ, В ЧАСТНОСТИ О НЕОБОСНОВАННОМ НЕПРИМЕНЕНИИ ЭКСПЕРТОМ ВСЕХ ПРЕДУСМОТРЕННЫХ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ ПОДХОДОВ К ОЦЕНКЕ СТОИМОСТИ

Постановление АС Поволжского округа от 23.03.2026 по делу А72-13266/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Смирнов Сергей Андреевич обратился к ООО «Добрый Стиль-Мебель» с иском о взыскании действительной стоимости своей доли в уставном капитале общества в размере 66 272 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 15.03.2023.

Истец был исключён из состава участников общества решением суда от 17.06.2022, вступившим в силу 14.09.2022. Общество не выплатило стоимость доли в течение шести месяцев с даты вступления решения в силу, что послужило основанием для иска.

Стороны спорят о методах определения действительной стоимости доли: истец настаивает на учёте рыночной стоимости активов, включая нематериальные, а ответчик ссылается на отрицательную величину чистых активов по бухгалтерской отчётности.

В рамках дела была назначена судебная экспертиза, результаты которой истец оспорил, заявив ходатайство о проведении повторной экспертизы.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила иск частично. С ООО «Добрый Стиль-Мебель» взыскана действительная стоимость доли в размере 1 783 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по 30.06.2025 — 647 204,59 руб., а также расходы на экспертизу — 5 911 руб. Отказано в остальной части требований, включая взыскание большей суммы стоимости доли. Суд принял во внимание заключение судебной экспертизы, признав его обоснованным.

Апелляционный суд оставил решение без изменения. Он признал, что экспертное заключение соответствует требованиям законодательства, а доводы истца о методологических ошибках не подтверждены достаточными доказательствами. Ходатайство о повторной экспертизе было отклонено, несмотря на то, что истец представил варианты экспертов и внес средства на депозит.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (Смирнов С.А.) указывает, что нижестоящие суды нарушили нормы материального и процессуального права, не рассмотрев обоснованные сомнения в достоверности экспертизы. Аргументирует необходимость повторной экспертизы из-за отказа эксперта применить доходный и сравнительный подходы, игнорирования открытых данных, неосмотра объекта и учёта недостоверной кредиторской задолженности.

Оппонент (ООО «Добрый Стиль-Мебель») утверждает, что выплата стоимости доли невозможна, поскольку общество имеет отрицательные чистые активы, и выплата приведёт к признакам банкротства. Также отмечает, что истец не обеспечил оплату повторной экспертизы в первой инстанции, что является основанием для отказа в её назначении.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды необоснованно отказали в проведении повторной экспертизы, несмотря на наличие существенных сомнений в её достоверности. Эксперт не применил все три подхода оценки, не осмотрел объект, проигнорировал судебные акты и открытые данные, включая факт компенсации за использование товарного знака. Указывается, что непроведение повторной экспертизы при таких обстоятельствах нарушает статьи 71, 170 АПК РФ и принципы состязательности. Ссылается на пункт 41 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2025), обязывающий суды рассматривать вопрос о повторной экспертизе при необоснованном отказе от подходов оценки.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление полностью, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Поволжского_округа