РЕШЕНИЕ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО ДОЛЕЙ В ООО ОБ ИЗМЕНЕНИИ УСТАВА НЕ ЯВЛЯЕТСЯ РЕШЕНИЕМ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ, ПОЭТОМУ ОСПАРИВАЕТСЯ НАСЛЕДНИКОМ В ТЕЧЕНИЕ ОБЩЕГО ТРЕХЛЕТНЕГО СРОКА ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ, А НЕ СПЕЦИАЛЬНОГО ДВУХМЕСЯЧНОГО

Постановление АС Северо-Западного округа от 30.03.2026 по делу А21-1219/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Мельникова Ольга Александровна и Мельникова Таисия Владимировна обратились к ООО «Аватар» с иском о признании недействительными решения доверительного управляющего от 20.12.2022 о внесении изменений в устав общества, а также самих спорных пунктов устава — 1.3, 11.23, 12.1, 12.3.2, 12.3.3.

Спор возник после смерти участника общества Мельникова В.А. 01.01.2022. Наследниками стали его мать, супруга и дочь. Доля в уставном капитале перешла к ним по наследству: Мельниковой О.А. — 49,66%, каждой из двух других — по 25,17%. Судом был назначен доверительный управляющий — Матвеева Н.В., которая 20.12.2022 приняла решение об изменении устава, в том числе установив единогласное принятие решений по ключевым вопросам управления.

Истцы полагают, что изменения нарушают их права как наследников и будущих участников общества, поскольку выходят за рамки полномочий доверительного управляющего и ухудшают их положение.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция отказала в иске. Суд посчитал, что истцы не являются участниками общества на момент принятия решения, поэтому не наделены правом оспаривать акты управления. Также суд указал на пропуск двухмесячного срока исковой давности по статье 43 Закона об ООО и учёл преюдициальные факты из другого дела о конфликте между наследниками и злоупотреблениях со стороны Мельниковой О.А.

Апелляционный суд оставил решение без изменения. Он поддержал выводы первой инстанции, указав, что истцы не доказали, как изменения повлияли на их наследственные права, доли или возможность вступить в общество. Также суд отклонил доводы о применении общего срока исковой давности, сославшись на специальный срок по Закону об ООО.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (Мельникова О.А. и Мельникова Т.В.) указывает, что действия доверительного управляющего выходят за пределы её полномочий, поскольку изменение устава — компетенция общего собрания участников. Управляющий действовал в интересах одного наследника, что противоречит целям доверительного управления. Также заявители настаивают на применении трёхлетнего срока исковой давности по ГК РФ, так как оспаривается не решение собрания, а акт управляющего.

Оппонент (ООО «Аватар») считает, что суды правильно применили двухмесячный срок по Закону об ООО. Поскольку истцы не были участниками на момент принятия решения, они не могут оспаривать акты управления. Изменения направлены на стабилизацию управления и устранение конфликта, что соответствует интересам всех наследников.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды неправильно применили нормы материального и процессуального права. Положения Закона об ООО о двухмесячном сроке исковой давности не подлежат применению, поскольку истцы оспаривают не решение общего собрания, а действия доверительного управляющего, который не является органом общества. Следовательно, применяется общий трёхлетний срок по статье 196 ГК РФ, который на момент подачи иска не истёк.

Кроме того, доверительный управляющий не вправе самостоятельно изменять устав — это компетенция общего собрания участников. Его действия, направленные на изменение порядка голосования, выходят за рамки полномочий по управлению наследственным имуществом и противоречат принципу равного представительства наследников. Суды не проверили, когда истцы стали участниками, и не учли, что они вправе оспаривать акты, затрагивающие их наследственные права.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Западного_округа