В ГРУППОВОМ ИСКЕ О ПРИМЕНЕНИИ ПОСЛЕДСТВИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ СДЕЛКИ, ПОВЛЕКШЕЙ ПОГАШЕНИЕ ОБЛИГАЦИЙ, ВОССТАНОВЛЕНИЮ ПОДЛЕЖАТ ПРАВА ВСЕХ ЛИЦ, ВЛАДЕВШИХ ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ НА ДАТУ ПОГАШЕНИЯ, БЕЗ ОГРАНИЧЕНИЯ ЭТОГО КРУГА ДОПОЛНИТЕЛЬНЫМИ УСЛОВИЯМИ

Постановление АС Московского округа от 24.03.2026 по делу А40-124534/2020
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Ерицян А.В. обратился в интересах группы владельцев облигаций ООО «Финанс-Авиа» (выпуски 4-01-36484-R и 4-02-36484-R) к ООО «Финанс-Авиа», НКО АО НРД и ООО «КМР» с требованием признать недействительными Соглашения о новации от 29.07.2019 и применить последствия недействительности сделок, включая восстановление облигаций на счетах депо. Основанием спора стало признание судом решений общих собраний владельцев облигаций недействительными, вследствие чего соглашения о новации были заключены на неправомерной основе. Облигации были погашены 17.06.2020 на основании этих соглашений.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила требования частично: признала Соглашения о новации недействительными, но отказалась применять последствия недействительности. Апелляционный суд оставил это решение без изменения.

После отмены части решения кассационным судом дело было направлено на новое рассмотрение. При повторном рассмотрении суд первой инстанции снова отказал в применении последствий недействительности, ссылаясь на отсутствие правовой процедуры восстановления погашенных облигаций.

Апелляционный суд изменил решение: признал необходимым применить последствия недействительности, обязал восстановить облигации на эмиссионных счетах и вернуть их владельцам, не получившим выплат по соглашениям, при условии владения облигациями на три ключевые даты — 03.07.2019, 29.07.2019 и 16.06.2020.

🗣️ Позиции сторон

Заявители кассации (НКО АО НРД, ООО «Финанс-Авиа»): указали, что законодательство не предусматривает порядка восстановления погашенных облигаций; суд апелляции вышел за пределы заявленных требований и установил сложную процедуру, нарушающую компетенцию судебной власти.

Оппоненты (Ерицян А.В., Давыдовский С.В., Балак А.М.): заявили, что ограничение круга лиц, подлежащих защите, нарушает нормы группового иска; восстановлению должны подлежать все владельцы облигаций по состоянию на 16.06.2020, поскольку последствия недействительности ничтожной сделки распространяются на всех без исключения.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции согласился с возможностью применения аналогии права для восстановления облигаций, ссылаясь на позицию Банка России и нормы ГК РФ и Закона о рынке ценных бумаг. Однако признал ошибкой ограничение круга восстанавливаемых прав только теми, кто не получил выплат и владел облигациями на три конкретные даты. Такое сужение противоречит ст. 225.10 АПК РФ, поскольку истец не вправе самостоятельно исключать членов группы. Последствия недействительности ничтожной сделки применяются ко всем владельцам облигаций по состоянию на день погашения.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции изменил постановление апелляционного суда, расширив круг лиц, в пользу которых восстанавливаются облигации, и обязал восстановить списанные облигации со счетов депо всех владельцев по состоянию на конец дня 16.06.2020 по выпускам 4-01-36484-R и 4-02-36484-R.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа