ПРИ ПЕРЕХОДЕ ДОЛИ УМЕРШЕГО УЧАСТНИКА К ОБЩЕСТВУ ИЗ-ЗА ОТКАЗА НАСЛЕДНИКАМ В СОГЛАСИИ НА ВСТУПЛЕНИЕ ЕЕ ДЕЙСТВИТЕЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ ОПРЕДЕЛЯЕТСЯ ПО ДАННЫМ ОТЧЕТНОСТИ ЗА ПОСЛЕДНИЙ ПЕРИОД, ПРЕДШЕСТВУЮЩИЙ ДНЮ СМЕРТИ УЧАСТНИКА

Постановление АС Поволжского округа от 27.03.2026 по делу А55-33739/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Раковская Светлана Васильевна обратилась в суд с иском к умершим участникам общества с ограниченной ответственностью «Прометей-Отдых» — Нечаеву А.А., Артемьеву А.В. и Раковскому А.И. — о признании их вышедшими из состава участников общества в связи со смертью, регистрации перехода их долей к самому обществу и возложении обязанности по внесению изменений в ЕГРЮЛ.

Также истец просила обязать общество выплатить наследникам действительную стоимость долей умерших участников. Доли составляли: у Нечаева А.А. и Артемьева А.В. — по 277 руб. 20 коп., у Раковского А.И. — 3 230 руб. 64 коп.

В деле установлено, что в отношении умерших участников в ЕГРЮЛ содержатся записи о недостоверности сведений, а само общество находится под угрозой исключения из реестра. Наследники не обращались с заявлениями о вступлении в состав участников до подачи иска.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила иск полностью. Суд признал умерших участников вышедшими из общества, обязал ООО «Прометей-Отдых» зарегистрировать переход их долей к обществу и выплатить наследникам действительную стоимость долей, определённую по бухгалтерской отчётности за последний отчётный период перед вступлением решения в силу.

Апелляционный суд оставил решение без изменения, а жалобу Ермолаевой И.В. — без удовлетворения. Он поддержал выводы о правомерности отказа в согласии на вступление наследников и необходимости перехода долей к обществу.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (Ермолаева И.В.) указала, что Устав общества в редакции 1998 года не требовал согласия на переход доли к наследникам, а изменение устава в 2005 году было принято с нарушениями и является ничтожным. Также она настаивала, что действительная стоимость доли должна определяться по отчётности за период, предшествующий дню смерти участника.

Оппонент (Раковская С.В.) возражала против жалобы, ссылаясь на законность Устава в редакции 2005 года, отсутствие своевременных заявлений наследников о вступлении в общество и право участников отказывать в согласии. Она также отметила, что изменения в устав были приняты легитимно действующими участниками.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды правильно применили Устав общества в редакции 2005 года, поскольку он зарегистрирован надлежащим образом и не оспаривался. Переход долей к наследникам действительно требует согласия остальных участников, которое отсутствует.

Однако суды ошиблись в определении периода для расчёта действительной стоимости доли. В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об ООО, этот показатель должен быть рассчитан по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню смерти участника, а не дате вступления решения в силу.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции изменил судебные акты в части порядка определения действительной стоимости долей, указав, что она подлежит расчёту по бухгалтерской отчётности за последний отчётный период до дня смерти участника, и оставил их без изменения в остальной части.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Поволжского_округа