3-я инстанция: корпоративные споры

РЕАЛЬНОЕ ИСПОЛНЕНИЕ СДЕЛКИ НЕ ИСКЛЮЧАЕТ ПРОВЕРКУ ЕЕ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ ПРИ НАЛИЧИИ ДОВОДОВ О НЕЗАКОННОМ ПРОИСХОЖДЕНИИ ПРЕДМЕТА И О НЕЭКВИВАЛЕНТНОСТИ ВСТРЕЧНОГО ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 12.02.2026 по делу А63-18642/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Акционерное общество «Алеврит» обратилось к индивидуальному предпринимателю Эм Александру Юрьевичу с иском о признании недействительной сделки — соглашения от 01.03.2021 о передаче давальческого материала (суглинка) на сумму 3 000 000 руб. — и применении последствий недействительности. Стороны ранее заключили договор на земляные работы, по которому предприниматель выполнил работы на 3 млн руб., после чего получил суглинок в счет оплаты. Истец указал, что сделка крупная, мнимая и убыточная. Решением от 17.07.2025 и постановлением от 28.10.2025 в иске отказано полностью на основании пропуска срока исковой давности и признания сделки обычной хозяйственной операцией.

🗣 Позиции сторон

— Истец (АО «Алеврит»): срок исковой давности не истек, поскольку о сделке стало известно только 22.10.2022 при ознакомлении с материалами уголовного дела против бывшего директора; акционер не мог контролировать общество из-за болезни и территориальной удаленности; сделка совершена без согласия органов управления, является крупной и мнимой; суды не учли приговор по уголовному делу и замечания на экспертизу.
— Ответчик (ИП Эм А.Ю.): контроль над обществом осуществлялся, временные руководители назначались, поэтому срок исковой давности начал течь с момента прекращения полномочий бывшего директора; иск подан 28.09.2023 — с пропуском годичного срока; выводы экспертизы соответствуют закону, а несогласие с ними не опровергает действительность сделки.

🏛 Решения нижестоящих судов

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.07.2025 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2025 отказали в удовлетворении иска. Суды исходили из того, что сделка не является крупной, совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, не имеет признаков мнимости, поскольку реально исполнена, и истцом пропущен годичный срок исковой давности. Убыточность сделки была опровергнута судебной экспертизой.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды не выяснили ключевые обстоятельства: имелись ли у общества правовые основания для добычи суглинка — технический проект разработки месторождения, согласования с Ростехнадзором и Минприроды, предусмотренные лицензионным соглашением. Без этих документов добыча может быть незаконной, а полезные ископаемые считаются собственностью государства по статье 1.2 Закона «О недрах». Также суды не оценили возражения истца на экспертизу: эксперт использовал аналоги суглинка без учета его специфических характеристик (кирпичный, для керамической промышленности), в то время как другие расчеты в уголовном деле показывают стоимость суглинка свыше 60 млн руб. за больший объем. Суд напомнил, что заключение эксперта не имеет заранее установленной силы и должно оцениваться вместе с другими доказательствами по правилам статьи 71 АПК РФ.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение первой инстанции и постановление апелляции, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Кавказского_округа

ПРИ РАССМОТРЕНИИ ВСТРЕЧНЫХ ИСКОВ ОБ ИСКЛЮЧЕНИИ УЧАСТНИКОВ СУД НЕ ВПРАВЕ УДОВЛЕТВОРЯТЬ ТРЕБОВАНИЕ ОБ ИСКЛЮЧЕНИИ УЧАСТНИКА, ПРЕПЯТСТВУЮЩЕГО ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА, БЕЗ ИССЛЕДОВАНИЯ И ОЦЕНКИ ДОБРОСОВЕСТНОСТИ ДЕЙСТВИЙ ДРУГОГО УЧАСТНИКА, ЯВЛЯЮЩЕГОСЯ ЕДИНОЛИЧНЫМ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫМ ОРГАНОМ

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 10.02.2026 по делу А63-10620/2022
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела
Агабабян А.И. и Агабабян А.З. обратились к Мурадян А.Ю. с иском о взыскании 49 292 797 рублей 20 копеек убытков и об исключении её из участников ООО «Компания "Агрорегион"». Иск основан на выплатах заработной платы директору без решения общего собрания, начислении штрафов за нарушение валютного законодательства и отсутствии годовых собраний. Встречный иск Мурадян А.Ю. — об исключении истцов из участников общества — был удовлетворён судами первой и апелляционной инстанций. Дело ранее направлялось на новое рассмотрение постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.07.2023.

🗣️ Позиции сторон
— Истцы (Агабабян А.И., Агабабян А.З.): Увеличение зарплаты Мурадян А.Ю. производилось без решения общего собрания; действия директора привели к административным штрафам и процентным расходам по кредитам; имели место недобросовестное поведение и вывод прибыли.
— Ответчик (Мурадян А.Ю.): Её действия соответствовали интересам общества; увеличение оклада было согласовано участниками до конфликта; инициативы истцов носят противодействующий характер и направлены на давление, а не на развитие бизнеса.

🏛️ Решения нижестоящих судов
— Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.03.2025: в иске отказано полностью, встречный иск удовлетворён — Агабабян А.И. и Агабабян А.З. исключены из участников общества с выплатой действительной стоимости долей.
— Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2025: решение оставлено без изменения. Основание — отсутствие причинно-следственной связи между действиями Мурадян А.Ю. и убытками, а также препятствование истцами деятельности общества.

🧭 Позиция кассации
Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды не выполнили указания предыдущего кассационного постановления от 14.07.2023, не исследовали степень вины каждой стороны и не оценили доводы о недобросовестности действий директора при самовольном увеличении зарплаты. Суды не проверили наличие причинно-следственной связи между выплатами, кредитными расходами, штрафами и убытками общества, а также не дали оценку финансовым последствиям блокировки решений со стороны истцов. Проигнорирована правовая позиция Верховного Суда о том, что генеральный директор не вправе самостоятельно устанавливать себе вознаграждение без одобрения собрания участников. Не распределено бремя доказывания, выводы сделаны без достаточной мотивировки и анализа всех доказательств.

📌 Итог
Суд кассации отменил решение и постановление, направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края в ином судебном составе.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Кавказского_округа

ПРЕКРАЩЕНИЕ ЧЛЕНСТВА В СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОМ КООПЕРАТИВЕ ПО ЗАЯВЛЕНИЮ О ВЫХОДЕ ОПРЕДЕЛЯЕТСЯ ДАТОЙ ПОЛУЧЕНИЯ ЗАЯВЛЕНИЯ КООПЕРАТИВОМ, А НЕ ДАТОЙ ЕГО НАПРАВЛЕНИЯ

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 11.02.2026 по делу А53-6077/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела
Бондаренко А.И. обратился к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Барило-Крепинская племптицефабрика» с иском о признании недействительным протокола собрания членов кооператива от 08.10.2023 и взыскании действительной стоимости пая. После смерти Бондаренко А.И. (16.04.2024) его правопреемником стала жена — Бондаренко С.П., которая отказалась от части требований, изменив иск на взыскание стоимости пая в размере 10 652 758 рублей. Первый суд и апелляция удовлетворили требования полностью. Кооператив обжаловал в кассации.

🗣 Позиции сторон
— Истец (Бондаренко С.П.): членство Бондаренко А.И. прекратилось 30.12.2022 по истечении двух недель после подачи заявления о выходе; стоимость пая подтверждена экспертизой; кооператив не выплатил сумму, поэтому она подлежит взысканию.
— Ответчик (кооператив): заявление о выходе не было получено кооперативом; дата прекращения членства — 04.02.2023; выводы экспертизы ошибочны; суды проигнорировали рецензию на заключение и неучтённые доводы по квалификации эксперта.

🏛 Решения нижестоящих судов
Суд первой инстанции (от 17.07.2025) и Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд (от 21.10.2025) признали отказ истца от части требований, прекратили производство по вопросу признания протокола недействительным и взыскали с кооператива 10 652 758 руб. как стоимость пая. Мотивировано: членство прекратилось 30.12.2022, выплата не произведена, экспертиза подтвердила сумму.

🧭 Позиция кассации
Нижестоящие суды допустили существенные процессуальные и материально-правовые ошибки. Они исходили из даты направления заявления о выходе (15.12.2022), а не его поступления, что противоречит ст. 16 Закона № 193-ФЗ. Не установлено, получал ли кооператив заявление, при этом по делу № А53-15797/2023 уже установлено, что его получение не подтверждено, а дата прекращения членства — 04.02.2023. Также суды не оценили возражения ответчика против экспертизы, включая рецензию и доводы о неквалифицированности эксперта, что нарушает ст. 71 и 87 АПК РФ. Решение основано на неполно исследованных доказательствах и противоречит вступившим в силу судебным актам.

📌 Итог
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил решение и постановление апелляции в части удовлетворения требований и распределения расходов и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Кавказского_округа

ОРГАН МЕСТНОГО САМОУПРАВЛЕНИЯ, ИСПОЛНИВШИЙ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ДОЛЖНИКА В КАЧЕСТВЕ ПРИНЯВШЕГО ВЫМОРОЧНОЕ ИМУЩЕСТВО ПОРУЧИТЕЛЯ, ВПРАВЕ ТРЕБОВАТЬ ВОЗМЕЩЕНИЯ УБЫТКОВ ОТ КОНТРОЛИРУЮЩЕГО ЛИЦА ПРИ НАЛИЧИИ ПРИЧИННО-СЛЕДСТВЕННОЙ СВЯЗИ МЕЖДУ БЕЗДЕЙСТВИЕМ ЭТОГО ЛИЦА И НЕВОЗМОЖНОСТЬЮ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 05.02.2026 по делу А53-41622/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Администрация Елизаветинского сельского поселения (истец) обратилась к бывшему директору ООО «Стройтехинструмент» Рощенко Д.А. (ответчик) с иском о взыскании 56 320 458 рублей 90 копеек задолженности и 60 тыс. рублей госпошлины в порядке субсидиарной ответственности. Требования основаны на решении суда от 08.06.2020, которым с администрации взыскана сумма, равная стоимости выморочного имущества, принятого после смерти поручителя должника. ФНС присоединилась как соистец с требованием 152 454 рубля 59 копеек по налоговой задолженности. Суд первой инстанции удовлетворил иск. Апелляция отменила решение, отказав в иске. Кассация отменила постановление апелляции и оставила в силе решение первой инстанции.

🗣 Позиции сторон

— Истцы (администрация и ФНС): администрация исполнила обязательства должника перед банком вследствие принятия выморочного имущества; это порождает право регресса к контролирующему лицу. Ответчик не предпринял мер для ликвидации общества легально, что привело к невозможности исполнения обязательств. Срок исковой давности не пропущен, поскольку администрация узнала о своих обязательствах только после решения суда от 08.06.2020.

— Ответчик (Рощенко Д.А.): администрация не является кредитором должника, а потому не вправе требовать субсидиарной ответственности. Обязательства администрации возникли как у наследника выморочного имущества, а не как следствие исполнения за должника. Также заявлен пропуск срока исковой давности.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (решение от 16.07.2025): удовлетворила иск. Признала наличие причинно-следственной связи между бездействием Рощенко Д.А. и убытками администрации. Учтены вступившие в силу судебные акты, подтверждающие требования.

— Апелляция (постановление от 17.10.2025): отменила решение. Отказала в иске, мотивируя тем, что администрация не является кредитором, а обязательства возникли из наследования выморочного имущества. Также признала пропуск срока исковой давности и отсутствие причинно-следственной связи.

🧭 Позиция кассации

Кассационный суд указал, что администрация, исполнившая обязательства должника в силу закона при принятии выморочного имущества, приобрела права кредитора в соответствии со статьей 365 ГК РФ. Это даёт ей процессуальное право на обращение с требованием о субсидиарной ответственности. Ошибкой апелляции стало игнорирование того, что обязанность по выплате возникла не из наследования долгов поручителя, а из исполнения залогового обязательства за должника. Также ошибочно применён срок исковой давности: момент начала течения — дата вступления в силу решения от 08.06.2020, когда администрация узнала о своих обязательствах. Ссылка на позицию ВС РФ (определение № 307-ЭС19-18723(2,3)) и постановление Пленума № 53: контрольное лицо может быть привлечено при наличии виновного поведения, приведшего к банкротству. Отсутствие документов и мер по ликвидации общества свидетельствует о вине ответчика.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе решение суда первой инстанции, обязавшее Рощенко Д.А. возместить убытки администрации и ФНС.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Кавказского_округа

ОБЯЗАННОСТЬ ДЕЙСТВОВАТЬ ДОБРОСОВЕСТНО И РАЗУМНО РАСПРОСТРАНЯЕТСЯ НА ЛИЦО, ФАКТИЧЕСКИ КОНТРОЛИРУЮЩЕЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА, НЕСМОТРЯ НА ОТСУТСТВИЕ У НЕГО ФОРМАЛЬНОГО СТАТУСА ДИРЕКТОРА

Постановление АС Дальневосточного округа от 11.02.2026 по делу А51-1995/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела
ООО «Современные коммунальные системы» в лице участников Бортник И.Г. и Есина А.Р. обратилось к Галану П.В. с иском о взыскании убытков в размере 50 296 665,69 руб. Требования основаны на том, что Галан П.В., не будучи директором общества, но фактически распоряжавшийся его деньгами, перечислял средства со счета ООО «СКС» на свои банковские счета и использовал их на личные нужды. В деле установлено совпадение дат и сумм снятия наличных по бизнес-карте общества с зачислениями на счета ответчика. Суд первой инстанции от 03.07.2025 и апелляционный суд от 14.10.2025 отказали в удовлетворении иска.

🗣️ Позиции сторон
— Истцы (Бортник И.Г., Есин А.Р.): указывают, что Галан П.В. имел фактическую возможность определять действия общества, распоряжался денежными средствами ООО «СКС», но не представил документов, обосновывающих целевое расходование средств; траты явно не соответствуют деятельности компании и превышают доходы ответчика. Ссылаются на статью 53.1 ГК РФ и практику Верховного Суда о добросовестности лиц, контролирующих юридическое лицо.
— Ответчик (Галан П.В.): утверждает, что все средства тратились на нужды общества — выплату зарплат, дивидендов, корпоративные мероприятия, услуги; сложившаяся модель хозяйствования была известна и одобрена участниками; никаких претензий до 2022 года не предъявлялось.

🏛️ Решения нижестоящих судов
— Суд первой инстанции отказал в иске, сославшись на отсутствие у Галана П.В. статуса директора или материально-ответственного лица, а также на конклюдентное одобрение участниками модели хозяйствования. Признал расходы обоснованными, поскольку совпадают с рукописными записями ответчика.
— Апелляция поддержала выводы первой инстанции: указала на реальность руководства Бочкарева Д.Ю., отсутствие доказательств передачи полномочий Галану П.В. и невозможность систематического хищения крупных сумм без последствий для функционирования общества.

🧭 Позиция кассации
Нижестоящие суды ошибочно ограничились анализом формального статуса ответчика, игнорируя его фактическое влияние на деятельность общества. Суд округа указал, что лица, имеющие возможность определять действия юридического лица, обязаны действовать добросовестно и разумно (статья 53.1, 65.2 ГК РФ), независимо от занимаемой должности. Конклюдентное одобрение общей модели хозяйствования не означает согласия на расходование средств в личных целях. Также проигнорированы доводы о явной несоразмерности трат и доходов ответчика (например, расходы на рестораны, одежду, авто при общем доходе менее 684 тыс. руб. за 4 года). Указания: при новом рассмотрении необходимо проверить целевое назначение всех расходов, сопоставить их с доходами Галана П.В., оценить доказательства с учетом правовых позиций Верховного Суда.

📌 Итог
Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Дальневосточного_округа

ПРОПУСК СРОКА НА ПОДАЧУ ЗАЯВЛЕНИЯ О ПЕРЕСМОТРЕ СУДЕБНОГО АКТА ПО ВНОВЬ ОТКРЫВШИМСЯ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАМ ПРИ ОТСУТСТВИИ ХОДАТАЙСТВА О ЕГО ВОССТАНОВЛЕНИИ ЯВЛЯЕТСЯ САМОСТОЯТЕЛЬНЫМ ОСНОВАНИЕМ ДЛЯ ПРЕКРАЩЕНИЯ ПРОИЗВОДСТВА И ИСКЛЮЧАЕТ ВОЗМОЖНОСТЬ РАССМОТРЕНИЯ ТАКОГО ЗАЯВЛЕНИЯ ПО СУЩЕСТВУ

Постановление АС Центрального округа от 10.02.2026 по делу А84-8234/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела
ООО «Снабстройсервис» обратилось к Скуратовскому Ю.М., Филиппову П.С. и Шумилиной М.Е. с иском о солидарном взыскании 1 033 044 руб. 21 коп. задолженности и 23 330 руб. госпошлины по обязательствам ООО «Инвесткрым» в порядке субсидиарной ответственности. Основанием стало решение от 24.02.2018, по которому с ООО «Инвесткрым» взыскана задолженность, но исполнительное производство окончено из-за отсутствия имущества. 01.06.2022 общество исключено из ЕГРЮЛ. В первой инстанции требования удовлетворены в полном объёме в отношении Скуратовского и Филиппова (решение от 20.06.2024), в апелляции — восстановление процессуальных сроков для обжалования отказано. Финансовый управляющий Скуратовского подал заявление о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам, которое было отклонено судами.

🗣 Позиции сторон
— Истец (финансовый управляющий): указал, что решение суда вынесено без учёта возможности погашения задолженности за счёт активов и дебиторской задолженности, а также что контролирующие лица не могли представить документы по объективным причинам; настаивал на допустимости новых доказательств при пересмотре.
— Ответчик (ООО «Снабстройсервис»): возражал против жалобы, считая, что доводы финансового управляющего сводятся к переоценке доказательств и не являются основаниями для пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

🏛 Решения нижестоящих судов
— Арбитражный суд города Севастополя (от 03.09.2025) отказал в удовлетворении заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам.
— Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (от 20.11.2025) оставил это определение без изменения.
Оба акта мотивированы тем, что приведённые доводы были известны ранее или не повлияли бы на выводы суда, а также не образуют самостоятельного основания для пересмотра.

🧭 Позиция кассации
Кассационный суд установил, что финансовое управляющее подало заявление о пересмотре после истечения трёхмесячного срока, установленного частью 1 статьи 312 АПК РФ (срок должен был истечь 23.05.2025, подано — 05.06.2025). Ходатайства о восстановлении срока не было. При этом суды первой и апелляционной инстанций неправомерно рассмотрели заявление по существу, нарушив нормы статей 115, 312, 315 АПК РФ. Указывается, что ошибочное обращение с апелляционной жалобой не продлевает срок подачи заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам.

📌 Итог
Отменить определение первой инстанции и постановление апелляции полностью и прекратить производство по заявлению финансового управляющего.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Центрального_округа

ПОВТОРНАЯ НЕЯВКА ИСТЦА НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ОСНОВАНИЕМ ДЛЯ ПРЕКРАЩЕНИЯ РАССМОТРЕНИЯ ТРЕБОВАНИЯ О СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ, ЕСЛИ ДЕЛО МОЖЕТ БЫТЬ РАССМОТРЕНО ПО ИМЕЮЩИМСЯ МАТЕРИАЛАМ

Постановление АС Волго-Вятского округа от 06.02.2026 по делу А79-64/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Панкратов Николай Григорьевич обратился в арбитражный суд с иском к Нарышкину Игорю Михайловичу о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 100 000 рублей. Дело рассматривалось в Арбитражном суде Чувашской Республики. Истец дважды не явился на судебные заседания 25.03.2025 и 06.05.2025, но направлял заявления о рассмотрении дела в его отсутствие и представлял возражения по делу. Суд первой инстанции оставил иск без рассмотрения, апелляция оставила это определение без изменения.

🗣 Позиции сторон

— Истец: повторная неявка не означает утрату интереса к делу; он подтверждал исковые требования письменно, просил рассмотреть дело в отсутствие представителя, ссылался на возраст и здоровье.

— Ответчик: не требовал рассмотрения дела по существу, мнение стороны не было выражено; суд правомерно оставил иск без рассмотрения из-за неявки истца и отсутствия ходатайства.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд Чувашской Республики (07.05.2025): оставил иск без рассмотрения по п. 9 ч. 1 ст. 148 АПК РФ, указав на повторную неявку истца, отсутствие ходатайства о рассмотрении в отсутствие и непрошение ответчика о рассмотрении по существу.

— Первый арбитражный апелляционный суд (30.09.2025): оставил определение без изменения, согласился с выводами первой инстанции.

🧭 Позиция кассации

Нижестоящие суды допустили процессуальную ошибку, применив п. 9 ч. 1 ст. 148 АПК РФ без установления совокупности условий, включая отсутствие инициативы истца. По смыслу нормы и п. 44 постановления Пленума ВС № 46 от 23.12.2021, неявка сама по себе не достаточна — требуется объективное подтверждение утраты интереса. Истец направлял заявления о рассмотрении дела в отсутствие и представлял возражения, что свидетельствует о сохранении интереса. Применение нормы без этих данных нарушает право на судебную защиту.

📌 Итог

Отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляции, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Чувашской Республики.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Волго_Вятского_округа

ПРИЗНАНИЕ СДЕЛКИ ПРИТВОРНОЙ НЕ ДОПУСКАЕТСЯ ПРИ ОТСУТСТВИИ ДОКУМЕНТАЛЬНЫХ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ, ЧТО ОНА ПРИКРЫВАЕТ РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ИЛИ ОСУЩЕСТВЛЕНИЕ КОНТРОЛЯ НАД ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 04.02.2026 по делу А19-13204/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Индивидуальный предприниматель Скоробогатых Константин Анатольевич обратился к ООО «ТПК Квантэкс» с иском о взыскании 2 152 604,73 руб. задолженности по трем договорам аренды от 01.01.2023 и 01.12.2023. Общество подало встречный иск о признании этих договоров недействительными как притворные и взыскало 1 726 584,21 руб. переплаты на основании судебной экспертизы, установившей занижение рыночной арендной платы. Первый и апелляционный суды отказали в иске предпринимателя, удовлетворили встречный иск. Предприниматель обжаловал в кассацию.

🗣 Позиции сторон

Истец (Скоробогатых К.А.): договоры аренды заключались с 2012 года в рамках обычной хозяйственной деятельности; он не контролировал общество; срок исковой давности по встречному иску пропущен, поскольку течение должно начинаться с момента заключения сделок, а не с даты осведомленности второго участника.

Ответчик (ООО «ТПК Квантэкс»): договоры являются притворными, прикрывают распределение прибыли между участниками группы компаний; истец — контролирующее лицо; сделки совершены с заинтересованностью и не одобрены надлежащим образом; срок исковой давности начинается с момента, когда второй участник узнал о сделках.

🏛 Решения нижестоящих судов

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 03.09.2025: отказано в иске предпринимателя, удовлетворён встречный иск — договоры признаны притворными, взыскано 1 726 584,21 руб. и расходы на экспертизу.

Постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2025: оставлено без изменения. Апелляция указала, что срок исковой давности — один год, начинается с момента, когда второй участник мог узнать о сделках через ежегодное собрание.

🧭 Позиция кассации

Суд округа установил, что выводы о притворности сделок не подтверждены документально: нет доказательств, что имущество приобреталось на средства группы компаний или что Скоробогатых К.А. контролировал общество. Отсутствуют документальные акты управления, финансовые распоряжения, доступ к бухгалтерским системам. Встречный иск подан обществом, а не участником, поэтому срок исковой давности — один год с момента заключения сделок, а не с даты возможного осведомления участника. Привлечение Максимова М.В. в качестве соистца противоречит АПК РФ: он не подавал самостоятельного иска, ходатайства о вступлении не было, определение суда не выносилось. Процессуальные нарушения повлияли на правильность рассмотрения дела.

📌 Итог

Суд отменил решение первой инстанции и постановление апелляции полностью, направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Восточно_Сибирского_округа

СУДЕБНЫЕ СВОДК{И}: ТОП-7 за прошлую неделю

1️⃣ КС РФ: отказ в регистрации по месту пребывания в нежилых помещениях гостиничного типа нарушает право на свободу выбора места пребывания

2️⃣ КС РФ: при увольнении до окончания вахты переработка должна компенсироваться, даже если вахта не завершена

3️⃣ ВС РФ: применение повышенного районного коэффициента 1,4 при назначении пособий допустимо в рабочих посёлках приграничной зоны независимо от их административного статуса как населённых пунктов городского типа

4️⃣ ВС РФ: переход исключительных прав на товарный знак при банкротстве правообладателя подлежит регистрации только по заявлению финансового управляющего

5️⃣ ВС РФ: недобросовестное поведение кредитора, способствующее возникновению или увеличению убытков, исключает ответственность арбитражного управляющего за эти убытки

6️⃣ ВС РФ: установление критерия снижения баллов за подачу жалобы на заказчика противоречит принципам равноправия и недопустимости дискриминации участников закупок по Закону № 223-ФЗ

7️⃣ ВС РФ: умышленное сокрытие факта выезда из района Крайнего Севера при сохранении повышенной пенсии образует состав мошенничества в сфере пенсионного обеспечения

-----------
Следите за новостной лентой, подписавшись на СУДЕБНЫЕ СВОДК{И}

СОЗДАНИЕ РУКОВОДИТЕЛЕМ КОМПАНИИ-ДВОЙНИКА С ТЕМ ЖЕ НАИМЕНОВАНИЕМ И КЛИЕНТАМИ ДЛЯ ПЕРЕВОДА БИЗНЕСА КВАЛИФИЦИРУЕТСЯ КАК ПРИСВОЕНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ ВОЗМОЖНОСТЕЙ И ВЛЕЧЕТ ВЗЫСКАНИЕ УБЫТКОВ

Постановление АС Московского округа от 06.02.2026 по делу А40-121919/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Финансовый управляющий Иващенко Г.А. — Комаров М.Ю. обратился к ООО «Альянсгрупп» (ИНН 5044115583), его генеральному директору Иващенко Е.М., ООО «Альянсгрупп» (ИНН 7733401920) и участнику Безукладицыной К.М. с иском о признании незаконными действий по созданию компании-двойника и взыскании 72 399 000 руб. убытков. Основанием стало снижение доходов общества после создания второй компании с тем же наименованием, адресом и видом деятельности. Суд первой инстанции от 11.08.2025 и апелляция от 17.10.2025 отказали в иске.

🗣 Позиции сторон

— Истец: действия ответчиков по созданию фирмы-двойника были направлены на вывод активов и снижение стоимости доли Иващенко Г.А., что привело к убыткам ООО «Альянсгрупп» (ИНН 5044115583); размер убытков определён на основе активов новой компании; представлены доказательства тождества бизнеса и перенаправления контрактов.

— Ответчики: снижение доходов вызвано банкротством Иващенко Г.А.; деятельность новой компании не связана с выводом активов; представлено письмо от контрагента, подтверждающее рыночные причины спада.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд города Москвы (11.08.2025): отказал в удовлетворении иска, указав, что истцом не доказан факт причинения убытков и необоснован способ расчёта их размера.

— Девятый арбитражный апелляционный суд (17.10.2025): оставил решение без изменения, поддержав выводы о недоказанности причинно-следственной связи и размера убытков.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды не исследовали значимые доказательства: тождество наименования, адреса, ОКВЭД, бенефициаров и клиентской базы двух компаний, а также вступившие в силу судебные акты по делам № А40-184691/24 и № А40-204324/24, подтверждающие перевод активов на аффилированных лиц. Суды не оценили хронологию событий и не истребовали финансовую отчётность общества-двойника, несмотря на невозможность её получения истцом. При этом ссылка на банкротство учредителя как единственную причину убытков признана недостаточной. Применение норм статьи 15 ГК РФ, пунктов 5 и 6 Обзора ВС от 30.07.2025 и п. 8 Постановления ВАС № 62 требует проверки недобросовестности руководителя и использования коммерческих возможностей общества в личных целях.

📌 Итог

Суд отменил решение первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа

ПОКУПАТЕЛЬ НЕ ВПРАВЕ ССЫЛАТЬСЯ НА СОКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ О РИСКАХ, ЕСЛИ ИМЕЛ ДОСТУП К ДОКУМЕНТАМ И МОГ ОБНАРУЖИТЬ ИХ ПРИ ОБЫЧНОЙ ОСМОТРИТЕЛЬНОСТИ

Постановление АС Центрального округа от 05.02.2026 по делу А83-15254/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Полевик Людмила Викторовна обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Черемину Сергею Вячеславовичу и Приходько Петру Олеговичу о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Центр медицинской реабилитации» от 20.08.2021 и взыскании по 7 500 000 руб. с каждого ответчика. Стороны исполнили договор: продавцы передали доли (66,66% и 33,34%), покупатель — оплату. Истец заявила, что до сделки не знала о требовании администрации Алушты расторгнуть договор аренды земельного участка, на котором должен был размещаться бизнес. Суд первой инстанции отказал в иске, апелляция его отменила и удовлетворила требования истца. Продавцы обжаловали в кассацию.

🗣 Позиции сторон

Истец (Полевик Л.В.): продавцы скрыли факт уведомления администрации от 24.03.2021 о намерении расторгнуть договор аренды, что повлияло на её решение заключить сделку; это является существенным изменением обстоятельств по ст. 451 ГК РФ и недобросовестностью продавцов.

Ответчики (Черемин С.В., Приходько П.О.): истец была ознакомлена со всеми документами общества, включая условия аренды и финансовое положение; она не могла не знать о рисках, связанных с неосвоением участка; оснований для расторжения договора по ст. 451 или ст. 431.2 ГК РФ нет.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции (от 17.06.2025): отказал в иске, указав, что истец была осведомлена о состоянии дел в обществе, включая обязательства по аренде, и не доказала существенное изменение обстоятельств.

— Апелляционный суд (от 24.10.2025): отменил решение, удовлетворил иск, посчитав, что продавцы ввели покупателя в заблуждение, скрыв информацию о претензиях администрации.

🧭 Позиция кассации

Кассационная коллегия признала выводы апелляции незаконными. Суд указал, что истец подтвердила в договоре ознакомление с учредительными и финансовыми документами общества, получила копию договора аренды и проектную документацию. Она не могла не знать о фактическом состоянии участка при обычной осмотрительности. Наличие уведомления от администрации не является «существенным изменением обстоятельств» по ст. 451 ГК РФ, поскольку риск связан с поведением самого общества и был известен или должен был быть известен покупателю. Также не доказана недобросовестность продавцов: они не скрывали информацию, а истец не представила доказательств умысла. Положения ст. 431.2 ГК РФ не применимы, так как заверения в договоре касались финансовых обязательств, а не рисков по аренде.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе решение суда первой инстанции, отказавшее в удовлетворении иска.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Центрального_округа

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ВПРАВЕ РАСПРЕДЕЛЯТЬ НЕРАСПРЕДЕЛЕННУЮ ПРИБЫЛЬ, А ОБЩЕСТВО ОБЯЗАНО ЕЕ ВЫПЛАТИТЬ, ЕСЛИ НЕ ДОКАЗАНЫ ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ОТКАЗА ПО СТАТЬЕ 29 ЗАКОНА № 14-ФЗ

Постановление АС Северо-Западного округа от 05.02.2026 по делу А66-19277/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Прозоров Владислав Владимирович и Шалимов Андрей Дмитриевич обратились к обществу с ограниченной ответственностью «Акватория+» с иском о взыскании задолженности по нераспределенной чистой прибыли за 2023 год в размере 31 060 372 руб. 50 коп. (Прозорову) и 4 675 755 руб. (Шалимову), а также процентов за пользование чужими денежными средствами. Требования основаны на решении общего собрания участников от 10.06.2024, которым 50% нераспределенной прибыли было решено распределить между участниками. Истцы вышли из состава участников 12.11.2024, их доли перешли обществу. Суд первой инстанции отказал в иске, ссылаясь на отрицательное значение чистых активов. Апелляционная жалоба была возвращена из-за пропуска срока подачи.

🗣️ Позиции сторон

— Истцы (Прозоров и Шалимов): решение общего собрания от 10.06.2024 является основанием для выплаты части нераспределенной прибыли; срок выплаты истек 10.08.2024, но деньги не перечислены; отказ в выплате неправомерен, поскольку основания по статье 29 Закона № 14-ФЗ не доказаны.

— Общество: выплата невозможна, поскольку стоимость чистых активов общества стала меньше уставного капитала и резервного фонда; имеются убытки по итогам 2024 года, что исключает право на выплату дивидендов.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (Арбитражный суд Тверской области, 30.07.2025): отказал в удовлетворении иска, установив, что на момент рассмотрения дела чистые активы общества имеют отрицательное значение, что препятствует выплате по пункту 2 статьи 29 Закона № 14-ФЗ.

— Апелляция (Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, 26.09.2025): определение о возврате апелляционной жалобы из-за пропуска срока подачи без восстановления.

🧭 Позиция кассации

Кассационная инстанция установила, что нижестоящий суд не исследовал ключевые обстоятельства: обоснованность формирования резерва по сомнительной дебиторской задолженности в размере 130 310 тыс. руб., повлиявшего на отрицательное значение чистой прибыли, а также факт утверждения бухгалтерской отчетности за 2023 год. Не были оценены доводы о резком снижении активов с 151 204 тыс. руб. до 29 655 тыс. руб. Суд кассации указал, что выводы о наличии препятствий по статье 29 Закона № 14-ФЗ сделаны без достаточных доказательств и всестороннего анализа. Полагается на пункт 15 Постановления Пленумов ВС и ВАС № 90/14, согласно которому суд обязан проверять наличие ограничений на выплату прибыли.

📌 Итог

Отменить решение Арбитражного суда Тверской области от 30.07.2025 и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Западного_округа

СДЕЛКА, СОВЕРШЕННАЯ ЛИЦОМ В СОСТОЯНИИ, КОГДА ОНО НЕ МОГЛО ПОНИМАТЬ ЗНАЧЕНИЕ СВОИХ ДЕЙСТВИЙ ИЛИ РУКОВОДИТЬ ИМИ, ПОДЛЕЖИТ ПРИЗНАНИЮ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ НЕЗАВИСИМО ОТ ЕГО ФОРМАЛЬНОЙ ДЕЕСПОСОБНОСТИ

Постановление АС Московского округа от 05.02.2026 по делу А40-283355/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Кармазова М.Ф. обратилась к Корниенко Е.А. с иском о признании недействительным договора дарения 100% доли в уставном капитале ООО «Марго» от 23.12.2022 и применении последствий недействительности. Общество владело нежилым помещением площадью 344,8 кв.м в Москве, кадастровой стоимостью 25 420 359 руб. 31 коп. Истец указал, что на момент сделки находился в состоянии, исключающем понимание своих действий, вследствие психотравмы после разбойного нападения 12.08.2021, в результате которого погиб её сын. Суд первой инстанции удовлетворил иск, апелляция отменила решение и отказала в иске. Кармазова подала кассационную жалобу.

🗣️ Позиции сторон

— Истец (Кармазова М.Ф.): сделка подлежит признанию недействительной по ст. 177 ГК РФ, поскольку на момент её совершения она не могла понимать значение своих действий из-за органического психического расстройства; представлены заключения экспертов и специалистов, подтверждающие когнитивные нарушения; ответчик не доказал наличие мотивов для безвозмездной передачи доли.

— Ответчик (Корниенко Е.А.): сделка нотариально удостоверена, что свидетельствует о добровольности; между сторонами существовали дружеские отношения, ответчик оказывал истцу помощь; нет доказательств, что истец не осознавала значения сделки.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (Арбитражный суд города Москвы, 29.04.2025): иск удовлетворён. Суд признал сделку недействительной по ст. 177 ГК РФ, установив, что истец на момент сделки не могла полностью осознавать свои действия, исходя из медицинских документов и экспертных заключений.

— Апелляция (Девятой арбитражный апелляционный суд, 17.09.2025): решение отменено, в иске отказано. Суд счёл, что доказательств отсутствия способности истца понимать свои действия недостаточно, учёл нотариальное удостоверение сделки и наличие дружеских отношений.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции указал, что апелляция нарушила нормы материального и процессуального права, необоснованно отвергнув выводы первой инстанции. Основания: 1) порок воли может иметь место даже при формальной дееспособности — юридически значимым является состояние лица в момент сделки; 2) заключение эксперта не имеет заранее установленной силы, но при совокупной оценке с другими доказательствами (медицинские документы, дополнительные заключения) оно подтверждает неспособность истца осознавать свои действия; 3) апелляция не назначила дополнительную или повторную экспертизу, несмотря на возможность разрешить спорный вопрос; 4) доводы о дружбе и помощи не опровергают наличие порока воли; 5) нотариальное удостоверение не исключает недействительность сделки по ст. 177 ГК РФ. Ссылка на п. 12 постановления Пленума ВАС РФ № 23/2014.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа

УЧАСТНИК ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА ПОДЛЕЖИТ ИСКЛЮЧЕНИЮ, ЕСЛИ ЕГО ДЕЙСТВИЯ ЗАВЕДОМО НАПРАВЛЕНЫ НА ПРИЧИНЕНИЕ ВРЕДА ОБЩЕСТВУ И СУЩЕСТВЕННО ЗАТРУДНЯЮТ ДОСТИЖЕНИЕ ЦЕЛЕЙ, РАДИ КОТОРЫХ ОНО СОЗДАНО

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 05.02.2026 по делу А45-38170/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Нициевский Владимир Анатольевич обратился в арбитражный суд с иском к Кришкевичу Денису Владимировичу об исключении его из числа участников ООО «Рейсмус», в котором каждый владел 50 % доли. Основанием послужили действия Кришкевича Д.В. через подконтрольное ему ООО «СИТЭК» — взыскание необоснованной задолженности (16 500 000 руб.), инициирование банкротства общества (дело № А45-19753/2021), что привело к фактической остановке деятельности АЗГС. Суд первой инстанции отказал в иске 23.05.2025, апелляция оставила решение без изменения 21.08.2025. Нициевский подал кассационную жалобу.

🗣️ Позиции сторон

— Истец (Нициевский В.А.): Кришкевич Д.В. совершил злоупотребление правом через контролируемое им ООО «СИТЭК», инициировав необоснованное взыскание и банкротство, что заведомо направлено на причинение вреда обществу; доверие между участниками утрачено, совместная деятельность невозможна.

— Ответчик (Кришкевич Д.В.): Отказ в иске обоснован — нет доказательств, что деятельность общества приостановлена по его вине; напротив, истец сам нарушил обязанности: сдал единственный актив — АЗГС — в аренду аффилированным лицам по заниженной цене, блокировал доступ к документам, создал искусственную задолженность; имеются основания для исключения самого истца.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (решение от 23.05.2025): Отказано в иске. Суд указал, что общество продолжало получать доход от аренды АЗГС, следовательно, деятельность не прекращена; Нициевский как директор не предпринял мер по эффективному управлению, в том числе не провёл собрание по итогам 2023 года.

— Апелляция (постановление от 21.08.2025): Поддержала выводы первой инстанции. Признала, что инициирование банкротства не равнозначно недобросовестному поведению, если ответчик считал свои права нарушенными.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды не оценили совокупность доказательств и не применили нормы статьи 67 ГК РФ и постановления Пленума ВС № 25 в части оценки степени вреда, грубости нарушений и интереса участников в ведении общего дела. Не учтено, что по делу № А45-11718/2018 уже установлено злоупотребление правом со стороны Кришкевича Д.В., направленное на искусственное банкротство общества. Также проигнорирована необходимость определить, кто из участников реально стремится к развитию бизнеса, а кто создаёт препятствия. Суды не проверили возражения ответчика о недобросовестности истца, хотя встречный иск был возвращён формально. Требуется всесторонняя оценка поведения сторон, включая возможность объединения дела с новым иском Кришкевича (№ А45-813/2026).

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Западно_Сибирского_округа

ПРИЗНАНИЕ ЗА ЕДИНСТВЕННЫМ УЧАСТНИКОМ ООО ПРАВА НА ДЕНЕЖНЫЕ СРЕДСТВА ПОСЛЕ ЕГО ЛИКВИДАЦИИ НЕ ДОПУСКАЕТСЯ БЕЗ ИССЛЕДОВАНИЯ ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА

Постановление АС Северо-Западного округа от 04.02.2026 по делу А56-122423/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Хайрулин Александр Шамильевич обратился в арбитражный суд с иском к Банку ВТБ (ПАО) о взыскании 317 199 руб. 74 коп. — денежных средств, оставшихся на счете ликвидированного ООО «Перспектива», единственным участником которого он являлся. По его заявлению от 29.08.2024 банк не перечислил сумму, мотивируя отказ отсутствием оснований. Суд первой инстанции отказал в иске 07.04.2025, апелляция от 18.08.2025 удовлетворила требования истца. Банк обжаловал в кассацию.

🗣 Позиции сторон

— Истец (Хайрулин А.Ш.): ссылался на акт распределения имущества от 08.12.2023, составленный до регистрации ликвидации, как основание для получения остатка средств на счете Общества.

— Ответчик (Банк ВТБ): указывал, что отсутствуют ликвидационный баланс и подтверждение передачи прав на конкретные денежные средства; также заявил о применении ограничительных мер по ст. 7.7 Закона № 115-ФЗ.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции (07.04.2025): отказал в иске, указав, что обращение за деньгами после госрегистрации ликвидации возможно только в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества.

— Апелляционный суд (18.08.2025): отменил решение, признал требование обоснованным, поскольку акт распределения датирован 08.12.2023 — до регистрации ликвидации.

🧭 Позиция кассации

Суды не установили, содержится ли в акте распределения имущества от 08.12.2023 конкретная идентификация спорной суммы 317 199 руб. 74 коп. как части ликвидационной квоты истца, а также не проверили наличие ликвидационного баланса. Без этих документов нельзя признать обоснованным переход прав на денежные средства к участнику. Также не была оценена позиция банка по применению ограничительных мер по ст. 7.7 Закона № 115-ФЗ. Указанные обстоятельства нарушают нормы ст. 63 ГК РФ и пункта 4 статьи 845 ГК РФ, требуют всестороннего исследования доказательств.

📌 Итог

Отменить решение первой инстанции и постановление апелляции, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Западного_округа

ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЯЗАН ДОКАЗАТЬ ЭКОНОМИЧЕСКУЮ ОБОСНОВАННОСТЬ РАСХОДОВАНИЯ СРЕДСТВ ОБЩЕСТВА, ЕСЛИ ВОЗНИКАЮТ СОМНЕНИЯ В ДОБРОСОВЕСТНОСТИ И ЦЕЛЕСООБРАЗНОСТИ ЕГО ДЕЙСТВИЙ

Постановление АС Московского округа от 04.02.2026 по делу А40-70607/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

АО «НЕФТЕГАЗИНЖИНИРИНГ» в лице акционеров Чечёткина И.Б. и Назаркина С.В. обратилось к генеральному директору Зоричеву А.М. с иском о взыскании 2 831 159 руб. убытков, перечисленных обществом по мировому соглашению за ООО «НЕФТЕГАЗИНЖИНИРИНГ». Суд первой инстанции и апелляция удовлетворили иск. Зоричев обжаловал в кассацию, указав на неполноту установления обстоятельств и нарушение бремени доказывания. Дело рассматривалось в рамках корпоративного спора между участниками группы компаний.

🗣 Позиции сторон

— Истцы (АО «НГИ» в лице акционеров): действия генерального директора были недобросовестными и неразумными; перевод средств не имел экономической целесообразности и встречного предоставления; средства материнской компании использованы для финансирования деятельности, не связанной с её интересами.

— Ответчик (Зоричев А.М.): платеж был частью возврата займа от ООО «НГИ»; сумма была учтена в бухгалтерии и подтверждена договорами и актами сверки; истцы преследуют цели корпоративного конфликта, а не защиту интересов общества.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции (Арбитражный суд города Москвы, 10.02.2025): удовлетворил иск, признал действия ответчика недобросовестными, посчитав представленные им документы недостоверными из-за контроля над их оформлением.

— Апелляция (Девятый арбитражный апелляционный суд, 16.06.2025): оставила решение без изменения, поддержала выводы о недоказанности экономической выгоды и противоречивости позиции ответчика.

🧭 Позиция кассации

Кассационная инстанция установила, что нижестоящие суды нарушили нормы материального и процессуального права: не исследовали фактические обстоятельства взаимоотношений между АО «НГИ» и ООО «НГИ», включая реальность займа, финансовое состояние общества и экономическую целесообразность платежей. Не было проверено, могло ли АО «НГИ» предоставить займ на заявленную сумму. Суды необоснованно отказались от признания доводов ответчика, не распределив должным образом бремя доказывания. Отсутствие совокупной оценки доказательств сделало выводы преждевременными. Указана необходимость нового рассмотрения с учётом разъяснений ВАС РФ № 62.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа

СУД ОБЯЗАН ПРИ ОЦЕНКЕ СДЕЛОК С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ ИССЛЕДОВАТЬ ВСЕ ДОКАЗАТЕЛЬСТВА, УЧИТЫВАТЬ КОНТЕКСТ КОРПОРАТИВНОГО КОНФЛИКТА И НЕ ДОПУСКАТЬ ФОРМАЛЬНОГО ПОДХОДА

Постановление АС Уральского округа от 03.02.2026 по делу А07-20184/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Компания „Милли“» (через участника Андрющенко В. А.) обратилось к индивидуальному предпринимателю Кумпану М. В. с иском о признании недействительными восьми договоров оказания услуг по обучению персонала от 2021 года и взыскании 12 135 397 руб. 65 коп., перечисленных по этим договорам, а также процентов за пользование чужими средствами. Истец уточнял требования несколько раз в ходе рассмотрения дела, в том числе снижал сумму иска до 6 214 000 руб. Суд первой инстанции — Арбитражный суд Республики Башкортостан — отказал в удовлетворении иска 21.10.2024. Апелляция — Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд — оставила решение без изменения 22.05.2025.

🗣️ Позиции сторон

Истец (Андрющенко В. А.):

— Договоры являются сделками с заинтересованностью, поскольку подписаны Кумпаном М. В. от обеих сторон (как директор управляющей организации и как ИП), но не были одобрены общим собранием участников общества.

— Услуги фактически не оказывались: отсутствуют доказательства проведения обучения, списки слушателей, протоколы, сертификаты, материально-техническая база.

— Сделки совершены в интересах семьи Кумпана, направлены на вывод средств из общества и причинение ущерба истцу, что подтверждается прекращением выплат прибыли участникам после 2020 года.

Ответчик (Кумпан М. В.):

— Сделки заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности, аналогичные договоры заключались ранее при руководстве обществом супругой истца.

— Представлены документы, подтверждающие право на обучение, программы, положения, планы — это свидетельствует о реальности услуг.

— Обществу не причинён вред, напротив, сделки способствовали получению прибыли.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции отказал в иске, посчитав сделки обычной хозяйственной деятельностью, основанными на вступившем в силу решении по другому делу (№ А07-20337/2021), где установлено, что аналогичные сделки заключались с 2017 года.

— Апелляция поддержала выводы, указав, что истец не доказал ущерб обществу или своим правам, а представленные доказательства подтверждают исполнение договоров.

🧭 Позиция кассации

— Суды не исследовали доводы истца о нереальности услуг, отсутствии документов, подтверждающих проведение обучения, и систематическом выводе средств в пользу семьи Кумпана.

— Применён формальный подход: не учтён контекст корпоративного конфликта, изменение практики распределения средств после 2020 года и прекращение выплат в пользу истца.

— Допущено процессуальное нарушение: суд принял ходатайство об уточнении требований 23.05.2024, но в решении рассмотрел первоначальные требования, создав неопределённость. Это противоречит статье 49 АПК РФ и может повлиять на исход дела.

— Ссылка на постановление № 12-П КС РФ и Обзор ВС от 25.12.2019: корпоративные споры нельзя рассматривать формально, требуется всесторонняя оценка всех обстоятельств.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Уральского_округа

ПРИ КОРПОРАТИВНОМ СПОРЕ, ГДЕ ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА И СПИСАНИЕ АКЦИЙ ОБОСНОВЫВАЮТСЯ СОВЕРШЕНИЕМ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ, ПОДЛЕЖИТ УСТАНОВЛЕНИЮ СВЯЗЬ МЕЖДУ ПРЕДМЕТОМ СДЕЛКИ, ЕЕ ЦЕНОЙ И УБЫТКАМИ ОБЩЕСТВА

Постановление АС Московского округа от 03.02.2026 по делу А41-82244/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «ЛД Инвест» обратилось в суд с иском к Зайцеву В.Б., Зайцеву А.В., ООО «Трейд-С» и ОАО «Караваево» о признании недействительным договора аренды оборудования от 03.01.2017 (с дополнительными соглашениями от 2020–2022 гг.), взыскании 100 641 452 руб. убытков, исключении ответчиков из состава участников и списании их акций. Суд первой инстанции от 03.03.2025 и апелляция от 10.09.2025 отказали в удовлетворении требований. Истец обжаловал в кассацию, указав на нарушение норм материального и процессуального права.

🗣 Позиции сторон

— Истец: договор аренды заключён между заинтересованными лицами без одобрения; цена сделки явно завышена; имущество фактически принадлежало арендатору, что делает сделку мнимой; срок исковой давности не пропущен.

— Ответчик: истцом не доказаны убытки и недобросовестность; встречное исполнение по договору имело место; экономическая целесообразность сделки не подлежит судебной проверке; срок исковой давности пропущен.

🏛 Решения нижестоящих судов

Суд первой инстанции и апелляция отказали в иске. Мотивы: не доказана заинтересованность на момент заключения сделки, отсутствие убытков, истечение срока исковой давности, невозможность проверки экономической целесообразности решений компании. Ходатайства истца об истребовании документов и привлечении третьих лиц отклонены.

🧭 Позиция кассации

Нижестоящие суды нарушили нормы статей 168, 170, 71 АПК РФ и разъяснения ВС РФ, поскольку: не оценили представленное истцом заключение о рыночной стоимости аренды; не потребовали от ответчика объяснений по поводу многократного повышения арендной платы до уровня, близкого к стоимости оборудования; неправильно применили нормы о сроке исковой давности, игнорируя возможность его течения с момента получения информации о сделке. Учитывая презумпцию вины директора при сделках с заинтересованностью (ст. 84 ФЗ-208), обязанность доказать разумность и добросовестность сделки лежала на ответчике. Также ошибочно отклонено применение главы XI ФЗ-208 к дополнительным соглашениям, которые являются самостоятельными сделками и требуют отдельного одобрения.

📌 Итог

Отменить решение и постановление полностью и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа

ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ООО НЕДОПУСТИМО ПРИ ОТСУТСТВИИ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ ГРУБОГО НАРУШЕНИЯ ОБЯЗАННОСТЕЙ В ПЕРИОД ЕГО УЧАСТИЯ В ОБЩЕСТВЕ

Постановление АС Московского округа от 03.02.2026 по делу А40-221040/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Клабуков Дмитрий Васильевич обратился в арбитражный суд с иском к Отеан Наталье Игоревне об исключении её из состава участников ООО «Предприятие «Охраносервис». Доли сторон в уставном капитале — по 50%. Основанием иска стали действия, якобы направленные на прекращение деятельности общества: предъявление требований о прекращении использования товарного знака «Вирсавия» и отказ от участия в общих собраниях. Суд первой инстанции 07.07.2025 удовлетворил иск, апелляция 26.09.2025 оставила решение без изменения. Отеан Н.И. подала кассационную жалобу.

🗣 Позиции сторон

— Истец (Клабуков Д.В.): указал, что ответчик своими действиями делает невозможной деятельность общества — требует прекратить использование товарного знака, принадлежащего аффилированному лицу, и систематически не участвует в общих собраниях, из-за чего не назначается единоличный исполнительный орган.

— Ответчик (Отеан Н.И.): заявила, что требования о товарном знаке были предъявлены до её вхождения в состав участников общества, следовательно, она не могла нарушать обязанности участника; также оспаривала доказательства надлежащего уведомления о собраниях и отметила, что истечение полномочий директора не влечёт автоматического прекращения его функций.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Решение Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2025: иск удовлетворён. Суд признал, что Отеан Н.И. грубо нарушила обязанности участника, препятствуя деятельности общества через отказ от участия в собраниях и инициирование спора по товарному знаку.

— Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2025: решение оставлено без изменения. Подтверждено, что действия ответчика существенно затрудняют деятельность общества.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды не учли ключевые процессуальные и материальные обстоятельства. Во-первых, действия по требованию прекратить использование товарного знака совершены ООО «Аврора» 17.08.2023, тогда как Отеан Н.И. стала участником общества только 07.05.2024 — до этого момента у неё не могло быть обязанностей перед обществом. Во-вторых, отсутствуют доказательства реального вреда от возможной утраты товарного знака: нет расчетов, экспертиз или бизнес-планов. В-третьих, описи вручения уведомлений о собраниях признаны недопустимыми доказательствами — они не соответствуют установленной форме, отсутствуют реквизиты отправителя и почтового работника. Также суды не проверили, имело ли место фактическое информирование ответчика, несмотря на наличие возможности. Кассационная инстанция сослалась на п. 35 постановления Пленума ВС РФ № 25 и п. 41 постановления Пленума ВС РФ № 13, подчеркнув необходимость объективной оценки вины и последствий.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа

ПРИМЕНЕНИЕ ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ ПО КОРПОРАТИВНОМУ СПОРУ НЕ ДОПУСКАЕТСЯ БЕЗ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО УСТАНОВЛЕНИЯ НАЛИЧИЯ У ИСТЦА СТАТУСА ЧЛЕНА КООПЕРАТИВА И ФАКТА НАРУШЕНИЯ ЕГО КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 02.02.2026 по делу А02-1163/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Штейнберг Е.А., Мирочник Л.А. и Суразова Т.В. обратились в арбитражный суд к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Эликманарский» с требованием признать недействительными протоколы заседания правления от 03.03.2015, общего собрания членов от 27.03.2015 № 1 и решение единственного члена кооператива от 12.05.2015, а также восстановить их в составе членов кооператива. Суд первой инстанции и апелляция отказали в иске, сославшись на пропуск срока исковой давности. Штейнберг подал кассационную жалобу.

🗣 Позиции сторон

— Истец (Штейнберг Е.А.): срок исковой давности не пропущен; доказательства уведомления о собраниях отсутствуют; процедура передачи паев Угаю С. нарушена; отказ от преимущественного права покупки пая истцом не оформлен.

— Ответчик (СПК «Эликманарский») и третье лицо (Копнев М.В.): истец не является членом кооператива с 2015 года; его права не нарушены; заявление о пропуске срока исковой давности подано надлежащим лицом; решения кооператива законны.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд Республики Алтай (решение от 07.04.2023) отказал в удовлетворении иска, указав на пропуск срока исковой давности и корпоративный конфликт между участниками кооператива.

— Седьмой арбитражный апелляционный суд (постановление от 24.07.2025) оставил решение без изменения, поддержав вывод о пропуске срока исковой давности, мотивировав это тем, что истец должен был знать о спорных решениях.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды допустили существенные процессуальные нарушения: не исследовали доказательства, подтверждающие или опровергающие членство Штейнберга Е.А. в кооперативе, в том числе выписку из протокола правления от 10.01.2017 и расходную накладную № 01 от 10.01.2017. Без установления факта членства нельзя применять срок исковой давности по статье 199 ГК РФ. Также суды не определили характер недействительности решений — являются ли они ничтожными (в силу отсутствия кворума, нарушения порядка созыва) или оспоримыми. Не установлено, когда истец мог узнать о решениях, включая момент внесения сведений в ЕГРЮЛ. Применение срока исковой давности до установления этих обстоятельств противоречит статьям 65, 71, 168 АПК РФ и нарушает право на судебную защиту.

📌 Итог

Отменить решение Арбитражного суда Республики Алтай от 07.04.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025, направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Западно_Сибирского_округа