ОБЯЗАННОСТЬ ДЕЙСТВОВАТЬ ДОБРОСОВЕСТНО И РАЗУМНО РАСПРОСТРАНЯЕТСЯ НА ЛИЦО, ФАКТИЧЕСКИ КОНТРОЛИРУЮЩЕЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА, НЕСМОТРЯ НА ОТСУТСТВИЕ У НЕГО ФОРМАЛЬНОГО СТАТУСА ДИРЕКТОРА

Постановление АС Дальневосточного округа от 11.02.2026 по делу А51-1995/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела
ООО «Современные коммунальные системы» в лице участников Бортник И.Г. и Есина А.Р. обратилось к Галану П.В. с иском о взыскании убытков в размере 50 296 665,69 руб. Требования основаны на том, что Галан П.В., не будучи директором общества, но фактически распоряжавшийся его деньгами, перечислял средства со счета ООО «СКС» на свои банковские счета и использовал их на личные нужды. В деле установлено совпадение дат и сумм снятия наличных по бизнес-карте общества с зачислениями на счета ответчика. Суд первой инстанции от 03.07.2025 и апелляционный суд от 14.10.2025 отказали в удовлетворении иска.

🗣️ Позиции сторон
— Истцы (Бортник И.Г., Есин А.Р.): указывают, что Галан П.В. имел фактическую возможность определять действия общества, распоряжался денежными средствами ООО «СКС», но не представил документов, обосновывающих целевое расходование средств; траты явно не соответствуют деятельности компании и превышают доходы ответчика. Ссылаются на статью 53.1 ГК РФ и практику Верховного Суда о добросовестности лиц, контролирующих юридическое лицо.
— Ответчик (Галан П.В.): утверждает, что все средства тратились на нужды общества — выплату зарплат, дивидендов, корпоративные мероприятия, услуги; сложившаяся модель хозяйствования была известна и одобрена участниками; никаких претензий до 2022 года не предъявлялось.

🏛️ Решения нижестоящих судов
— Суд первой инстанции отказал в иске, сославшись на отсутствие у Галана П.В. статуса директора или материально-ответственного лица, а также на конклюдентное одобрение участниками модели хозяйствования. Признал расходы обоснованными, поскольку совпадают с рукописными записями ответчика.
— Апелляция поддержала выводы первой инстанции: указала на реальность руководства Бочкарева Д.Ю., отсутствие доказательств передачи полномочий Галану П.В. и невозможность систематического хищения крупных сумм без последствий для функционирования общества.

🧭 Позиция кассации
Нижестоящие суды ошибочно ограничились анализом формального статуса ответчика, игнорируя его фактическое влияние на деятельность общества. Суд округа указал, что лица, имеющие возможность определять действия юридического лица, обязаны действовать добросовестно и разумно (статья 53.1, 65.2 ГК РФ), независимо от занимаемой должности. Конклюдентное одобрение общей модели хозяйствования не означает согласия на расходование средств в личных целях. Также проигнорированы доводы о явной несоразмерности трат и доходов ответчика (например, расходы на рестораны, одежду, авто при общем доходе менее 684 тыс. руб. за 4 года). Указания: при новом рассмотрении необходимо проверить целевое назначение всех расходов, сопоставить их с доходами Галана П.В., оценить доказательства с учетом правовых позиций Верховного Суда.

📌 Итог
Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Дальневосточного_округа