СУД ОБЯЗАН ПРИ ОЦЕНКЕ СДЕЛОК С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ ИССЛЕДОВАТЬ ВСЕ ДОКАЗАТЕЛЬСТВА, УЧИТЫВАТЬ КОНТЕКСТ КОРПОРАТИВНОГО КОНФЛИКТА И НЕ ДОПУСКАТЬ ФОРМАЛЬНОГО ПОДХОДА

Постановление АС Уральского округа от 03.02.2026 по делу А07-20184/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Компания „Милли“» (через участника Андрющенко В. А.) обратилось к индивидуальному предпринимателю Кумпану М. В. с иском о признании недействительными восьми договоров оказания услуг по обучению персонала от 2021 года и взыскании 12 135 397 руб. 65 коп., перечисленных по этим договорам, а также процентов за пользование чужими средствами. Истец уточнял требования несколько раз в ходе рассмотрения дела, в том числе снижал сумму иска до 6 214 000 руб. Суд первой инстанции — Арбитражный суд Республики Башкортостан — отказал в удовлетворении иска 21.10.2024. Апелляция — Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд — оставила решение без изменения 22.05.2025.

🗣️ Позиции сторон

Истец (Андрющенко В. А.):

— Договоры являются сделками с заинтересованностью, поскольку подписаны Кумпаном М. В. от обеих сторон (как директор управляющей организации и как ИП), но не были одобрены общим собранием участников общества.

— Услуги фактически не оказывались: отсутствуют доказательства проведения обучения, списки слушателей, протоколы, сертификаты, материально-техническая база.

— Сделки совершены в интересах семьи Кумпана, направлены на вывод средств из общества и причинение ущерба истцу, что подтверждается прекращением выплат прибыли участникам после 2020 года.

Ответчик (Кумпан М. В.):

— Сделки заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности, аналогичные договоры заключались ранее при руководстве обществом супругой истца.

— Представлены документы, подтверждающие право на обучение, программы, положения, планы — это свидетельствует о реальности услуг.

— Обществу не причинён вред, напротив, сделки способствовали получению прибыли.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции отказал в иске, посчитав сделки обычной хозяйственной деятельностью, основанными на вступившем в силу решении по другому делу (№ А07-20337/2021), где установлено, что аналогичные сделки заключались с 2017 года.

— Апелляция поддержала выводы, указав, что истец не доказал ущерб обществу или своим правам, а представленные доказательства подтверждают исполнение договоров.

🧭 Позиция кассации

— Суды не исследовали доводы истца о нереальности услуг, отсутствии документов, подтверждающих проведение обучения, и систематическом выводе средств в пользу семьи Кумпана.

— Применён формальный подход: не учтён контекст корпоративного конфликта, изменение практики распределения средств после 2020 года и прекращение выплат в пользу истца.

— Допущено процессуальное нарушение: суд принял ходатайство об уточнении требований 23.05.2024, но в решении рассмотрел первоначальные требования, создав неопределённость. Это противоречит статье 49 АПК РФ и может повлиять на исход дела.

— Ссылка на постановление № 12-П КС РФ и Обзор ВС от 25.12.2019: корпоративные споры нельзя рассматривать формально, требуется всесторонняя оценка всех обстоятельств.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Уральского_округа