ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ВПРАВЕ РАСПРЕДЕЛЯТЬ НЕРАСПРЕДЕЛЕННУЮ ПРИБЫЛЬ, А ОБЩЕСТВО ОБЯЗАНО ЕЕ ВЫПЛАТИТЬ, ЕСЛИ НЕ ДОКАЗАНЫ ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ОТКАЗА ПО СТАТЬЕ 29 ЗАКОНА № 14-ФЗ

Постановление АС Северо-Западного округа от 05.02.2026 по делу А66-19277/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Прозоров Владислав Владимирович и Шалимов Андрей Дмитриевич обратились к обществу с ограниченной ответственностью «Акватория+» с иском о взыскании задолженности по нераспределенной чистой прибыли за 2023 год в размере 31 060 372 руб. 50 коп. (Прозорову) и 4 675 755 руб. (Шалимову), а также процентов за пользование чужими денежными средствами. Требования основаны на решении общего собрания участников от 10.06.2024, которым 50% нераспределенной прибыли было решено распределить между участниками. Истцы вышли из состава участников 12.11.2024, их доли перешли обществу. Суд первой инстанции отказал в иске, ссылаясь на отрицательное значение чистых активов. Апелляционная жалоба была возвращена из-за пропуска срока подачи.

🗣️ Позиции сторон

— Истцы (Прозоров и Шалимов): решение общего собрания от 10.06.2024 является основанием для выплаты части нераспределенной прибыли; срок выплаты истек 10.08.2024, но деньги не перечислены; отказ в выплате неправомерен, поскольку основания по статье 29 Закона № 14-ФЗ не доказаны.

— Общество: выплата невозможна, поскольку стоимость чистых активов общества стала меньше уставного капитала и резервного фонда; имеются убытки по итогам 2024 года, что исключает право на выплату дивидендов.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (Арбитражный суд Тверской области, 30.07.2025): отказал в удовлетворении иска, установив, что на момент рассмотрения дела чистые активы общества имеют отрицательное значение, что препятствует выплате по пункту 2 статьи 29 Закона № 14-ФЗ.

— Апелляция (Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, 26.09.2025): определение о возврате апелляционной жалобы из-за пропуска срока подачи без восстановления.

🧭 Позиция кассации

Кассационная инстанция установила, что нижестоящий суд не исследовал ключевые обстоятельства: обоснованность формирования резерва по сомнительной дебиторской задолженности в размере 130 310 тыс. руб., повлиявшего на отрицательное значение чистой прибыли, а также факт утверждения бухгалтерской отчетности за 2023 год. Не были оценены доводы о резком снижении активов с 151 204 тыс. руб. до 29 655 тыс. руб. Суд кассации указал, что выводы о наличии препятствий по статье 29 Закона № 14-ФЗ сделаны без достаточных доказательств и всестороннего анализа. Полагается на пункт 15 Постановления Пленумов ВС и ВАС № 90/14, согласно которому суд обязан проверять наличие ограничений на выплату прибыли.

📌 Итог

Отменить решение Арбитражного суда Тверской области от 30.07.2025 и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Западного_округа