ПРИ КОРПОРАТИВНОМ СПОРЕ, ГДЕ ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА И СПИСАНИЕ АКЦИЙ ОБОСНОВЫВАЮТСЯ СОВЕРШЕНИЕМ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ, ПОДЛЕЖИТ УСТАНОВЛЕНИЮ СВЯЗЬ МЕЖДУ ПРЕДМЕТОМ СДЕЛКИ, ЕЕ ЦЕНОЙ И УБЫТКАМИ ОБЩЕСТВА

Постановление АС Московского округа от 03.02.2026 по делу А41-82244/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «ЛД Инвест» обратилось в суд с иском к Зайцеву В.Б., Зайцеву А.В., ООО «Трейд-С» и ОАО «Караваево» о признании недействительным договора аренды оборудования от 03.01.2017 (с дополнительными соглашениями от 2020–2022 гг.), взыскании 100 641 452 руб. убытков, исключении ответчиков из состава участников и списании их акций. Суд первой инстанции от 03.03.2025 и апелляция от 10.09.2025 отказали в удовлетворении требований. Истец обжаловал в кассацию, указав на нарушение норм материального и процессуального права.

🗣 Позиции сторон

— Истец: договор аренды заключён между заинтересованными лицами без одобрения; цена сделки явно завышена; имущество фактически принадлежало арендатору, что делает сделку мнимой; срок исковой давности не пропущен.

— Ответчик: истцом не доказаны убытки и недобросовестность; встречное исполнение по договору имело место; экономическая целесообразность сделки не подлежит судебной проверке; срок исковой давности пропущен.

🏛 Решения нижестоящих судов

Суд первой инстанции и апелляция отказали в иске. Мотивы: не доказана заинтересованность на момент заключения сделки, отсутствие убытков, истечение срока исковой давности, невозможность проверки экономической целесообразности решений компании. Ходатайства истца об истребовании документов и привлечении третьих лиц отклонены.

🧭 Позиция кассации

Нижестоящие суды нарушили нормы статей 168, 170, 71 АПК РФ и разъяснения ВС РФ, поскольку: не оценили представленное истцом заключение о рыночной стоимости аренды; не потребовали от ответчика объяснений по поводу многократного повышения арендной платы до уровня, близкого к стоимости оборудования; неправильно применили нормы о сроке исковой давности, игнорируя возможность его течения с момента получения информации о сделке. Учитывая презумпцию вины директора при сделках с заинтересованностью (ст. 84 ФЗ-208), обязанность доказать разумность и добросовестность сделки лежала на ответчике. Также ошибочно отклонено применение главы XI ФЗ-208 к дополнительным соглашениям, которые являются самостоятельными сделками и требуют отдельного одобрения.

📌 Итог

Отменить решение и постановление полностью и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа