Корпоративные споры • Case by Case

Участник ООО вправе требовать проведения аудита за свой счет, но не вправе самостоятельно выбирать аудитора

#корпоративная_информация

Участник ООО «Купаты-1» Муратов С.В., владеющий 50% долей, потребовал обязать общество обеспечить выбранной им аудиторской фирме доступ к документам для проведения аудита за 2022–2024 годы.

Перечень включал корпоративные документы, договоры, бухгалтерские регистры, налоговую отчетность, сведения о расчетах, имуществе и обязательствах, а также доступ к программе 1С.

Первая инстанция иск удовлетворила. Апелляция приняла частичный отказ от требований по отдельным документам, в остальной части решение сохранила. Кассационную жалобу подало ООО «Купаты-1».

⚖️ Позиция ООО «Купаты-1» (податель жалобы)
➡️ участник не предъявлял обществу надлежащим образом конкретизированного требования о проведении аудита;
➡️ окончательный перечень документов появился только в последнем заседании первой инстанции, поэтому общество не смогло представить полноценные возражения;
➡️ часть документов у общества отсутствует либо уже предоставлялась участнику;
➡️ суды применили устаревшую редакцию ст. 48 Закона об ООО и ошибочно признали за участником право самому выбрать аудитора;
➡️ требование о предоставлении непосредственного доступа к 1С не соответствует закону.

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 участник вправе контролировать деятельность общества, в том числе инициировать за свой счет аудиторскую проверку;
🌀 выбранная Муратовым С.В. аудиторская организация признана независимой;
🌀 общество обязано обеспечить ей доступ к документам, связанным с деятельностью компании.

🔎 Позиция суда округа
📎 С 2023 года участник не выбирает аудитора самостоятельно
Суды применили прежний подход к ст. 48 Закона об ООО. В редакции, действующей с 01.01.2023, предусмотрены два варианта аудита: по инициативе общества и по требованию участника за его счет. Но даже во втором случае закон уже не предоставляет участнику право самостоятельно назначить аудиторскую организацию.

Аудитора вправе привлечь само общество при соблюдении требования независимости, а его назначение относится к компетенции общего собрания участников. Поэтому возлагать на ООО «Купаты-1» обязанность допустить именно выбранную Муратовым С.В. фирму «Эккаутинг» оснований не было.

📎 Перечень документов должен быть конкретизирован заранее
Участник действительно обладает широким правом на информацию, и закон не устанавливает закрытого перечня документов, с которыми он может знакомиться.

Однако предмет требования должен быть достаточно определенным. В данном споре окончательный объем документов был сформулирован лишь 24.02.2026 — в последнем заседании первой инстанции.

Общество фактически не получило возможности возразить, в том числе пояснить, какие документы отсутствуют с учетом его статуса микропредприятия и особенностей бухгалтерского учета.

📎 Отсутствие документа не всегда освобождает общество
Если документ должен храниться, общество обязано принимать меры к его восстановлению. Если же документ объективно не формировался, общество должно сообщить об этом участнику и объяснить причины отсутствия.

Поэтому при новом рассмотрении необходимо проверить каждый спорный вид документа, а не возлагать обязанность предоставить весь перечень без оценки его наличия и обязанности по хранению.

📎 Прямой доступ к 1С — отдельный вопрос
Ведение учета в электронной системе не освобождает общество от обязанности раскрывать содержащуюся в ней информацию. Но закон предусматривает предоставление копий электронных файлов либо перенос информации на бумажный носитель. Поэтому суды должны отдельно оценить правомерность требования именно о непосредственном доступе к программе 1С.

АС Поволжского округа отменил акты обеих инстанций и направил дело на новое рассмотрение.

Постановление АС ПО от 03.09.2026 по делу № А55-37138/2025.

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

⚖️ Сделали для вас подборку полезных каналов в Telegram и Макс о законах, письмах, постановлениях и судебной практике:

▫️Самозанятость - Telegram | MAX
▫️ИП на УСН / АУСН / ПСН - Telegram | MAX
▫️Новости Минтруда РФ - Telegram | MAX
▫️Юриспруденция - Telegram | MAX
▫️Privacy Expert - Telegram | MAX
▫️Дневник юриста - Telegram | MAX
▫️Субсидиарная ответственность - Telegram | MAX
▫️IT юрист - Telegram | MAX
▫️Экспертиза в деталях - Telegram | MAX
▫️Клиент прав - Telegram | MAX
▫️LegalTech - Telegram
▫️На мушке - Telegram
▫️Елена Гринь | IP ЮРИСТ - Telegram | MAX
▫️Блог Адвоката Торозова - Telegram | MAX
▫️Сила права - Telegram | MAX
▫️Документы юриста - Telegram | MAX
▫️Адвокат Расторгуева - Telegram | MAX
▫️GoodDocs - Telegram | MAX
▫️Корпоративные споры - Telegram | MAX
▫️Новости госзакупок - Telegram | MAX
▫️Гособоронзаказ️ - Telegram | MAX
▫️Правовой дайджест - Telegram | MAX
▫️Legal.Report - Telegram | MAX
▫️Адвокатская газета - Telegram | MAX
▫️Законопроекты РФ - Telegram | MAX

Подписывайтесь на эти каналы в Telegram, если вы оптимист и в Макс, если вы реалист. А лучше и там, и там!

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Отказ общества от права собственности на земельный участок нельзя признать недействительным без оценки полномочий директора и прав нового собственника

#корпоративные_споры

Маркин А.Л. оспорил отказ ООО СЗ «Аспэк-М» от права собственности на земельный участок в Ижевске. Директор общества Сулимов Д.С. подал в Росреестр заявление о прекращении права собственности, после чего участок был зарегистрирован за муниципальным образованием «Город Ижевск».

Маркин А.Л., владевший на тот момент 49% общества, ссылался на то, что директор совершил безвозмездную сделку без предусмотренного уставом согласия совета директоров или общего собрания.

Суды двух инстанций признали отказ недействительным, погасили запись о муниципальной собственности и восстановили право ООО СЗ «Аспэк-М». Кассационную жалобу подала Администрация Ижевска.

⚖️ Позиция Администрации
➡️ суды неправильно определили процессуальный статус участников спора;
➡️ отсутствие корпоративного согласия само по себе не позволяет признать сделку недействительной по ст. 174 ГК РФ;
➡️ Администрация не знала и не должна была знать о внутренних ограничениях полномочий директора общества;
➡️ муниципалитет не участвовал в совершении одностороннего отказа, а получил право собственности в силу закона после регистрации прекращения права общества;
➡️ необходимо было исследовать и основания самого отказа от участка.

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 отказ от участка признан односторонней безвозмездной сделкой;
🌀 директор совершил ее без корпоративного одобрения, предусмотренного уставом;
🌀 отсутствие согласия органа управления признано достаточным для недействительности;
🌀 Администрация рассматривалась как лицо, утратившее право собственности вследствие применения последствий недействительности сделки.

🔎 Позиция суда округа
📎 Нужно правильно определить стороны корпоративного спора
Маркин А.Л. предъявил косвенный иск в интересах общества. По мнению суда округа, процессуальным истцом является Маркин А.Л., материальным истцом — ООО СЗ «Аспэк-М». Ответчиком по требованию об оспаривании действий от имени общества должен выступать директор Сулимов Д.С., а по требованию о прекращении муниципального права собственности — Администрация.

Нижестоящие суды рассмотрели требования к ненадлежащему ответчику и фактически разрешили требование к лицу, имевшему статус третьего лица. Активное участие Администрации в процессе не устраняет это нарушение.

📎 Внутренних ограничений полномочий директора недостаточно
Если основанием выступает п. 1 ст. 174 ГК РФ, необходимо установить не только нарушение директором ограничений, установленных уставом, но и осведомленность другой стороны о таких ограничениях.

Суды одновременно признали эту норму применимой к односторонней сделке и заявили, что осведомленность Администрации значения не имеет. Округ назвал эти выводы взаимоисключающими.

📎 Статус муниципалитета требует отдельной оценки
После отказа общества участок перешел в муниципальную собственность в силу закона. Поэтому при решении вопроса о погашении записи в ЕГРН нельзя игнорировать правовое положение Администрации как фактического выгодоприобретателя совершенных действий.

📎 Суды не выяснили, могло ли общество вообще распоряжаться участком
Отказ был мотивирован завершением строительства многоквартирного дома. Если участок предназначен для эксплуатации МКД, право общей долевой собственности на него может возникнуть у собственников помещений уже с регистрацией права на первое помещение.

При этом материалы дела содержали противоречия: Росреестр указывал на расположенный на участке МКД и договоры долевого участия, а представитель общества в кассации утверждал, что участок не застроен и отказ был ошибочным. Эти обстоятельства нижестоящие суды не исследовали.

АС Уральского округа отменил оба судебных акта и направил дело на новое рассмотрение.

Постановление АС УО от 04.09.2026 по делу № А71-14938/2025.

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Какие доказательства стоит фиксировать у нотариуса еще до суда

Вчера состоялась дискуссия «Обеспечение доказательств нотариусом» с нотариусом города Перми Марией Борониной.

Говорили о том, как нотариальное обеспечение доказательств работает на практике и в каких ситуациях оно может стать частью судебной стратегии. Возможности здесь значительно шире привычного осмотра сайта или переписки.

Что забираем из дискуссии.
1. Цифровые доказательства лучше фиксировать до того, как оппонент узнает о споре
Нотариус может осмотреть сайты, страницы в социальных сетях, карточки маркетплейсов, электронную почту, мессенджеры, личные кабинеты, облачные хранилища, CRM и другие информационные системы. В протоколе можно зафиксировать содержание, технические характеристики файлов, даты изменений, идентификаторы участников переписки и другие данные, которые впоследствии могут исчезнуть.

2. Способ фиксации переписки зависит от самого источника
Переписку можно осматривать через компьютер, непосредственно на телефоне или фиксировать фотографиями экрана. Выбор зависит от приложения, давности сообщений, возможности авторизации и технических ограничений. Отдельное внимание требуется идентификации владельца номера и устройства.

3. Нотариус работает и с вещественными доказательствами
Помещения, оборудование, товары, результаты строительных работ, состояние объекта при передаче или возврате из аренды – все это также может быть предметом нотариального осмотра. При необходимости к осмотру привлекается специалист.

4. До суда можно допросить свидетеля и назначить экспертизу
Нотариус вправе провести допрос свидетеля и вынести постановление о назначении экспертизы. Для юриста здесь особенно важны подготовка вопросов, выбор эксперта, состав материалов для исследования и соблюдение порядка извещения заинтересованных лиц.

5. Часть доказательств можно обеспечить дистанционно
Для осмотра открытых интернет-ресурсов заявление можно направить удаленно через сервис Федеральной нотариальной палаты с авторизацией через ЕСИА. Это особенно полезно, когда публикация, страница или иной цифровой след могут быть быстро удалены.

Главный вывод встречи – нотариальное обеспечение доказательств стоит рассматривать еще на этапе подготовки к спору. Чем раньше определено, какие сведения могут исчезнуть или измениться, тем больше возможностей сохранить их в форме, пригодной для последующего судебного процесса.

👉🏼 Смотреть запись

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

📣 Подготовили дайджест самых интересных судебных кейсов и новостей по корпоративному праву за эту неделю!

📎 Доверенность общества нельзя признать недействительной только потому, что печать на ней проставлена позднее даты выдачи

📎 Продажа имущества директором в ущерб обществу: когда применяется годичный, а не трёхлетний срок давности

📎 Отсутствие формальной аффилированности не исключает сговор директора с контрагентом при заключении невыгодной сделки

📎 Рассказываем, чем запомнился август в Клубе корпоративных споров.

📎 Должен ли «последний» участник отвечать за долги брошенной компании? Разберется ВС

Какой кейс Вам запомнился больше всего?

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

При конфликте интересов именно ответчики должны доказать эквивалентность сделки и отсутствие ущерба обществу

#оспаривание_сделок

ООО «Алекс Трейд» оспорило внесение имущества и денежных средств в уставные капиталы четырех обществ. С сентября 2020 года по июль 2021 года компания передала ответчикам 269,7 млн руб. и имущественный комплекс спортивного клуба стоимостью 260 млн руб.

Истец утверждал, что операции совершены бывшим директором Пивоваровым В.И. в период корпоративного конфликта, без решения общего собрания и при его фактической аффилированности с получателями активов.

По расчету общества совокупная стоимость переданного имущества составила 539,75 млн руб. — 25,99% балансовой стоимости активов за 2019 год.

Суды двух инстанций в иске отказали: не доказаны взаимосвязанность операций, ущерб и сговор, а срок исковой давности пропущен. Кассационную жалобу подало ООО «Алекс Трейд».

⚖️ Позиция ООО «Алекс Трейд» (податель жалобы)
➡️ операции являлись частями единой крупной сделки, направленной на передачу значительной части активов связанным лицам;
➡️ суды неправильно возложили на общество обязанность доказывать невыгодность сделок, хотя конфликт интересов и аффилированность директора установлены;
➡️ при оценке взаимосвязанности не исследованы единая экономическая цель и общий круг бенефициаров;
➡️ срок исковой давности ошибочно исчислен с момента осведомленности мажоритарного участника, хотя иск предъявлен самим обществом.

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 общество не доказало рыночную неэквивалентность полученных долей и не представило их оценку;
🌀 отсутствуют достаточные доказательства единой крупной сделки и сговора;
🌀 срок исковой давности начал течь с момента, когда о спорных операциях мог узнать мажоритарный участник.

🔎 Позиция суда округа
📎 О бремени доказывания при конфликте интересов
Суды установили фактическую аффилированность Пивоварова В.И. с группой лиц, получивших вклады. Однако правовые последствия этого обстоятельства определили неверно.

Если сделка совершена директором в условиях конфликта интересов, ее невыгодность для общества предполагается. Именно ответчики должны доказать, что конфликт не повлиял на условия сделки, а полученные обществом доли были эквивалентны переданным активам. Требовать от истца самостоятельно проводить оценку долей или инициировать экспертизу в такой ситуации неправильно.

📎 О взаимосвязанных сделках
Операции необходимо оценивать не изолированно, а с учетом их общей экономической цели. Общество ссылалось на совершение первых операций в один день, единый коэффициент 15,5 к 1, одновременную подачу документов на регистрацию, последующее одинаковое исключение из уставов права на выход и общий круг бенефициаров. Эти обстоятельства суды должны были исследовать в совокупности при решении вопроса, являлись ли операции частями единой крупной сделки.

📎 Об эквивалентности вкладов
Округ напомнил и о позиции ВС РФ по ранее рассмотренному спору о внесении спортивного клуба в капитал одного из ответчиков: получение доли, явно несоразмерной стоимости вклада, может свидетельствовать о неэквивалентности обмена и причинении обществу ущерба.

📎 О начале срока исковой давности
Иск предъявлен самим обществом, поэтому ориентироваться только на осведомленность его мажоритарного участника нельзя. Если спорную сделку совершил директор в сговоре с контрагентом, срок для общества исчисляется со дня, когда о нарушении узнал или должен был узнать другой директор. Осведомленность участника имеет значение лишь при отсутствии такого руководителя.

Связь нового директора с мажоритарным участником сама по себе не означает его сговора с получателями активов.

АС Северо-Кавказского округа отменил акты обеих инстанций и направил дело на новое рассмотрение. Суду предстоит заново установить эквивалентность вкладов, наличие ущерба, взаимосвязанность и крупность операций, а также момент начала течения срока исковой давности.

Постановление АС СКО от 02.09.2026 по делу № А53-48129/2024.

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Должен ли «последний» участник отвечать за долги брошенной компании? Разберется ВС

Экономколлегия ВС рассмотрит спор о субсидиарной ответственности участника компании, исключенной из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. В центре дела – вопрос о том, достаточно ли формального статуса последнего участника и директора для взыскания долгов общества.

ООО «Мэйдэй» создали в 2017 году Светлана Мишустина с долей 70% и Мария Антоневич с долей 30%. Директором стала Мишустина. В 2017–2018 годах она от имени общества заключила несколько договоров беспроцентного займа с Романом Сакулиным – своим супругом.

В ноябре 2018 года Мишустина вышла из общества. Антоневич стала директором только в сентябре 2021 года. В 2024 году компанию исключили из ЕГРЮЛ как недействующую, после чего кредитор потребовал взыскать с Антоневич более 1,6 млн руб. долга и проценты.

Первая инстанция, апелляция и кассация возложили ответственность на Антоневич. Суды исходили из того, что она осталась единственным участником общества и не приняла необходимых мер для продолжения деятельности компании либо ее надлежащей ликвидации.

В жалобе в ВС Антоневич указывает на другую хронологию контроля. Займы заключала мажоритарная участница, связанная с кредитором семейными отношениями. По словам ответчицы, к моменту выхода Мишустиной бизнес уже был нерентабельным, активов у общества не было, а корпоративные документы и печать ей не передали. Своих действий, которые привели к невозможности погашения долга, Антоневич не усматривает.

Теперь ВС предстоит определить, можно ли возлагать субсидиарную ответственность преимущественно исходя из того, кто формально остался последним участником и директором общества.

Спор также ставит более широкий вопрос: как разграничивать ответственность лиц с разными периодами и степенью фактического контроля, если обязательство возникло при одном составе участников, а компания была исключена из ЕГРЮЛ уже при другом.

💼 Читать подробнее

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Решение ФНС само по себе не доказывает субсидиарную ответственность бывшего директора

#субсидиарная_ответственность

ФНС потребовала солидарно взыскать с бывших руководителей ООО «Производители инженерных систем» Тетерина Д.А. и Тетерина А.А. 113,49 млн руб. в порядке субсидиарной ответственности.

Налоговый орган ссылался на создание фиктивного документооборота с контрагентами для уменьшения НДС, а также последующее отчуждение автомобилей и недвижимости общества в пользу ответчиков и их родственников.

Первая инстанция в иске отказала. Апелляция решение отменила и взыскала с Тетериных всю заявленную сумму. Кассационные жалобы подали оба ответчика.

⚖️ Позиция Тетерина Д.А. и Тетерина А.А.
➡️ решение ФНС о налоговом правонарушении не должно иметь безусловного преюдициального значения;
➡️ уголовное дело по факту уклонения от уплаты налогов прекращено за отсутствием события преступления;
➡️ судебная налоговая экспертиза по уголовному делу определила размер уменьшения НДС в 12,74 млн руб., что существенно меньше предъявленных 113,49 млн руб.;
➡️ не доказана причинная связь между действиями каждого из руководителей и невозможностью погасить задолженность перед бюджетом;
➡️ апелляция не обосновала, по какому именно основанию ст. 61.11 Закона о банкротстве наступает ответственность каждого ответчика.

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 первая инстанция сочла недоказанными виновные действия руководителей и учла прекращение уголовного дела, экспертизу и показания главного бухгалтера;
🌀 апелляция указала, что прекращение уголовного дела не означает отсутствия налогового правонарушения;
🌀 поскольку решение ФНС не было своевременно оспорено самим обществом, апелляция положила установленные налоговым органом обстоятельства в основу вывода об ответственности;
🌀 дополнительно суд учел прекращение деятельности общества и отчуждение его активов в пользу ответчиков и родственников.

🔎 Позиция суда округа
📎 Решение налогового органа не лишает КДЛ права на защиту
Если должник сам не оспорил решение ФНС, бывший руководитель, к которому позднее предъявлено требование о субсидиарной ответственности, вправе возражать против установленных этим решением обстоятельств.

Сам факт вступления налогового решения в силу недостаточен для автоматического взыскания долга с КДЛ.

📎 Суд должен определить конкретное основание ответственности
Из постановления апелляции осталось непонятно, за что именно привлечены Тетерины: за причинение существенного вреда сделками, искажение бухгалтерской отчетности, налоговое правонарушение, сформировавшее более 50% задолженности третьей очереди, либо по общему правилу о невозможности расчетов вследствие действий КДЛ. Без такой квалификации проверить законность взыскания невозможно.

📎 Но бремя опровержения презумпций лежит на КДЛ
При этом округ не согласился и с первой инстанцией. Обстоятельства, приведенные ФНС, способны активировать презумпции по подп. 1–3 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве.

Поэтому именно бывшие руководители должны представить убедительные доказательства того, что невозможность погашения налоговой задолженности не обусловлена их действиями.

📎 Прекращения уголовного дела недостаточно
Постановление следователя, налоговая экспертиза и показания бухгалтера сами по себе не опровергают презумпции субсидиарной ответственности. Гражданско-правовая ответственность КДЛ не зависит от наличия состава преступления. Также суды должны отдельно исследовать доводы ФНС об отчуждении имущества общества в пользу Тетериных и их родственников.

Округ отменил и отказ первой инстанции, и постановление апелляции о взыскании 113,49 млн руб. Дело направлено на новое рассмотрение для установления конкретных оснований ответственности и оценки доказательств обеих сторон.

Постановление АС СЗО от 01.09.2026 по делу № А56-11296/2025.

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

7 октября в Москве пройдет ежегодная конференция «Корпоративное право 2026»

Корпоративная практика в 2026 году стала заметно шире привычной работы с уставами, собраниями и сделками. В одной плоскости сегодня сходятся раскрытие информации и работа с нерезидентами, новые модели корпоративного управления, личные фонды и преемственность бизнеса, трансграничные M&A, цифровые финансовые инструменты и корпоративные конфликты.

Именно вокруг этих задач организаторы собрали программу конференции.

Отдельно будут обсуждать итоги сезона ГОСА 2026 года, электронное голосование и работу с акционерами; структурирование активов через личные фонды, ЗПИФ и другие инструменты; наследственно-корпоративные споры и передачу управления; трансграничные сделки; цифровые АО и ЦФА.

Большой блок посвящен спорам – оспариванию решений собраний и сделок, защите миноритариев, позициям Верховного Суда и субсидиарной ответственности топ-менеджмента.

В числе спикеров – Ирина Шиткина, Денис Новак, Екатерина Абашеева, Олег Цветков, Максим Бунякин, Юлия Михальчук и другие представители юридической практики, науки, Банка России и крупнейших российских компаний. Всего заявлено более 30 экспертов.

Традиционно Юлия Михальчук выступит модератором и спикером сессии, посвященной разрешению корпоративных споров. Это одна из самых дискуссионных частей программы: формат позволяет за одну сессию обсудить широкий круг вопросов – от оспаривания корпоративных решений и сделок до защиты участников, ответственности органов управления и процессуальной стратегии.

Для нас ценность этой конференции именно в составе участников и широте профессионального разговора: здесь можно сопоставить подходы регулятора, инхаус-команд, консультантов и судебных юристов к тем вопросам, которые уже возникают в корпоративной практике.

📍 7 октября 2026 года, Москва, Radisson Blu Белорусская.
👥 Доступно очное и онлайн-участие.

Программа и регистрация – на сайте конференции

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Отсутствие формальной аффилированности не исключает сговор директора с контрагентом при заключении невыгодной сделки

#оспаривание_сделок

ООО «Солид Спецавтотехлизинг» — единственный участник ООО «Солид-Лизинг» — оспорило семь договоров займа, заключенных в 2024 году между ООО «Солид-Лизинг» и ООО «Станколизинг».

По договорам заемщику было передано в общей сложности 49 млн руб. под 23–25% годовых. Срок возврата займа и уплаты всех начисленных процентов — 30.12.2027, с возможностью пролонгации.

Истец утверждал, что сделки заключены директором ООО «Солид-Лизинг» Канунниковым К.В. в ущерб обществу и в условиях фактической связи с руководителем заемщика Якубенко Н.С.

Суды двух инстанций в иске отказали. Кассационную жалобу подало ООО «Солид Спецавтотехлизинг».

⚖️ Позиция ООО «Солид Спецавтотехлизинг» (податель жалобы)
➡️ 49 млн руб. были выведены из оборота более чем на 3,5 года без промежуточной выплаты процентов;
➡️ незадолго до этого ООО «Солид-Лизинг» само привлекало финансирование через облигации на менее выгодных для себя условиях;
➡️ спорные деньги могли использоваться в основной деятельности общества и приносить больший доход;
➡️ Канунников К.В. фактически контролировал деятельность ООО «Станколизинг» через Якубенко Н.С., длительное время связанного с ООО «Солид-Лизинг».

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 формальная аффилированность Канунникова К.В. и ООО «Станколизинг» не доказана;
🌀 заем был процентным, причем ставка превышала ключевую ставку Банка России, поэтому сделки могли приносить обществу доход;
🌀 доказательств причинения ущерба и наличия предусмотренной законом заинтересованности суды не установили.

🔎 Позиция суда округа
📎 Формальной заинтересованностью спор не ограничивается
Даже если сделку нельзя квалифицировать как сделку с заинтересованностью по ст. 45 Закона об ООО, это не препятствует признанию ее недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Необходимо проверить, действовал ли директор в ущерб обществу и знал ли об этом контрагент либо имели место согласованные действия сторон.

📎 Сговор может подтверждаться косвенными доказательствами
Требовать прямого письменного подтверждения сговора нельзя: такие договоренности обычно носят скрытый характер.
Суд должен оценивать совокупность косвенных признаков — личные, корпоративные и иные связи сторон, историю их взаимоотношений и фактическую согласованность действий.

Истец представил документы, из которых следовало, что Якубенко Н.С. был связан с ООО «Солид-Лизинг» в 2017–2025 годах, а не только непродолжительное время в 2016 году, как исходили нижестоящие суды.

📎 Нужно оценивать экономику сделки целиком
Сам по себе высокий процент по займу еще не доказывает его выгодность. Следовало сопоставить стоимость собственного финансирования ООО «Солид-Лизинг», доходность его основной деятельности, срок отвлечения 49 млн руб., отсутствие промежуточной выплаты процентов и обеспечения.

Кроме того, возможность просто взыскать заем в будущем не устраняет вопрос о действительности сделки: срок возврата наступает только в конце 2027 года, а право на немотивированный досрочный отказ у заимодавца отсутствует.

📎 При сговоре существенность ущерба не обязательна
Если будет установлен сговор или иные совместные действия директора и контрагента, направленные против интересов общества, для применения п. 2 ст. 174 ГК РФ достаточно самого факта причинения ущерба — независимо от его существенности.

Суд округа отменил акты обеих инстанций и направил дело на новое рассмотрение. Суду предстоит проверить наличие сговора или согласованных действий, экономическую обоснованность займов и наличие ущерба для ООО «Солид-Лизинг».

Постановление АС МО от 27.08.2026 по делу № А40-162856/2025.

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Продажа имущества директором в ущерб обществу: когда применяется годичный, а не трёхлетний срок давности

#корпоративные_споры

Участник ООО «Файтай» Сафина Н.Н., владеющая 50% долей, потребовала признать недействительным договор купли-продажи пяти земельных участков от 07.12.2022, заключённый директором общества Курамшиной Р.Г. с ИП Халиловым И.Р. по цене в 2 раза ниже кадастровой стоимости.

Первая и апелляционная инстанции частично удовлетворили иск, признав сделку ничтожной по ст. 10 и 168 ГК РФ. Кассационные жалобы подали ИП Халилов И.Р., ООО «Файтай» и Курамшина Р.Г.

⚖️ Позиция заявителей жалоб
➡️ обстоятельства дела охватываются специальным составом п. 2 ст. 174 ГК РФ, оснований для применения ст. 10, 168 ГК РФ нет;
➡️ истцом пропущен годичный срок исковой давности, установленный для оспоримых сделок.

⚖️ Позиция Сафиной Н.Н.
Истец ссылалась на существенное занижение цены имущества, аффилированность покупателя с директором общества, отсутствие одобрения сделки и искажение бухгалтерской отчётности, что лишило её возможности своевременно узнать о сделке.

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 разница в цене (в 21 раз ниже по сравнению с последующей перепродажей участков) выходит за пределы специальных корпоративных оснований оспаривания и указывает на злоупотребление правом;
🌀 применим общий трёхлетний срок исковой давности, который не пропущен.

🔎 Позиция суда округа
📎 О конкуренции норм о недействительности
Квалификация сделки директора по ст. 10 ГК РФ возможна только в случае, если обстоятельства её совершения выходят за рамки диспозиции п. 2 ст. 174 ГК РФ. Обратный подход приводил бы к обходу сокращённого годичного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, что не соответствует воле законодателя.

Истец не привёл, а суды не установили пороков сделки, выходящих за пределы дефектов, указанных в п. 93 постановления Пленума № 25 применительно к п. 2 ст. 174 ГК РФ. Следовательно, к спорным правоотношениям подлежал применению годичный срок давности.

📎 О начале течения срока исковой давности
В силу подп. 4 п. 3 постановления Пленума № 27, если участник длительное время (два и более года подряд) не участвовал в общих собраниях и не запрашивал информацию о деятельности общества, считается, что он должен был узнать о сделке более года назад. Эта презумпция истцом не опровергнута.

Явное значительное занижение цены имущества при должной степени разумности и осмотрительности позволяло участнику своевременно узнать о сделке. Бездействие самого участника по осуществлению своих корпоративных прав не может учитываться при определении начала течения срока давности.

📎 Об исходе дела
Поскольку срок исковой давности пропущен, оснований для удовлетворения иска не имелось. Суд округа не направил дело на новое рассмотрение, а принял новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований в части признания сделки недействительной.

Суд округа отменил решение первой инстанции и постановление апелляции в соответствующей части, приняв новый судебный акт об отказе в иске; в остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Постановление АС ПО от 28.08.2026 по делу № А65-10089/2025.

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Рассказываем, чем запомнился август в Клубе корпоративных споров. В этом месяце мы обсудили:

📌 «Публичные выступления юриста — как превратить сцену в профессиональный инструмент» с Ольгой Суботой — разобрали, как определить цель выступления и выбрать подходящую площадку, выстроить понятное профессиональное позиционирование, адаптировать материал под аудиторию, подготовить презентацию и речь, работать с паузами, жестикуляцией и таймингом. Отдельно обсудили ошибки, которые снижают качество доклада, стратегию нетворкинга после выступления и роль модератора в подготовке сильной профессиональной панели.

📌 «Наследственные споры в банкротстве» с Полиной Павловой — обсудили оспаривание отказа от наследства и его непринятия, применение п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, значение мотивов должника, состава наследственной массы, семейных обстоятельств и ликвидности имущества. Разобрали обязанности финансового управляющего, спорные подходы к исчислению сроков и банкротство наследственной массы как механизм отделения активов и долгов наследодателя от личного имущества наследников. Отдельно рассмотрели ориентиры Обзора ВС РФ от 18 июня 2025 года и инструменты наследственного планирования для собственников бизнеса.

📌 «Споры о дроблении бизнеса в 2026 году: судебная практика и стратегия защиты» с Намру Бакаевым — разобрали, как ФНС выявляет признаки дробления еще до выездной проверки и какие критерии суды используют при оценке фактической самостоятельности компаний. Обсудили значение общих сотрудников, инфраструктуры, IP-адресов, финансовых потоков и внутригрупповых расчетов, способы подтверждения деловой цели и экономической логики структуры, состав «защитного файла» бизнеса и построение доказательственной позиции при налоговой проверке и в суде.

📌 «Оспаривание брачных договоров в банкротстве» с Екатериной Аличеевой — обсудили практику применения пунктов 41–42 Обзора ВС РФ от 18 июня 2025 года, критерии причинения вреда кредиторам, равноценность раздела имущества и значение его экономических последствий. Разобрали, почему неравный раздел сам по себе не означает недействительность договора, как суды оценивают источник средств второго супруга, когда кредитор может ссылаться на прежний режим имущества без оспаривания брачного договора и почему ссылки на статьи 10 и 168 ГК РФ требуют самостоятельного состава нарушения. Отдельный блок посвятили хронологии и доказательствам, которые стоит формировать уже при заключении брачного договора.

Что вы получаете при вступлении в Клуб:
📚 Полный архив записей дискуссий за 2025 и 2026 год — встречи по корпоративному праву, банкротству, субсидиарной ответственности, налоговым спорам, наследственному планированию и структурированию личных активов.

⏱️ Каждая дискуссия — это 2 часа глубокого погружения в тему с возможностью задать вопросы экспертам.

📜 Сертификаты о прохождении дискуссий.

Присоединяйтесь к Клубу корпоративных споров — развивайте экспертизу вместе с практикующими специалистами и сохраняйте доступ ко всей библиотеке прошедших встреч.

👉🏼 Вступить в клуб

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Доверенность общества нельзя признать недействительной только потому, что печать на ней проставлена позднее даты выдачи

#корпоративные_споры

Участник ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» Тукмаков М.П., владеющий 50% долей, потребовал признать недействительной доверенность от 08.06.2020, выданную Мансурову Р.Р. на представление интересов общества в судах и государственных органах.

Доверенность подписала Мухаметдинова А.Д., назначенная исполняющей обязанности директора на период декретного отпуска директора общества. Судебная экспертиза установила, что оттиск печати на доверенности выполнен не ранее марта 2023 года.

Первая и апелляционная инстанции признали доверенность недействительной. Кассационную жалобу подал другой участник общества Каримов А.А.

⚖️ Позиция Каримова А.А. (податель жалобы)
➡️ суды неполно исследовали обстоятельства выдачи доверенности;
➡️ выводы экспертизы не подтверждают фальсификацию самой доверенности;
➡️ Мухаметдинова А.Д. была уполномочена действовать от имени общества;
➡️ суды не оценили использование этой доверенности в других судебных процессах и последующее подтверждение полномочий представителя обществом.

⚖️ Позиция Тукмакова М.П.
Истец ссылался на отсутствие у Мухаметдиновой А.Д. полномочий на выдачу доверенности, ее появление лишь в 2023 году и использование представителем в условиях корпоративного конфликта в интересах второго участника общества.

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 экспертиза установила, что оттиск печати на доверенности не соответствует указанной в ней дате;
🌀 доверенность фактически оформлена не ранее марта 2023 года;
🌀 Мухаметдинова А.Д. не обладала полномочиями на ее выдачу;
🌀 представитель Мансуров Р.Р. действовал в интересах Каримова А.А., а не общества.

🔎 Позиция суда округа
📎 О полномочиях исполняющего обязанности директора
Участники общества сами приняли решение временно прекратить полномочия директора на период декретного отпуска и возложить исполнение его обязанностей на Мухаметдинову А.Д.

Протокол общего собрания и приказ о ее назначении недействительными не признаны. Поэтому суды должны были исследовать объем переданных ей полномочий, а не исходить из их отсутствия без дополнительного обоснования.

📎 О позднем проставлении печати
Само по себе установление экспертом более поздней даты нанесения оттиска печати не означает ничтожность доверенности. Экспертиза не установила время выполнения подписи Мухаметдиновой А.Д. и текста документа. Доказательств подделки печати, ее утраты либо нахождения у неуполномоченных лиц также не представлено.

📎 О последующем одобрении
Общество, действующий директор и Мухаметдинова А.Д. последовательно подтверждали правомерность выдачи доверенности.
Кроме того, Мансуров Р.Р. неоднократно представлял общество по этой доверенности в других судебных делах. Суды должны были проверить, свидетельствуют ли эти обстоятельства о последующем одобрении полномочий представителя по правилам ст. 183 ГК РФ.

📎 О нарушении прав участника
Для признания доверенности недействительной недостаточно сослаться на корпоративный конфликт. Истец должен доказать, каким образом сама выдача доверенности нарушила права общества или участника либо создала реальную угрозу такого нарушения. Нижестоящие суды не установили ни ущерба, ни сговора представителя с другим участником, ни того, каким образом признание доверенности недействительной восстановит права истца.

📎 Об исковой давности
Если спорная доверенность оспаривается по правилам п. 2 ст. 174 ГК РФ, применяется годичный срок исковой давности.
Суды исходили из общего трехлетнего срока и не проверили своевременность иска с учетом соответствующей квалификации требования.

Суд округа отменил решение первой инстанции и постановление апелляции и направил дело на новое рассмотрение.

Постановление АС ПО от 28.08.2026 по делу № А65-23381/2024.

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

📣 Подготовили дайджест самых интересных судебных кейсов и новостей по корпоративному праву за эту неделю!

📎 Спор по косвенному иску нельзя приостанавливать только потому, что в другом деле оспаривается право акционера на акции

📎 Сделка не становится крупной только потому, что ее сумма превышает 25% активов общества

📎 Целеполагание в корп.структурировании

📎 ЦБ выдал серию предписаний за нарушение закона об инсайде

📎 ЦБ предложил реформировать защиту владельцев облигаций

Какой кейс Вам запомнился больше всего?

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX