Субсидиарная ответственность • Case by Case

Друзья, вышел новый выпуск Дайджеста Клуба корпоративных споров! Собрали ключевые изменения, судебную практику, исследования и профессиональные дискуссии за июль и август 2026 года — чтобы вам не приходилось самостоятельно отслеживать десятки источников.

Что внутри:
⚖️ Законодательство
Электронные почтовые ящики для юридически значимых сообщений. Новые правила обязательной оферты миноритариям при переходе акций в собственность государства по решению суда.

📚 Наука и исследования
Большое исследование рынка Tech M&A: тенденции сделок с технологическими активами, due diligence программного обеспечения и IT-активов, особенности структурирования сделок с активами на базе искусственного интеллекта.

🏛 Судебная практика
Позиция Верховного Суда РФ о страховании ответственности арбитражного управляющего при длящемся бездействии: какой страховщик отвечает за убытки, если нарушение продолжалось в период действия нескольких полисов.

📰 Новости
Новые требования к IPO и листингу. Публичная проверка ковенантов. Упрощение выпуска облигаций для известных рынку эмитентов. ИИ для выявления манипулирования рынком. Реформа защиты владельцев облигаций. Единые форматы взаимодействия в учетной инфраструктуре.

🎙 Дискуссии Клуба
Первая офлайн-конференция Клуба в Нижнем Новгороде. Реформа действительной стоимости доли. Практический workshop по сопровождению M&A-сделки. Ответственность директоров после Обзора ВС РФ от 30.07.2025. Публичные выступления юриста. Наследственные споры в банкротстве. Дробление бизнеса. Оспаривание брачных договоров в банкротстве.

Скачивайте, читайте и делитесь с коллегами.

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Солидарную субсидиарную ответственность нельзя устанавливать без оценки роли каждого КДЛ и согласованности их действий

#субсидиарная_ответственность

В банкротстве ООО «Зодчий» основания для привлечения Сазонова А.В., Королева М.П. и Шиженского Д.А. к субсидиарной ответственности были установлены ранее отдельными судебными актами.

После завершения расчетов первая инстанция определила общий размер ответственности — 168,74 млн руб. — и взыскала эту сумму с трех ответчиков солидарно. Апелляция решение поддержала.

Все трое обратились в кассацию.

⚖️ Позиция ответчиков (податели жалоб)
➡️ Сазонов А.В. и Королев М.П. указывали, что основанием их ответственности были одни обстоятельства, а Шиженского Д.А. — другие, поэтому автоматически возлагать на всех полную сумму солидарно нельзя;
➡️ Сазонов А.В. и Королев М.П. также ссылались на погашение через подконтрольное ООО «Полином.РУ» задолженности по кредитному договору с Россельхозбанком на 595,17 млн руб. и просили учесть это при определении размера ответственности;
➡️ Шиженский Д.А. настаивал, что суды не установили его совместного умысла и согласованности действий с другими ответчиками, а также не рассмотрели его доводы о снижении размера ответственности.

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 суды исходили из того, что Сазонов А.В., Королев М.П. и Шиженский Д.А. совместно принимали ключевые решения, повлиявшие на деятельность должника;
🌀 их действия были признаны связанными с наступлением банкротства;
🌀 поэтому суды применили п. 8 ст. 61.11 Закона о банкротстве и взыскали весь размер субсидиарной ответственности солидарно, не распределяя его между ответчиками.

🔎 Позиция суда округа
📎 Для солидарной ответственности нужно установить совместность действий
АС Московского округа обратил внимание, что основания ответственности ответчиков устанавливались разными судебными актами и были связаны с различными эпизодами.

При этом нижестоящие суды не объяснили, почему действия всех трех лиц следует считать совместными, согласованными и направленными на реализацию единого намерения.

Сам по себе статус КДЛ или принадлежность к одной группе этого не доказывает.

📎 Нужно определить роль каждого ответчика
Если не доказано соучастие КДЛ в реализации единого противоправного намерения, нельзя возлагать на них полную ответственность солидарно без выяснения вклада каждого и причиненного именно им вреда.

Суд должен установить, был ли конкретный ответчик инициатором, выгодоприобретателем либо совместно действовал с другими лицами.

📎 На стадии определения размера можно ставить вопрос о его снижении
Округ указал, что даже если ранее основания ответственности уже установлены, ответчик вправе ссылаться на обстоятельства из абз. 2 п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве.
В частности, значение могут иметь:
— явная несоразмерность причиненного вреда общему размеру требований кредиторов;
— иные причины неплатежеспособности;
— погашение причиненного вреда или иное деятельное содействие восстановлению имущественной сферы кредиторов.
Доводы Сазонова А.В. и Королева М.П. о погашении значительной части задолженности перед Россельхозбанком суды не оценили.

📎 Нужно учитывать поведение самих кредиторов
Округ также сослался на п. 26(7) Постановления № 53: если кредитор знал о нарушении, приведшем к банкротству, и фактически одобрил соответствующие действия, его требование может не включаться в размер субсидиарной ответственности либо размер ответственности перед ним может быть уменьшен.

Эти обстоятельства также не были исследованы.

Кроме того, суд отметил, что в расчет ответственности Шиженского Д.А. не должны включаться требования самого КДЛ или заинтересованных по отношению к нему лиц. Между тем из представленного расчета было непонятно, учтено ли требование его супруги на 77 тыс. руб.

В итоге АС Московского округа отменил судебные акты об установлении размера субсидиарной ответственности и направил спор на новое рассмотрение.

Постановление АС МО от 16.09.2026 по делу № А41-100725/2019.

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

📣 Подготовили дайджест самых интересных судебных кейсов и новостей о субсидиарной ответственности за эту неделю!

📎 Вопрос о субсидиарной ответственности директора нельзя решать только на основании судебной экспертизы об объективном банкротстве

📎 Нельзя привлечь КДЛ к субсидиарной ответственности, одновременно установив две разные даты объективного банкротства

📎 Формальное участие в управлении не обязательно для статуса КДЛ, но суд должен установить конкретный деликт и выгоду каждого ответчика

📎 Кассация защитила директора от взыскания необоснованных убытков

📎 ИИ в судах — концепция внедрения от Верховного Суда

Какой кейс Вам запомнился больше всего?

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Сегодня прошла вторая дискуссия цикла «Год после Обзора ВС РФ: новые контуры ответственности директоров».

Обсуждали пункты 10–18 Обзора Верховного Суда: когда невыгодное на первый взгляд решение остается в пределах делового усмотрения, как директору подтверждать разумность своих действий, где проходит граница между его ответственностью и ответственностью участников, как проверять контрагентов и в каких случаях штрафы компании могут быть взысканы с руководителя.

Отдельно говорили о доказательствах и о том, какие документы стоит собирать еще на этапе принятия управленческого решения, а не после предъявления иска.

Подробнее — в карточках.

👉🏼 Смотреть запись

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Нельзя освободить одних КДЛ от ответственности из-за «внешних причин» банкротства, одновременно признав те же сделки причиной банкротства для других ответчиков

#субсидиарная_ответственность

В деле о банкротстве ООО «УралСтройНефть» конкурсный управляющий и кредиторы потребовали привлечь к субсидиарной ответственности ряд контролирующих лиц.

Первая инстанция признала основания для ответственности Муртазина Н.М., Хохлова В.В., Савельева Д.В. и Кудряшовой И.А. Апелляция освободила Савельева Д.В. и Кудряшову И.А. от ответственности, сохранив выводы в отношении руководителей должника. Округ поддержал апелляцию.

В Верховный Суд обратились Райффайзенбанк и Хохлов В.В.

⚖️ Позиции подателей жалоб
➡️ Банк настаивал, что Савельев Д.В. и Кудряшова И.А. фактически контролировали должника и одобряли сделки, которые привели к выводу активов и невозможности расчетов с кредиторами;
➡️ Хохлов В.В. утверждал, что причиной неплатежеспособности стала неблагоприятная экономическая ситуация в строительной отрасли в 2020–2021 годах, а не его действия.

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 первая инстанция установила, что при руководстве Хохлова В.В. и Муртазина Н.М. должник перечислял значительные суммы аффилированным или техническим компаниям без встречного предоставления;
🌀 Савельев Д.В., по выводам первой инстанции, контролировал должника через ООО «Офис-Центр», ООО «Риалти Центр» и Кудряшову И.А., участвовал в заседаниях совета директоров, а управленческие решения принимались с его одобрения;
🌀 апелляция отказала в ответственности Савельеву Д.В. и Кудряшовой И.А., указав на недоказанность их недобросовестности и существенного вреда, а также сославшись на внешние объективные причины банкротства;
🌀 при этом ответственность Хохлова В.В. и Муртазина Н.М. за сделки, приведшие к неплатежеспособности должника, была сохранена.

🔎 Позиция Верховного Суда
📎 Выводы о причинах банкротства не могут быть взаимоисключающими
ВС указал на внутреннее противоречие позиции апелляции.

В отношении Хохлова В.В. и Муртазина Н.М. суд признал, что причиной невозможности расчетов стали неправомерные сделки по безвозмездному перечислению денежных средств.

Но при оценке ответственности Савельева Д.В. и Кудряшовой И.А. апелляция сослалась уже на внешние объективные факторы.
При рассмотрении одного и того же банкротства такие выводы должны быть согласованы между собой.

📎 Косвенных доказательств контроля может быть достаточно
Кредиторы ссылались на сформированную Савельевым Д.В. модель управления должником, его участие в заседаниях совета директоров, указания генеральному директору, участие Кудряшовой И.А. в голосованиях и одобрении сделок, а также использование подконтрольных обществ.

ВС напомнил: если кредитор с помощью косвенных доказательств убедительно обосновал фактический контроль и связь действий КДЛ с невозможностью погашения требований, бремя опровержения переходит на ответчиков.

Апелляция неправильно распределила бремя доказывания, фактически потребовав от кредиторов доказательств в большем объеме.

📎 Ссылка на кризис в отрасли не опровергла ответственность Хохлова В.В.
Суды установили, что при его руководстве были совершены сделки по перечислению значительных сумм без встречного предоставления и именно эти действия привели к невозможности исполнения обязательств перед независимыми кредиторами.

Поэтому довод о неблагоприятной экономической ситуации ВС отклонил.

В итоге ВС отменил постановления апелляции и округа в части отказа в привлечении Савельева Д.В. и Кудряшовой И.А. к субсидиарной ответственности и оставил в силе определение первой инстанции в этой части.

Судебные акты в части привлечения Хохлова В.В. к субсидиарной ответственности оставлены без изменения.

Определение ВС РФ от 10.03.2026 № 305-ЭС22-17725 (15,16) по делу № А40-86190/2021.

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Кассация отказала во взыскании убытков с экс-директора

Кассация указала, что на момент совершения сделки в 2018 году у компании «Браско Шиппинг» не было кредиторов, а признаки банкротства появились только в 2021 году.

Конкурсный управляющий ООО «Браско Шиппинг» Олег Гуров обратился с заявлением о взыскании с бывшего генерального директора Марины Каверзиной убытков в размере 769 тыс. рублей за продажу автомобиля Skoda Yeti. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, указав на недоказанность состава убытков. Апелляционный суд отменил это решение и взыскал с Марины Каверзиной 609 тыс. рублей убытков и проценты. Марина Каверзина обжаловала постановление апелляции в окружной суд. Кассационный суд отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции. Суд указал, что на момент совершения сделки в 2018 году у должника не было кредиторов, а признаки банкротства появились только в 2021 году. Суд также отметил, что новый директор Виталий Данилов не оспаривал сделку (А56-113713/2022).

💼 Читать подробнее

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Формальное участие в управлении не обязательно для статуса КДЛ, но суд должен установить конкретный деликт и выгоду каждого ответчика

#субсидиарная_ответственность

В банкротстве ООО «Проектбизнесстрой» конкурсный управляющий потребовал привлечь к субсидиарной ответственности Адамяна А.А., Вереса А.В., ООО «Ключевой партнер» и еще ряд лиц.

Спор связан с исполнением договора генподряда между должником и ПАО «ЯТЭК». По результатам экспертизы в другом деле было установлено, что часть оплаченных работ фактически не выполнена. С должника в пользу ПАО «ЯТЭК» взыскали 564,07 млн руб. неотработанного аванса.

Первая и апелляционная инстанции признали основания ответственности Адамяна А.А., ООО «Ключевой партнер» и Вереса А.В., в отношении остальных ответчиков отказали.

Кассационные жалобы подали обе стороны спора.

⚖️ Позиция заявителей жалоб
➡️ Адамян А.А. настаивал, что имел место предпринимательский риск, а не умышленное причинение вреда;
➡️ Верес А.В. указывал, что контроль над ООО «Ключевой партнер» сам по себе не делает его КДЛ самого должника;
➡️ конкурсный управляющий и ПАО «ЯТЭК» считали, что нижестоящие суды не исследовали движение денежных средств по цепочке через ООО «Ключевой партнер», RAVA GmbH и ООО Berling GmbH, а также возможное извлечение выгоды другими ответчиками.

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 Адамян А.А., ООО «Ключевой партнер» и Верес А.В. действовали согласованно при оформлении и оплате завышенных объемов работ, что привело к возникновению у должника обязательства перед ПАО «ЯТЭК»;
🌀 ООО «Ключевой партнер» получило существенную имущественную выгоду сверх реального встречного предоставления;
🌀 остальные ответчики не входили в органы управления должника, а одной аффилированности недостаточно для признания их контролирующими лицами;
🌀 сделки с недвижимостью и дальнейшее движение денежных средств суды не сочли связанными с банкротством должника.
🔎 Позиция суда округа

📎 КДЛ может быть и лицо, формально не участвующее в управлении
Округ указал, что суды чрезмерно сосредоточились на формальном статусе ответчиков. Контролирующим может быть и лицо, которое получило существенную выгоду из незаконного или недобросовестного поведения руководителя должника, в том числе через цепочку последовательных сделок.

Поэтому доводы о движении средств через ООО «Ключевой партнер», RAVA GmbH и ООО Berling GmbH, а также о последующем приобретении недвижимости нельзя было отклонять только потому, что соответствующие лица не входили в органы управления должника.

📎 Косвенные доказательства могут переносить бремя опровержения на ответчика
Если управляющий и кредитор убедительно показывают признаки единой группы, синхронность действий, движение активов и получение выгоды, ответчики должны раскрыть экономический смысл операций и опровергнуть соответствующие доводы.

ООО Berling GmbH, в частности, не раскрыло происхождение денежных средств на покупку недвижимости и экономическую цель сделок, хотя именно эти обстоятельства имели значение для проверки версии о движении денег по цепочке.

📎 Контроль над контрагентом еще не означает контроль над должником
При этом округ отменил судебные акты и в части Вереса А.В. Сам по себе контроль Вереса А.В. над ООО «Ключевой партнер» не доказывает его статус КДЛ ООО «Проектбизнесстрой». Судам необходимо установить, получил ли он лично существенную выгоду, являлся ли конечным выгодоприобретателем и в чем конкретно состоял его деликт.

В итоге судебные акты отменены в части привлечения Вереса А.В., а также отказа в требованиях к Газаряну А.А., Геворкяну Р.Р., Газаряну Б.П., Геворкян Н.Э. и ООО Berling GmbH. В этой части спор направлен на новое рассмотрение. Ответственность Адамяна А.А. и ООО «Ключевой партнер», а также отказ в требованиях к Буренкову В.О. оставлены без изменения.

Постановление АС МО от 14.09.2026 по делу № А40-293663/2023.

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX