При конфликте интересов именно ответчики должны доказать эквивалентность сделки и отсутствие ущерба обществу

#оспаривание_сделок

ООО «Алекс Трейд» оспорило внесение имущества и денежных средств в уставные капиталы четырех обществ. С сентября 2020 года по июль 2021 года компания передала ответчикам 269,7 млн руб. и имущественный комплекс спортивного клуба стоимостью 260 млн руб.

Истец утверждал, что операции совершены бывшим директором Пивоваровым В.И. в период корпоративного конфликта, без решения общего собрания и при его фактической аффилированности с получателями активов.

По расчету общества совокупная стоимость переданного имущества составила 539,75 млн руб. — 25,99% балансовой стоимости активов за 2019 год.

Суды двух инстанций в иске отказали: не доказаны взаимосвязанность операций, ущерб и сговор, а срок исковой давности пропущен. Кассационную жалобу подало ООО «Алекс Трейд».

⚖️ Позиция ООО «Алекс Трейд» (податель жалобы)
➡️ операции являлись частями единой крупной сделки, направленной на передачу значительной части активов связанным лицам;
➡️ суды неправильно возложили на общество обязанность доказывать невыгодность сделок, хотя конфликт интересов и аффилированность директора установлены;
➡️ при оценке взаимосвязанности не исследованы единая экономическая цель и общий круг бенефициаров;
➡️ срок исковой давности ошибочно исчислен с момента осведомленности мажоритарного участника, хотя иск предъявлен самим обществом.

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 общество не доказало рыночную неэквивалентность полученных долей и не представило их оценку;
🌀 отсутствуют достаточные доказательства единой крупной сделки и сговора;
🌀 срок исковой давности начал течь с момента, когда о спорных операциях мог узнать мажоритарный участник.

🔎 Позиция суда округа
📎 О бремени доказывания при конфликте интересов
Суды установили фактическую аффилированность Пивоварова В.И. с группой лиц, получивших вклады. Однако правовые последствия этого обстоятельства определили неверно.

Если сделка совершена директором в условиях конфликта интересов, ее невыгодность для общества предполагается. Именно ответчики должны доказать, что конфликт не повлиял на условия сделки, а полученные обществом доли были эквивалентны переданным активам. Требовать от истца самостоятельно проводить оценку долей или инициировать экспертизу в такой ситуации неправильно.

📎 О взаимосвязанных сделках
Операции необходимо оценивать не изолированно, а с учетом их общей экономической цели. Общество ссылалось на совершение первых операций в один день, единый коэффициент 15,5 к 1, одновременную подачу документов на регистрацию, последующее одинаковое исключение из уставов права на выход и общий круг бенефициаров. Эти обстоятельства суды должны были исследовать в совокупности при решении вопроса, являлись ли операции частями единой крупной сделки.

📎 Об эквивалентности вкладов
Округ напомнил и о позиции ВС РФ по ранее рассмотренному спору о внесении спортивного клуба в капитал одного из ответчиков: получение доли, явно несоразмерной стоимости вклада, может свидетельствовать о неэквивалентности обмена и причинении обществу ущерба.

📎 О начале срока исковой давности
Иск предъявлен самим обществом, поэтому ориентироваться только на осведомленность его мажоритарного участника нельзя. Если спорную сделку совершил директор в сговоре с контрагентом, срок для общества исчисляется со дня, когда о нарушении узнал или должен был узнать другой директор. Осведомленность участника имеет значение лишь при отсутствии такого руководителя.

Связь нового директора с мажоритарным участником сама по себе не означает его сговора с получателями активов.

АС Северо-Кавказского округа отменил акты обеих инстанций и направил дело на новое рассмотрение. Суду предстоит заново установить эквивалентность вкладов, наличие ущерба, взаимосвязанность и крупность операций, а также момент начала течения срока исковой давности.

Постановление АС СКО от 02.09.2026 по делу № А53-48129/2024.

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX