Косвенный иск участника может быть предъявлен не только к директору, но и к лицу, участвовавшему в выводе и использовании имущества общества

#корпоративные_споры

Участник ООО «РосСтрой» Адис А.Н. обратился с косвенным иском о взыскании в пользу общества убытков, связанных с использованием принадлежащей ему строительной техники и транспорта без надлежащего встречного предоставления.

Между участниками общества длительное время существовал корпоративный конфликт. С 2017 года ООО «РосСтрой» не вело хозяйственную деятельность, хотя располагало значительными активами. Адис А.Н. ссылался на то, что техника общества использовалась ООО «Бест» и ООО «Булат», осуществлявшими аналогичную деятельность.

⚖️ Позиция Адиса А.Н. (податель жалобы)
➡️ имущество ООО «РосСтрой» использовалось другими обществами без оплаты;
➡️ из-за этого общество не получило доход, который могло бы извлечь из принадлежащей ему техники;
➡️ требования предъявлены участником в интересах самого ООО «РосСтрой», которому и причинен имущественный вред.

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 первая инстанция отказала в иске, посчитав недоказанными недобросовестность ответчиков и использование ими именно имущества ООО «РосСтрой»;
🌀 апелляция установила использование техники ООО «Бест» и ООО «Булат» и взыскала с них соответственно 102,34 млн и 12,79 млн руб. неосновательного обогащения;
🌀 в требованиях к физическим лицам апелляция отказала, не установив получение ими неосновательного обогащения.

🔎 Позиция суда округа
Округ отменил постановление апелляции и полностью отказал в первоначальном иске. Он исходил из того, что участник общества не вправе предъявлять требование о взыскании неосновательного обогащения, поскольку такое полномочие прямо не предусмотрено корпоративным законодательством.

🔎 Позиция Верховного Суда
📎 Участник вправе предъявить косвенный иск в защиту общества
ВС указал, что спор имеет корпоративную природу и связан с причинением вреда ООО «РосСтрой».

Участник, предъявляя косвенный иск, действует в интересах корпорации как ее представитель. Истцом в материально-правовом смысле является само общество, а взыскание производится в его пользу.

📎 Предметом спора оставалось взыскание убытков
Адис А.Н. изначально требовал взыскать убытки в пользу общества и ходатайств об изменении требований не заявлял. Поэтому вывод округа об отсутствии у участника полномочий требовать взыскания неполученных арендных платежей в качестве убытков ВС признал ошибочным.

📎 Наряду с директором ответственность может нести лицо, в интересах которого он действовал и которое использовало имущество общества
Если директор, действуя в условиях конфликта интересов, допускает незаконную передачу имущества третьему лицу, он может отвечать за причиненные обществу убытки, включая упущенную выгоду.

При этом лицо, в интересах которого действовал директор и которое неосновательно пользовалось чужим имуществом, обязано возместить извлеченные или подлежащие извлечению доходы. При совпадении таких обязательств могут применяться правила о солидарной ответственности.

📎 Размер упущенной выгоды должен учитывать расходы
Апелляция приняла расчет Адиса А.Н., основанный на экспертном заключении, но по существу его не проверила.

ВС указал, что необходимо установить реальную возможность получения обществом дохода и вычесть расходы, необходимые для его извлечения. Если расчет строится на доходах ответчика, следует учитывать и его затраты на получение этого дохода.

В итоге ВС отменил судебные акты всех трех инстанций и направил дело на новое рассмотрение. Суду предстоит проверить основания для возмещения дохода обществу и определить размер компенсации с разумной степенью достоверности.

Определение ВС РФ от 17.04.2026 № 307-ЭС25-12827 по делу № А56-94333/2023.

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX