Признаки сговора и недействительности сделки нельзя оценивать изолированно: суд должен проверить их совокупность и экономический смысл операций

#недействительность_сделок

АО «Моспроект-3» оспаривало два договора с ООО «СТК» на проектные работы и соглашение от 20.09.2022, в результате которого обязательства на сумму 1,76 млрд руб. были перераспределены между АО «Моспроект-3», ООО «СТК» и ООО «Сиарсиси Рус».
Истец ссылался на мнимость сделок, отсутствие реального исполнения части работ, завышение стоимости, аффилированность участников, нарушения закупочных процедур и неотражение операций в бухгалтерском и налоговом учете.

⚖️ Позиция АО «Моспроект-3» (податель жалобы)
➡️ договоры заключены бывшим генеральным директором Меркуловой А.Д. в ущерб обществу и по существенно завышенным ценам;
➡️ часть работ уже выполнялась другими подрядчиками либо вообще не выполнялась;
➡️ совокупность обстоятельств — связи участников, особенности документооборота, налогового учета и ценообразования — свидетельствовала о согласованности действий сторон и требовала общей оценки.

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 суды сочли доказанным реальное выполнение и передачу результатов работ;
🌀 заключение договоров с единственным поставщиком они объяснили необходимостью избежать срыва сроков по вышестоящим контрактам и возможных санкций;
🌀 доказательств совершения сделок в ущерб АО «Моспроект-3» не установили;
🌀 также суды признали пропущенным годичный срок исковой давности по требованиям, основанным на ст. 174 ГК РФ.

🔎 Позиция суда округа
📎 Суд обязан самостоятельно определить правовую квалификацию требований
АС Московского округа напомнил: суд не связан квалификацией, предложенной сторонами. Сначала необходимо определить правовую природу заявленных оснований недействительности, а уже затем — предмет доказывания и юридически значимые обстоятельства.

📎 Признаки сговора нужно оценивать в совокупности
Округ указал, что нижестоящие суды рассмотрели доводы истца по отдельности, не проверив их взаимную связь.
В частности, без надлежащей оценки остались доводы о многократном превышении цены спорных работ над стоимостью сопоставимых работ, отсутствии просрочки по вышестоящим договорам, хотя именно угрозой санкций суды объяснили экономическую целесообразность сделок.

📎 Неотражение операций в учете нельзя объяснить последующим зачетом
Суды посчитали отсутствие записей в отдельных регистрах несущественным, поскольку обязательства прекратились зачетом.
Кассация указала: последующий зачет не отменяет обязанности отразить хозяйственную операцию в налоговом учете с момента ее совершения. При этом истец обращал внимание на синхронное неотражение операции сразу у заказчика, подрядчика и субподрядчика.

📎 Сомнения в реальности исполнения требовали дополнительной проверки
Округ обратил внимание на передачу документации лицу, полномочия которого не были проверены, две различающиеся редакции субподрядного договора, доказательства выполнения корректировок другими подрядчиками и массив данных по 415 томам документации, которому суды оценки не дали.

При этом довод АО «Моспроект-3» о неправильном исчислении годичного срока исковой давности по специальным основаниям округ не поддержал: подтверждающих его доказательств истец не представил.

В итоге АС Московского округа отменил акты первой и апелляционной инстанций и направил дело на новое рассмотрение. Суду предписано исследовать доказательства в совокупности, привлечь к участию в деле бывшего директора Меркулову А.Д., Граба С.В., а также ряд заказчиков и подрядчиков и установить фактические обстоятельства исполнения спорных работ.

Постановление АС МО от 22.09.2026 по делу № А40-256232/2024.

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX