Продажа имущества директором в ущерб обществу: когда применяется годичный, а не трёхлетний срок давности

#корпоративные_споры

Участник ООО «Файтай» Сафина Н.Н., владеющая 50% долей, потребовала признать недействительным договор купли-продажи пяти земельных участков от 07.12.2022, заключённый директором общества Курамшиной Р.Г. с ИП Халиловым И.Р. по цене в 2 раза ниже кадастровой стоимости.

Первая и апелляционная инстанции частично удовлетворили иск, признав сделку ничтожной по ст. 10 и 168 ГК РФ. Кассационные жалобы подали ИП Халилов И.Р., ООО «Файтай» и Курамшина Р.Г.

⚖️ Позиция заявителей жалоб
➡️ обстоятельства дела охватываются специальным составом п. 2 ст. 174 ГК РФ, оснований для применения ст. 10, 168 ГК РФ нет;
➡️ истцом пропущен годичный срок исковой давности, установленный для оспоримых сделок.

⚖️ Позиция Сафиной Н.Н.
Истец ссылалась на существенное занижение цены имущества, аффилированность покупателя с директором общества, отсутствие одобрения сделки и искажение бухгалтерской отчётности, что лишило её возможности своевременно узнать о сделке.

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 разница в цене (в 21 раз ниже по сравнению с последующей перепродажей участков) выходит за пределы специальных корпоративных оснований оспаривания и указывает на злоупотребление правом;
🌀 применим общий трёхлетний срок исковой давности, который не пропущен.

🔎 Позиция суда округа
📎 О конкуренции норм о недействительности
Квалификация сделки директора по ст. 10 ГК РФ возможна только в случае, если обстоятельства её совершения выходят за рамки диспозиции п. 2 ст. 174 ГК РФ. Обратный подход приводил бы к обходу сокращённого годичного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, что не соответствует воле законодателя.

Истец не привёл, а суды не установили пороков сделки, выходящих за пределы дефектов, указанных в п. 93 постановления Пленума № 25 применительно к п. 2 ст. 174 ГК РФ. Следовательно, к спорным правоотношениям подлежал применению годичный срок давности.

📎 О начале течения срока исковой давности
В силу подп. 4 п. 3 постановления Пленума № 27, если участник длительное время (два и более года подряд) не участвовал в общих собраниях и не запрашивал информацию о деятельности общества, считается, что он должен был узнать о сделке более года назад. Эта презумпция истцом не опровергнута.

Явное значительное занижение цены имущества при должной степени разумности и осмотрительности позволяло участнику своевременно узнать о сделке. Бездействие самого участника по осуществлению своих корпоративных прав не может учитываться при определении начала течения срока давности.

📎 Об исходе дела
Поскольку срок исковой давности пропущен, оснований для удовлетворения иска не имелось. Суд округа не направил дело на новое рассмотрение, а принял новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований в части признания сделки недействительной.

Суд округа отменил решение первой инстанции и постановление апелляции в соответствующей части, приняв новый судебный акт об отказе в иске; в остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Постановление АС ПО от 28.08.2026 по делу № А65-10089/2025.

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX