Отсутствие формальной аффилированности не исключает сговор директора с контрагентом при заключении невыгодной сделки

#оспаривание_сделок

ООО «Солид Спецавтотехлизинг» — единственный участник ООО «Солид-Лизинг» — оспорило семь договоров займа, заключенных в 2024 году между ООО «Солид-Лизинг» и ООО «Станколизинг».

По договорам заемщику было передано в общей сложности 49 млн руб. под 23–25% годовых. Срок возврата займа и уплаты всех начисленных процентов — 30.12.2027, с возможностью пролонгации.

Истец утверждал, что сделки заключены директором ООО «Солид-Лизинг» Канунниковым К.В. в ущерб обществу и в условиях фактической связи с руководителем заемщика Якубенко Н.С.

Суды двух инстанций в иске отказали. Кассационную жалобу подало ООО «Солид Спецавтотехлизинг».

⚖️ Позиция ООО «Солид Спецавтотехлизинг» (податель жалобы)
➡️ 49 млн руб. были выведены из оборота более чем на 3,5 года без промежуточной выплаты процентов;
➡️ незадолго до этого ООО «Солид-Лизинг» само привлекало финансирование через облигации на менее выгодных для себя условиях;
➡️ спорные деньги могли использоваться в основной деятельности общества и приносить больший доход;
➡️ Канунников К.В. фактически контролировал деятельность ООО «Станколизинг» через Якубенко Н.С., длительное время связанного с ООО «Солид-Лизинг».

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 формальная аффилированность Канунникова К.В. и ООО «Станколизинг» не доказана;
🌀 заем был процентным, причем ставка превышала ключевую ставку Банка России, поэтому сделки могли приносить обществу доход;
🌀 доказательств причинения ущерба и наличия предусмотренной законом заинтересованности суды не установили.

🔎 Позиция суда округа
📎 Формальной заинтересованностью спор не ограничивается
Даже если сделку нельзя квалифицировать как сделку с заинтересованностью по ст. 45 Закона об ООО, это не препятствует признанию ее недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Необходимо проверить, действовал ли директор в ущерб обществу и знал ли об этом контрагент либо имели место согласованные действия сторон.

📎 Сговор может подтверждаться косвенными доказательствами
Требовать прямого письменного подтверждения сговора нельзя: такие договоренности обычно носят скрытый характер.
Суд должен оценивать совокупность косвенных признаков — личные, корпоративные и иные связи сторон, историю их взаимоотношений и фактическую согласованность действий.

Истец представил документы, из которых следовало, что Якубенко Н.С. был связан с ООО «Солид-Лизинг» в 2017–2025 годах, а не только непродолжительное время в 2016 году, как исходили нижестоящие суды.

📎 Нужно оценивать экономику сделки целиком
Сам по себе высокий процент по займу еще не доказывает его выгодность. Следовало сопоставить стоимость собственного финансирования ООО «Солид-Лизинг», доходность его основной деятельности, срок отвлечения 49 млн руб., отсутствие промежуточной выплаты процентов и обеспечения.

Кроме того, возможность просто взыскать заем в будущем не устраняет вопрос о действительности сделки: срок возврата наступает только в конце 2027 года, а право на немотивированный досрочный отказ у заимодавца отсутствует.

📎 При сговоре существенность ущерба не обязательна
Если будет установлен сговор или иные совместные действия директора и контрагента, направленные против интересов общества, для применения п. 2 ст. 174 ГК РФ достаточно самого факта причинения ущерба — независимо от его существенности.

Суд округа отменил акты обеих инстанций и направил дело на новое рассмотрение. Суду предстоит проверить наличие сговора или согласованных действий, экономическую обоснованность займов и наличие ущерба для ООО «Солид-Лизинг».

Постановление АС МО от 27.08.2026 по делу № А40-162856/2025.

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX