Отказ общества от права собственности на земельный участок нельзя признать недействительным без оценки полномочий директора и прав нового собственника

#корпоративные_споры

Маркин А.Л. оспорил отказ ООО СЗ «Аспэк-М» от права собственности на земельный участок в Ижевске. Директор общества Сулимов Д.С. подал в Росреестр заявление о прекращении права собственности, после чего участок был зарегистрирован за муниципальным образованием «Город Ижевск».

Маркин А.Л., владевший на тот момент 49% общества, ссылался на то, что директор совершил безвозмездную сделку без предусмотренного уставом согласия совета директоров или общего собрания.

Суды двух инстанций признали отказ недействительным, погасили запись о муниципальной собственности и восстановили право ООО СЗ «Аспэк-М». Кассационную жалобу подала Администрация Ижевска.

⚖️ Позиция Администрации
➡️ суды неправильно определили процессуальный статус участников спора;
➡️ отсутствие корпоративного согласия само по себе не позволяет признать сделку недействительной по ст. 174 ГК РФ;
➡️ Администрация не знала и не должна была знать о внутренних ограничениях полномочий директора общества;
➡️ муниципалитет не участвовал в совершении одностороннего отказа, а получил право собственности в силу закона после регистрации прекращения права общества;
➡️ необходимо было исследовать и основания самого отказа от участка.

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 отказ от участка признан односторонней безвозмездной сделкой;
🌀 директор совершил ее без корпоративного одобрения, предусмотренного уставом;
🌀 отсутствие согласия органа управления признано достаточным для недействительности;
🌀 Администрация рассматривалась как лицо, утратившее право собственности вследствие применения последствий недействительности сделки.

🔎 Позиция суда округа
📎 Нужно правильно определить стороны корпоративного спора
Маркин А.Л. предъявил косвенный иск в интересах общества. По мнению суда округа, процессуальным истцом является Маркин А.Л., материальным истцом — ООО СЗ «Аспэк-М». Ответчиком по требованию об оспаривании действий от имени общества должен выступать директор Сулимов Д.С., а по требованию о прекращении муниципального права собственности — Администрация.

Нижестоящие суды рассмотрели требования к ненадлежащему ответчику и фактически разрешили требование к лицу, имевшему статус третьего лица. Активное участие Администрации в процессе не устраняет это нарушение.

📎 Внутренних ограничений полномочий директора недостаточно
Если основанием выступает п. 1 ст. 174 ГК РФ, необходимо установить не только нарушение директором ограничений, установленных уставом, но и осведомленность другой стороны о таких ограничениях.

Суды одновременно признали эту норму применимой к односторонней сделке и заявили, что осведомленность Администрации значения не имеет. Округ назвал эти выводы взаимоисключающими.

📎 Статус муниципалитета требует отдельной оценки
После отказа общества участок перешел в муниципальную собственность в силу закона. Поэтому при решении вопроса о погашении записи в ЕГРН нельзя игнорировать правовое положение Администрации как фактического выгодоприобретателя совершенных действий.

📎 Суды не выяснили, могло ли общество вообще распоряжаться участком
Отказ был мотивирован завершением строительства многоквартирного дома. Если участок предназначен для эксплуатации МКД, право общей долевой собственности на него может возникнуть у собственников помещений уже с регистрацией права на первое помещение.

При этом материалы дела содержали противоречия: Росреестр указывал на расположенный на участке МКД и договоры долевого участия, а представитель общества в кассации утверждал, что участок не застроен и отказ был ошибочным. Эти обстоятельства нижестоящие суды не исследовали.

АС Уральского округа отменил оба судебных акта и направил дело на новое рассмотрение.

Постановление АС УО от 04.09.2026 по делу № А71-14938/2025.

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX