PLP | Западно-Сибирский

Что произошло. Общество «Финансовый клуб онлайн» обратилось с заявлением о признании банкротом гражданина Безлуцкой Г.В. на основании решения третейского суда о взыскании 5,7 млн рублей основного долга по договору займа, обеспеченному ипотекой квартиры. Апелляционный суд увеличил размер включённой в реестр неустойки с 236 120 рублей до 3 969 073,97 рублей, отказав в применении ст. 333 ГК РФ из-за отсутствия соответствующего ходатайства должника в первой инстанции.

В чём ошибка. Апелляционный суд неправомерно отказал в снижении неустойки, сославшись на то, что должник не заявлял об этом в суде первой инстанции. Кроме того, суд апелляционной инстанции исходил из статуса должника как индивидуального предпринимателя на момент заключения договора займа, не оценив её статус как физического лица на момент проверки обоснованности заявления о банкротстве. Также не была дана оценка доводу о недопустимости начисления неустойки в период моратория (01.04.2022 – 01.10.2022).

Позиция кассации. Применение ст. 333 ГК РФ в деле о банкротстве гражданина является не правом, а обязанностью суда. Исходя из системного толкования п. 71 и 72 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7, когда должником является физическое лицо, суды должны по своей инициативе применить ст. 333 ГК РФ, если заявленная неустойка значительно превышает размер основного долга, явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, носит карательный, а не компенсационный характер. То обстоятельство, что Безлуцкая Г.В. ранее имела статус ИП, не освобождает суд от обязанности оценить соразмерность взыскиваемой с физического лица неустойки. Соразмерность доначисленной неустойки и вопрос о моратории подлежат проверке судом первой инстанции.

Для практики. Кредиторам при включении в реестр требований по банкротству гражданина следует учитывать, что суд не вправе игнорировать явную несоразмерность неустойки и обязан снизить её по собственной инициативе. Должникам-гражданам достаточно заявить о несоразмерности неустойки; суд самостоятельно применит ст. 333 ГК РФ. Также необходимо проверять начисление санкций в период моратория на возбуждение дел о банкротстве. При новом рассмотрении суду надлежит оценить размер неустойки (3 969 073,97 руб.) относительно основного долга (5 700 000 руб.) и обоснованность начисления в период моратория.

Что произошло. ОАО «Электрон» (собственник помещений в нежилом здании) обратилось к ИП Коробкину М.В. с иском об обязании привести наружную стену здания в первоначальное состояние. Коробкин произвёл работы по устройству дверных проёмов и расширению оконных проёмов во внешней несущей стене здания. Истец полагал, что это самовольная реконструкция, проведённая без согласия остальных собственников. Суды первой и апелляционной инстанций, сославшись на заключение судебной экспертизы, отказали в иске, квалифицировав работы как перепланировку (капитальный ремонт).

В чём ошибка. Суды неверно отнесли вопрос о квалификации произведённых работ исключительно к сфере специальных познаний эксперта. Согласно п. 5 Обзора ВС РФ от 13.12.2023, вопрос о том, является ли выполненная работа перепланировкой или реконструкцией, является правовым и разрешается судом на основе оценки всех доказательств. Кроме того, суды не дали надлежащей оценки доводам о том, что наружные стены здания являются общим имуществом собственников, а потому изменение их конструктивных особенностей затрагивает права всех собственников независимо от того, создаёт ли реконструкция угрозу жизни и здоровью. Ссылка судов на то, что экспертное заключение «никем не опровергнуто», фактически означала отказ от самостоятельной правовой оценки характера работ.

Позиция кассации. Вопрос о квалификации работ в качестве перепланировки или реконструкции является правовым, а не исключительно экспертным. Согласно п. 5 Обзора от 13.12.2023, основное отличие перепланировки от реконструкции — объект изменений: перепланировка производится в помещениях, а работы, изменяющие параметры самого здания (его наружных стен), являются реконструкцией. При этом внешняя стена здания принадлежит всем собственникам помещений на праве общей долевой собственности (ст. 259.1, 259.2 ГК РФ), и её изменение без согласия остальных собственников — независимо от наличия угрозы жизни и здоровью — нарушает их права. Заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Для практики. Юристу в аналогичных спорах следует учитывать: квалификация работ — задача суда, а не эксперта; специальные познания в области строительства для решения этого вопроса не требуются. При ведении дел о нарушении прав собственников на общее имущество надлежит прямо ссылаться на ст. 259.1–259.3 ГК РФ, указывая, что наружные стены — общее имущество, и любое их изменение требует согласия всех собственников. Довод ответчика о соответствии работ строительным нормам и отсутствии угрозы не является самостоятельным основанием для отказа в иске, если речь идёт о работах, затрагивающих общее имущество.

Что произошло. МТУ Росимущества обратилось с иском к ООО «РТИ-Агро» о признании части нежилого здания (склада) самовольной постройкой и обязании её снести: часть склада, основная конструкция которого расположена на собственном участке ответчика, фактически заступала на федеральный земельный участок, предоставленный ответчику в аренду исключительно для эксплуатации существующих зданий. Суды первой и апелляционной инстанций иск удовлетворили, обязав ответчика снести часть здания с кадастровым номером 22:63:030420:1434.

В чём ошибка. Нижестоящие суды, установив факт самовольного строительства на чужой земле и нарушение градостроительных регламентов (застройка 94% при норме 50%), не выполнили требование п. 30 Постановления Пленума ВС РФ от 12.12.2023 № 44: не вынесли на обсуждение сторон вопрос об устранимости нарушений и технической возможности приведения постройки в соответствие путём частичного демонтажа. Судебная экспертиза этот вопрос фактически не исследовала — эксперт при подготовке заключения вообще не учитывал, что часть здания находится на государственном участке, и ответил на вопрос о приведении в соответствие формально. Кроме того, резолютивная часть решения не содержала ни геодезических координат линии сноса, ни перечня строительных работ, что делало судебный акт неисполнимым по смыслу ст. 16 АПК РФ.

Позиция кассации. АС Западно-Сибирского округа указал: снос части капитального объекта, основная конструкция которого законно расположена на собственном участке ответчика, не может быть назначен без экспертного подтверждения технической возможности частичного демонтажа без несоразмерного ущерба конструктивной целостности всего здания. Вывод эксперта об отсутствии вариантов приведения в соответствие носил формальный, а не технический характер и не мог служить основанием для вывода о неустранимости нарушения. Принцип соразмерности (п. 30 Постановления № 44) требует рассматривать снос как крайнюю меру, применяемую лишь при невозможности сохранения объекта. Помимо этого, судебный акт, обязывающий снести «часть здания» без указания конкретных геодезических координат линии демонтажа и без проверки соответствия оставшейся части градостроительным регламентам (отступы, противопожарные разрывы), нарушает принцип исполнимости, закреплённый ст. 16 АПК РФ и подтверждённый позициями КС РФ (постановления № 13-П от 30.07.2001 и № 2-П от 05.02.2007).

Для практики. Ответчику по иску о сносе части здания, заступившей на чужой участок, следует добиваться назначения строительно-технической экспертизы с постановкой вопросов о технической возможности частичного демонтажа без разрушения всего строения и об определении конкретных координат линии сноса — именно отсутствие таких данных стало основанием отмены. Истцу, напротив, необходимо заранее обеспечить экспертное заключение, охватывающее не только соответствие нормам, но и пространственные параметры демонтируемой части. При повторном рассмотрении суду надлежит рассмотреть вопрос о назначении дополнительной или повторной экспертизы с задачами по геодезическим координатам линии сноса и перечню работ, обеспечивающих безопасность оставшейся части здания.

Что произошло. ООО «Завод Сибирский камень» предъявило к бывшим участникам общества иск о солидарном взыскании убытков (реального ущерба и упущенной выгоды) на сумму свыше 126 млн руб. в связи с договором мены от 17.11.2021, по которому завод передал Федорову Р.А. земельный участок площадью 122 304 кв. м (рыночная стоимость по оценке — 45,6 млн руб. на дату сделки), получив взамен холодную автостоянку стоимостью, по данным оценщика, 353 000 руб., которая к тому же фактически отсутствовала на момент заключения договора.

В чём ошибка. Нижестоящие суды допустили три самостоятельные ошибки. Первая: отчёты об оценке рыночной стоимости объектов отвергнуты как сфальсифицированные исключительно по причине отсутствия подписей специалистов — без соблюдения процедуры ст. 161 АПК РФ и без предложения истцу устранить технический дефект реквизита. Вторая: суды сравнивали цену, согласованную внутри договора мены, а не рыночную стоимость объектов, тогда как ст. 174 ГК РФ требует установления объективной невыгодности сделки путём сопоставления с рыночными ценами. Третья: срок исковой давности исчислен ранее назначения нового директора Устименко А.Н. со ссылкой на его личное знакомство с отцом участника Покорского И.О., что не свидетельствует об осведомлённости о внутрикорпоративных обстоятельствах сделки.

Позиция кассации. АС Западно-Сибирского округа указал: отсутствие подписи в документе означает отсутствие обязательного реквизита (ГОСТ Р 7.0.97-2025, п. 5.2.2), но не фальсификацию по смыслу ст. 161 АПК РФ — фальсификация предполагает подделку формы документа, а не содержательные недостатки. Суд, руководствуясь ч. 2 ст. 65, ч. 2 ст. 66, ч. 8 ст. 75 АПК РФ, был обязан предложить стороне представить надлежащий экземпляр отчёта. Квалификация сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ требует установления кратного превышения рыночной стоимости отчуждённого имущества над стоимостью встречного предоставления; при стократном расхождении стоимостей осведомлённость контрагента о явном ущербе презюмируется. Срок исковой давности по п. 1 ст. 200 ГК РФ не может течь ранее момента, когда надлежащий орган юридического лица — новый директор — узнал или должен был узнать о нарушении; личное знакомство директора с родственником участника такой осведомлённости не образует.

Для практики. Истцу по иску об убытках участников следует: при представлении отчётов об оценке незамедлительно устранять технические дефекты реквизитов, не дожидаясь отказа суда; доказывать рыночную стоимость обоих объектов на дату сделки, а не ограничиваться договорной ценой. Ответчику не следует рассчитывать на блокирование иска через ссылку на одобрение сделки участниками — фидуциарные обязанности по п. 3 ст. 53 ГК РФ распространяются и на участников, а не только на директора. При оспаривании срока исковой давности необходимо доказывать реальную осведомлённость конкретного лица, уполномоченного действовать от имени общества, а не косвенные связи нового директора с прежними участниками.

Что произошло. Поставщик смазывающей добавки «Burital» взыскивал с покупателя задолженность по договору поставки на сумму свыше 10,9 млн руб. по двум спецификациям (№ 8 и № 12). Покупатель возражал, ссылаясь на некачественность товара, и заявил встречные требования о возврате стоимости и возмещении убытков. Суды первой и апелляционной инстанций отказали поставщику в иске полностью, опираясь на заключение судебной экспертизы.

В чём ошибка. Нижестоящие суды допустили три самостоятельные ошибки. Во-первых, они не установили, какие именно ТУ согласованы сторонами для определения качества товара: ТУ поставщика (ТУ 20.59.41-001-66618262-2022, разработанные для добавки «WS Lube») или ТУ покупателя (ТУ 2452-006-13020702-2015, разработанные для «Burital»), — тогда как эксперт фактически проверял товар по ТУ покупателя, а не по ТУ поставщика, указанным в договоре. Во-вторых, суды распространили выводы экспертизы, проведённой по образцам партии № 42021011 в рамках спецификации № 12, на поставки по спецификации № 8 (УПД от 14.08.2024 № 156, 157, 158 на 756 160 руб.), хотя предмет разногласий по спецификации № 8 судами по существу разрешён не был. В-третьих, суды не оценили в совокупности иные доказательства качества товара — акты о недостатках, протокол испытаний, письмо поставщика об изменении состава продукции — и придали заключению эксперта преимущественное доказательственное значение в нарушение ст. 71 АПК РФ.

Позиция кассации. АС Западно-Сибирского округа указал: прежде чем проверять соответствие товара требованиям к качеству, суд обязан установить, какие конкретно характеристики согласованы сторонами в договоре и спецификациях, — без этого проверка качества самостоятельного значения для результата спора не имеет. Экспертное заключение не обладает преимущественным доказательственным значением и подлежит оценке в совокупности с иными доказательствами (ст. 64, 71 АПК РФ). Распространение выводов экспертизы одной партии товара на поставки по иной спецификации без исследования предмета разногласий по ней противоречит принципу полного выяснения обстоятельств дела. Кассация также сослалась на позицию ВС РФ (определения от 14.07.2016 № 302-ЭС15-17588, от 01.09.2016 № 305-ЭС16-4826): поставка товара, не соответствующего требованиям договора по качеству, не признаётся исполнением обязательства ни в какой части, — однако применение этого правила возможно лишь после установления того, каким требованиям товар должен был соответствовать.

Для практики. Поставщику при формировании доказательственной базы надлежит заблаговременно фиксировать, ТУ какой именно стороны инкорпорированы в договор и спецификации, и оспаривать экспертизу, проведённую по иным ТУ, как ненадлежащее доказательство. Покупателю, заявляющему о некачественности товара по нескольким спецификациям, следует обеспечивать отдельную доказательственную базу по каждой из них: результаты экспертизы одной партии не переносятся автоматически на другие поставки. При повторном рассмотрении суду надлежит истолковать условия договора о применимых ТУ с учётом поведения сторон при исполнении (ст. 431 ГК РФ), разрешить разногласия по спецификации № 8 самостоятельно и оценить все доказательства в совокупности.

Что произошло. Гражданин-банкрот Голубев А.Е. в декабре 2022 года в течение двух дней одновременно оформил кредиты в пяти банках на общую сумму свыше 7,8 млн руб., не сообщив каждому из них об обязательствах перед остальными. АО «Газпромбанк» заявил ходатайство о неприменении правил об освобождении от обязательств. Апелляция отменила освобождение должника от долгов перед всеми кредиторами, сославшись на недобросовестность при получении кредитов.

В чём ошибка. Суд апелляционной инстанции, установив недобросовестность должника в отношении Газпромбанка, распространил неосвобождение на всё сообщество кредиторов, не проверив, предоставлял ли должник недостоверные сведения иным банкам — ВТБ, АТБ, МКБ — и располагали ли те полной информацией о кредитной нагрузке заёмщика. Вывод о едином умысле должника в отношении всех кредиторов не был основан на оценке содержания анкет, заявок и условий кредитных соглашений с каждым из них. Тем самым нарушены требования п. 4 ст. 213.28 Закона о банкротстве, предполагающего индивидуальную проверку обстоятельств возникновения каждого обязательства.

Позиция кассации. АС Западно-Сибирского округа, опираясь на Обзор судебной практики ВС РФ по делам о банкротстве граждан от 18.06.2025 (п. 60, 62) и определения ВС РФ № 304-ЭС24-24028 от 26.05.2025 и № 308-ЭС25-8904 от 12.03.2026, подтвердил: одновременное обращение в несколько банков без раскрытия информации о параллельных заявках и полученных кредитах является отклонением от стандарта добросовестного заёмщика и может служить основанием для неосвобождения от обязательств перед конкретным кредитором, которого это поведение лишило возможности оценить риски.

Вместе с тем суд округа указал: один кредитор не вправе действовать в защиту всего сообщества кредиторов по вопросу применения правила об освобождении. Неосвобождение от обязательств перед всеми кредиторами допустимо лишь при установлении недобросовестности должника применительно к каждому из них — либо по заявлению соответствующего кредитора, либо по инициативе суда с обеспечением надлежащего судоговорения. Поскольку иные кредиторы возражений не заявляли, а доказательства введения их в заблуждение в деле отсутствовали, тотальное неосвобождение признано необоснованным.

Для практики. Кредитору, заявляющему о неосвобождении должника от обязательств, надлежит доказывать недобросовестность применительно именно к своему требованию: содержание анкеты, сведения о доходах, осведомлённость должника об иных обязательствах на дату обращения. Должнику при повторном рассмотрении следует представить доказательства раскрытия информации иным банкам, подтвердить реальный доход на дату заключения договоров и факт частичного погашения задолженности из собственных средств. Суду при расширении неосвобождения за пределы требований заявившего кредитора необходимо выносить этот вопрос на обсуждение сторон и обеспечивать возможность представления доказательств по каждому кредитору отдельно.

Что произошло. ООО «Горэлектросеть» (заявитель) обратилось в суд с иском к ПАО «Россети Сибирь» (сетевая организация) об урегулировании разногласий по договору об осуществлении технологического присоединения объекта электросетевого хозяйства мощностью 8 000 кВт. Спор касался объёма мероприятий по техприсоединению, срока их выполнения и размера платы. Нижестоящие суды частично удовлетворили требования, исключив из договора обязанность сетевой организации по строительству РП-35.

В чём ошибка. Суды первой и апелляционной инстанций, исключая из договора обязанность компании по строительству распределительного пункта РП-35, сослались на акт разграничения балансовой принадлежности, указав, что РП-35 (1963 года постройки) уже существует и подключён от ПС Северная. При этом судами не исследовались: фактическая схема подключения объекта истца к электросетевому хозяйству ответчика, обстоятельства включения положения о строительстве РП-35 в технические условия, характеристики и параметры существующего объекта, а также связь между объектами ПС Северная — РП-35 — ПС Береговая. Суды не дали оценки доводам ответчика о применении абзаца пятнадцатого подпункта «б» пункта 16 Правил № 861, обосновывающим двухлетний срок выполнения мероприятий.

Позиция кассации. Содержание договорной программы технологического присоединения предопределено заявкой заинтересованного лица и должно соответствовать характеристикам присоединяемого объекта. При рассмотрении преддоговорных споров суд обязан проанализировать условия заявки, проверить соответствие ей технических условий, исследовать схему подключения объекта к сетям сетевой организации, установить соответствие объектов электросетевого хозяйства ответчика заявленным требованиям, дать оценку возражениям и доказательствам, представленным сетевой организацией. Выводы об отсутствии необходимости строительства объектов электросетевого хозяйства, сделанные при неполном выяснении обстоятельств, являются преждевременными и влекут отмену судебных актов.

Для практики. Сетевым организациям при оспаривании условий договора техприсоединения необходимо представлять доказательства фактической схемы энергоснабжения, документы о существующих объектах и их характеристиках, а также обосновывать применение специальных правил о сроках. Заявителям — учитывать, что суды должны исследовать всю цепочку объектов (ПС — РП — присоединяемый объект), а не ограничиваться формальными документами. При новом рассмотрении суду надлежит всесторонне оценить доказательства, включая документы по РП-35, ПС Береговая и ПС Северная, и при необходимости предложить сторонам представить дополнительные доказательства.

Что произошло. ООО «Нфтрейд» оспорило постановления судебного пристава-исполнителя о взыскании исполнительских сборов и о возбуждении исполнительных производств по этим сборам. Общество ссылалось на то, что в рамках дела о банкротстве (№ А45-22068/2023) с налоговым органом было заключено и утверждено судом мировое соглашение, охватывающее спорную задолженность, что, по его мнению, исключает взыскание сборов.

В чём ошибка. Суды первой и апелляционной инстанций признали постановления о взыскании исполнительских сборов недействительными, ограничившись констатацией факта заключения мирового соглашения. При этом суды не устанавливали: был ли должник надлежащим образом извещён о возбуждении исполнительных производств; истекли ли сроки для добровольного исполнения; имелись ли обстоятельства непреодолимой силы, исключающие вину должника в неисполнении. Суды также не оценили доводы пристава об отсутствии чрезвычайных и объективно непредотвратимых препятствий для исполнения, нарушив требования ч. 2 ст. 65, ч. 1 ст. 168, п. 2 ч. 4 ст. 170 АПК РФ.

Позиция кассации. АС Западно-Сибирского округа указал: заключение мирового соглашения само по себе не освобождает должника-субъекта предпринимательской деятельности от исполнительского сбора. Последующие факты — подписание мирового соглашения, отзыв исполнительного документа взыскателем, прекращение основного производства — не отменяют обязанности пристава возбудить самостоятельное производство по неисполненному постановлению о взыскании сбора (ч. 16 ст. 30 Закона об исполнительном производстве, определения КС РФ № 394-О/2022, № 1515-О/2023, п. 31 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 77).

Правовая позиция п. 47 Обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2018) об освобождении от сбора при заключении мирового соглашения применима только при совокупности конкретных обстоятельств: должник уведомил пристава о намерении заключить мировое соглашение в пределах срока добровольного исполнения; обратился с заявлением об отложении исполнительных действий; мировое соглашение было подписано до истечения этого срока и утверждено судом в течение одного месяца. Механическое распространение этой позиции на иные ситуации недопустимо.

Для практики. Должнику-предпринимателю, рассчитывающему на освобождение от исполнительского сбора в связи с мировым соглашением, необходимо заблаговременно — до истечения срока добровольного исполнения — письменно уведомить пристава о ведущихся переговорах и подать заявление об отложении исполнительных действий. При повторном рассмотрении бремя доказывания непреодолимой силы лежит на обществе (ч. 1 ст. 65 АПК РФ, п. 3 ст. 401 ГК РФ), тогда как пристав обязан подтвердить факт надлежащего извещения и истечение срока добровольного исполнения. Ссылка на п. 47 Обзора ВС РФ № 4 (2018) устойчива только при доказанности всей совокупности обстоятельств, при которых эта позиция была сформирована.

Что произошло. АО «СГК-Новосибирск» (РСО) взыскивало с управляющей компании «Союз-Комфорт» 699 910 руб. 85 коп. долга за тепловую энергию за период апрель–июнь 2022 года. УК возражала, ссылаясь на то, что по договору сбор платежей осуществляет сама РСО, а жители перечисляли средства платёжному агенту с указанием назначения; кроме того, общая сумма поступивших от жителей платежей (1 239 357 руб.) превышала стоимость ресурса, а 470 355 руб. была ошибочно перечислена фирме. Нижестоящие суды взыскали задолженность в полном объёме, отклонив эти доводы.

В чём ошибка. Суды отклонили возражения УК о целевом назначении платежей, сославшись на то, что РСО не имела сведений о назначении поступивших средств. При этом суды не установили, каким образом сама РСО установила факт переплаты и как она объясняет свою осведомлённость о назначении части платежей, не выяснили причины неприменения этой информации к иным ранее поступившим средствам, не привели мотивов отклонения доводов о перечислении 470 355 руб. 75 коп. фирме, и фактически восприняли противоречивую позицию самой РСО без проверки её последовательности.

Позиция кассации. Дело носит расчетный характер, поэтому судам надлежит исследовать все основания возникновения и прекращения задолженности, проверить последовательность позиции истца. Применение правил ст. 319.1 ГК РФ о зачёте платежей требует установления конкретных обстоятельств: каким образом РСО получила сведения о назначении платежей и почему не реализовала их в отношении ранее поступивших средств. Без выяснения этих обстоятельств вывод о размере задолженности является преждевременным. Допускается переквалификация поведения РСО как противоречивого и недобросовестного в смысле п. 4 ст. 1 ГК РФ (эстоппель).

Для практики. Управляющим компаниям при споре с РСО следует документировать целевой характер платежей, поступающих от жителей через платёжного агента, и заявлять о необходимости их отнесения на конкретные периоды. РСО для устойчивости позиции обязана последовательно обосновывать источники своей осведомлённости о назначении платежей. При новом рассмотрении суду предложено привлечь платёжного агента в качестве третьего лица и истребовать документы, раскрывающие порядок получения РСО информации о назначении платежей для целей ст. 319.1 ГК РФ.

Что произошло. ООО «Стеклопромышленная компания» (оптовый продавец листового стекла) заявило убытки в размере около 13 млн руб. в связи с пожаром на арендованном складе 07.05.2022. Причиной возгорания стало ненадлежащее содержание неразграниченного земельного участка — вина администрации города Омска подтверждена решением районного суда по делу № 2-74/2023. Нижестоящие суды взыскали с администрации 10 764 378,29 руб., основываясь на досудебном экспертном заключении и первичной документации истца.

В чём ошибка. Суды первой и апелляционной инстанций приняли экспертное заключение № 088.05-22/Т/Н как надлежащее доказательство размера ущерба, не проверив его полноту и соответствие требованиям Закона об оценочной деятельности (ст. 11 Закона № 135-ФЗ). Для 80 из 93 ящиков эксперт ограничился констатацией «залиты водой», не описав конкретные пороки и дефекты стекла в нарушение ГОСТ 32361-2013. Эксперт обосновал непригодность товара пунктом 4.2 ГОСТ 33561-2015, устанавливающим требования к эксплуатации, а не описывающим физические пороки материала. Кроме того, суды не оценили: несоответствие объёма повреждений материалам проверки МЧС (в них зафиксировано лишь 13 сгоревших ящиков); обоснованность цены реализации стеклобоя (менее 0,6% от рыночной стоимости ликвидного товара); осведомлённость истца о неотапливаемом складе и принятые им на себя риски хранения специфического товара в ненадлежащих условиях.

Позиция кассации. Экспертное заключение, положенное в основу выводов о размере убытков, должно содержать описание конкретных дефектов исследуемого объекта, а не ограничиваться констатацией нарушения правил эксплуатации. Ссылка на пункт 4.2 ГОСТ 33561-2015, устанавливающий запреты при обращении со стеклом при хранении, не может заменить установление реального изменения структуры и качества материала. Причинная связь между действиями ответчика и ущербом не предполагается, если между причиной и следствием присутствуют промежуточные обстоятельства. Доводы ответчика о ненадлежащих условиях хранения (неотапливаемый склад, нестабильный температурный режим) и возможности минимизации убытков при реализации стеклобоя по рыночной цене не получили оценки. Оценка доказательств носила выборочный характер, что противоречит требованиям статей 71, 168, 170 АПК РФ.

Для практики. При взыскании убытков экспертное заключение должно содержать: идентификацию конкретных физических пороков с классификацией по действующим ГОСТам; обоснование неустранимости дефектов и невозможности реализации товара; оценку рыночной стоимости объекта с применением надлежащих стандартов. Ссылка на нарушение правил эксплуатации без установления реальных повреждений — недостаточное основание. Истцу при повторном рассмотрении необходимо обосновать соответствие условий хранения требованиям ГОСТ 32530-2013 (постоянный температурный режим не менее +10°C и влажность не более 70%), доказать рыночность цены реализации годных остатков и принятие разумных мер по минимизации ущерба. Ответчику — заявлять о несоответствии условий хранения нормативным требованиям и о заниженной цене реализации стеклобоя.

Что произошло. В деле о банкротстве ООО «ФриФлай Технолоджи» конкурсный управляющий оспаривал платежи должника в пользу адвоката Баженова К.Ю. на 527 750 руб. как мнимые и направленные на вывод активов. Баженов К.Ю. одновременно заявлял требование о включении в реестр кредиторов на 4 501 500 руб. по трём договорам об оказании юридических услуг. Суды двух инстанций частично удовлетворили требование Баженова (480 000 руб. включены в третью очередь) и отказали в оспаривании платежей.

В чём ошибка. Нижестоящие суды не применили повышенный стандарт доказывания, установленный для банкротных споров. Они не оценили нетипичное поведение Баженова К.Ю.: длительное неистребование долга, продолжение оказания услуг должнику и контролирующим лицам, а также его действия в рамках дела о банкротстве в качестве представителя контролирующих должника лиц — что прямо противоречит заявлению о статусе независимого кредитора. Суды не дали оценки несвоевременному раскрытию соглашения от 31.03.2022 № 1 (представлено только 23.06.2025 при известной неполноте документации должника) и не установили, каким образом платежи на 447 750 руб. могли быть зачтены в счёт оплаты услуг по договору, по которому услуги фактически не оказывались.

Позиция кассации. В деле о банкротстве кредитор обязан представить достаточные доказательства наличия и размера задолженности при повышенном стандарте доказывания, обусловленном публично-правовым характером процедур банкротства (п. 27 Постановления Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40, постановления КС РФ от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П). Вывод о независимости контрагента должника не может игнорировать его поведение в рамках того же дела о банкротстве, включая представительство интересов контролирующих лиц. При доказанности реальности задолженности её длительное неистребование в условиях взаимодействия с контролирующими должника лицами требует оценки справедливой очередности с учётом требований контролирующих должника лиц (Обзор практики ВС РФ от 29.01.2020, Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 41).

Для практики. Конкурсному управляющему при оспаривании сделок необходимо акцентировать нетипичное поведение выгодоприобретателя: длительное бездействие в истребовании долга при одновременном процессуальном участии в интересах контролирующих лиц. Кредитору в банкротстве следует заблаговременно раскрывать доказательства и документировать свою независимость от органов управления должника, чтобы избежать применения повышенного стандарта доказывания. При новом рассмотрении суду надлежит оценить все обстоятельства в их совокупности, включая субсидиарную очередность требований аффилированного кредитора.

Что произошло. Участник ООО «Приоритет Сибирь» предъявил косвенный иск к директору и двум другим участникам общества, а также к аффилированному ООО «Химснаб» о взыскании убытков (упущенная выгода и реальный ущерб) на сумму свыше 104 млн руб. и неосновательного обогащения на 38,6 млн руб. Истец утверждал, что ответчики перевели хозяйственную деятельность и активы общества на подконтрольные структуры, фактически прекратив деятельность общества. Нижестоящие суды иск удовлетворили в заявленном объёме.

В чём ошибка. Суды первой и апелляционной инстанций допустили несколько взаимосвязанных ошибок. Во-первых, при расчёте упущенной выгоды они приняли за её размер валовой доход общества «Химснаб» от перезаключённых договоров, не вычтя необходимые затраты на осуществление соответствующей деятельности, — тогда как по смыслу ст. 15 и п. 3 ст. 393 ГК РФ убытки определяются исходя из неполученной прибыли, а не выручки. Во-вторых, суды не исследовали экономическую модель общества «Приоритет Сибирь» как торгового посредника, реализовывавшего продукцию производителя — общества «Химснаб», — и не проверили, имелись ли у общества реальные ресурсы и приготовления для продолжения деятельности. В-третьих, по эпизодам утраты семян и основных средств суды проигнорировали конкретные возражения директора с доказательствами, не указав, в чём состоит его противоправное поведение применительно к каждому активу. В-четвёртых, расчёт иска как письменное доказательство по существу не проверялся, что нарушает ст. 64, 71, 168, 170 АПК РФ.

Позиция кассации. АС Западно-Сибирского округа, опираясь на п. 6 Обзора практики по ст. 53.1 ГК РФ, утверждённого Президиумом ВС РФ 30.07.2025, указал: контролирующие лица обязаны возместить убытки в размере не менее извлечённой ими выгоды (прибыли), однако вправе доказывать, что выгода в заявленном размере не могла быть получена истцом с учётом конкретных способов ведения им деятельности. Присвоение коммерческих возможностей и «переключение потребительского спроса» — разные явления: если общество являлось лишь торговым посредником, а производитель продукции начал реализовывать её напрямую, речь идёт не об изъятии актива, а о перераспределении функций внутри группы, экономическая целесообразность которого подлежит самостоятельному исследованию. Размер убытков должен определяться с разумной степенью достоверности (п. 3 ст. 393 ГК РФ) исходя из неполученной прибыли, а не валового дохода нарушителя. Проверка расчёта иска входит в стандарт всестороннего исследования доказательств и не может быть опущена.

Для практики. Истцу по косвенному иску о взыскании упущенной выгоды необходимо заранее раскрывать доказательства реальной экономической модели общества: штат, ресурсы, сложившуюся практику исполнения договоров, маржинальность — и строить расчёт на основе прибыли, а не выручки нарушителя. Ответчику следует оспаривать расчёт именно через анализ затратной составляющей и доказывать, что перераспределение функций внутри группы имело самостоятельное экономическое обоснование. При повторном рассмотрении суду надлежит исследовать экономическую модель группы компаний, проверить состояние внутригрупповых расчётов и установить конкретное противоправное поведение каждого из ответчиков применительно к каждому эпизоду причинения вреда.

Что произошло. В рамках дела о банкротстве общества «РудТех» общество «Органик Соя Продукт» обратилось о замене банка ВТБ в качестве конкурсного кредитора в реестре на основании договора цессии от 11.06.2025. За уступленные права (требования) в размере 99 004 610,04 руб. цессионарий расплатился с банком, однако акт приёма-передачи прав в материалы дела не представлен. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в правопреемстве.

В чём ошибка. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в процессуальном правопреемстве, установив, что цессионарий расплатился с банком за счёт средств, поступивших от общества «ДСК Каскад», которому должник «РудТех» перечислил 248 484 981 руб. под видом текущих платежей в процедуре наблюдения. Суды сочли транзитный характер платежей достаточным основанием для вывода о приобретении права требования за счёт средств должника. При этом суды не исследовали обоснованность платежей от должника к ДСК «Каскад», не оценили договоры поставки и агентские договоры, представленные ДСК «Каскад» в подтверждение оснований для получения средств.

Позиция кассации. Сама по себе аффилированность должника и заявителя не является самостоятельным основанием для отказа в процессуальном правопреемстве и не влечёт негативных последствий для независимых кредиторов. Отказ в правопреемстве возможен лишь при доказанном выводе активов должника, что требует установления необоснованности конкретных платежей. Поскольку между должником и ДСК «Каскад» имеются длительные хозяйственные отношения, а ДСК «Каскад» представило договоры, товарные накладные и акты выполненных работ в подтверждение оснований получения средств, вывод о том, что заявитель приобрёл право требования за счёт денежных средств должника, является преждевременным без исследования этих обстоятельств. Если ДСК «Каскад» обоснованно получило денежные средства от должника, оно стало их собственником и вправе ими распоряжаться, что не нарушает прав должника и его кредиторов.

Для практики. Кредитору, оспаривающему цессию в деле о банкротстве, недостаточно сослаться на транзитный характер платежей и аффилированность — необходимо доказывать именно необоснованность хозяйственных отношений должника с получателем средств и отсутствие встречного исполнения. Цессионарию в аналогичной ситуации следует заблаговременно формировать доказательственную базу, подтверждающую обоснованность каждого звена в цепочке расчётов: наличие договоров, исполнение обязательств, реальность хозяйственных операций между должником и промежуточным получателем. При новом рассмотрении суду надлежит оценить основания и документы по каждому платежу, а не ограничиваться формальной констатацией аффилированности или совпадением сумм.

Что произошло. Конкурсный управляющий ООО «Натурфрукт» оспорил перечисления в пользу руководителя Голубева А.В. на сумму около 1,94 млн руб. с назначением платежа «выплата заработной платы», квалифицировав их как вывод активов по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Ответчик возражал: полученные средства он вносил на счёт аффилированного ООО «Кондитерское предприятие «Торгобеспечение», откуда они направлялись на погашение реальных обязательств должника перед контрагентами — банком, поставщиком топлива, лизингодателем и иными.

В чём ошибка. Суды первой и апелляционной инстанций признали сделки недействительными, ограничившись констатацией того, что назначение платежей при внесении средств на счёт третьего лица («возврат подотчетных сумм») не позволяет сопоставить их с оспариваемыми перечислениями. При этом суды не оценили по существу доводы ответчика о том, что именно средствами должника погашалась его кредиторская задолженность перед реальными контрагентами, не проверили документы о хозяйственных отношениях с этими контрагентами, представленные в апелляции, и не учли, что сам конкурсный управляющий в отзыве признавал факт частичного погашения задолженности за должника. Тем самым суды не установили ключевой элемент состава п. 2 ст. 61.2 — фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Позиция кассации. АС Западно-Сибирского округа указал: квалифицирующим признаком подозрительной сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве является именно наличие вреда кредиторам — умаление конкурсной массы. Если средства должника, формально перечисленные руководителю, фактически были направлены на погашение обязательств самого должника перед его же кредиторами, вывода активов не происходит: конкурсная масса не уменьшается, а кредиторская задолженность сокращается. Суд обязан исследовать контекст сложившихся правоотношений, а не ограничиваться формальным несовпадением назначений платежей. При этом бремя опровержения довода о расходовании средств в интересах должника лежит на конкурсном управляющем и уполномоченном органе — они обязаны представить конкретные доказательства того, что средства принадлежали иным лицам либо направлялись не на нужды должника.

Для практики. Руководителю-ответчику при оспаривании платежей по п. 2 ст. 61.2 следует с самого начала формировать доказательственную базу транзитного движения средств: выписки по счетам третьего лица, платёжные поручения в адрес конкретных кредиторов должника, первичные документы по соответствующим договорам. Конкурсному управляющему недостаточно ссылаться на несовпадение назначений платежей — необходимо опровергать реальность погашения кредиторской задолженности должника. При повторном рассмотрении суду надлежит установить источник происхождения средств, внесённых на счёт третьего лица, и проверить, перед какими именно кредиторами и в каком размере погашалась задолженность должника.

Что произошло. ООО «Центрокомпрмашсервис» (подрядчик) взыскивал с АО «Евраз» (заказчик) 3 199 968 руб. 75 коп. задолженности и 1 212 760 руб. 27 коп. пени за ремонт турбокомпрессора ЦК-135/8 на шахте. Заказчик отказался подписывать акт приёмки, сославшись на аварию компрессора при пуско-наладке. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, признав аварию следствием неисправности, за которую подрядчик ответственности не несёт.

В чём ошибка. Суды не оценили экспертное заключение в части причинно-следственной связи: эксперт указал, что раскручивание болтов явилось следствием разрушения подшипников из-за масляного голодания, которое возникло из-за попадания постороннего предмета (тканью) в маслофильтр — то есть ситуации, не связанной с действиями подрядчика по закрутке болтов, но требующей отдельной оценки. Также суды не установили, требовала ли фактическая ситуация приостановки работ, насколько добросовестно действовал подрядчик, продолжая пусконаладку при осведомлённости о некорректной работе системы автоматики, и выполнил ли он контрольные мероприятия, предусмотренные инструкцией и локальной сметой (включая контрольную разборку узлов после 24 часов непрерывной работы — п. 55 сметы).

Позиция кассации. В силу п. 1 ст. 716 ГК РФ именно на подрядчике как профессионале лежит обязанность немедленно предупреждать заказчика обо всех обстоятельствах, препятствующих достижению цели в виде создания результата работ, обладающего должной годностью. Регламентированный законом порядок действий разумного и осмотрительного подрядчика не предполагает продолжение работ при наличии обстоятельств, грозящих годности результата. Заключение эксперта является доказательством, которое подлежит оценке в совокупности с иными доказательствами (ч. 2 ст. 64, ч. 3 ст. 86 АПК РФ). При противоречиях в экспертных выводах суду следовало мотивировать решение, устранить противоречия, в том числе путём назначения дополнительной экспертизы. Установление действительной причины аварии имеет юридически важное значение для определения надлежащего исполнения обязательств подрядчиком.

Для практики. Подрядчику при выявлении неисправностей оборудования, угрожащих результату работ, необходимо не только уведомлять заказчика, но и документировать факт продолжения работ при известных рисках — иначе суд может счесть его поведение недобросовестным. Заказчику следует настаивать на оценке всей причинно-следственной цепочки аварии, а не только её видимого звена (раскручивание болтов), требуя назначения дополнительной экспертизы при противоречиях в заключениях. При повторном рассмотрении суду надлежит сопоставить выводы экспертов с иными доказательствами и установить, требовала ли ситуация приостановки работ.

Что произошло. Администрация Майминского района (Республика Алтай) оспорила договор купли-продажи земельного участка № 4Т от 30.05.2022, заключённый с ИП Фоминым по результатам открытого аукциона. Земельный участок имел вид разрешённого использования «среднеэтажная жилая застройка» (предусматривающий строительство зданий), что в силу п. 2 ст. 39.1 и п. 7 ст. 39.11 ЗК РФ исключает продажу такого участка — он мог быть предоставлен только в аренду. Суд первой инстанции признал сделку ничтожной с применением односторонней реституции, апелляционный суд — изменил, применив двустороннюю реституцию (взыскал с администрации 4 396 400 руб. в пользу предпринимателя).

В чём ошибка. Оба нижестоящих суда не учли принцип платности использования земли (п. 1 ст. 65 ЗК РФ) при определении размера подлежащих возврату денежных средств. Апелляционный суд, применяя двустороннюю реституцию, ограничился констатацией оплаты предпринимателем 4 396 400 руб. и взыскал эту сумму в пользу покупателя в полном объёме. При этом суд не установил: период фактического пользования предпринимателем земельным участком, размер платы за фактическое пользование, уплачивал ли предприниматель земельный налог и в каком размере — не провёл сверку взаимных предоставлений с учётом принципа платности публичного земельного ресурса.

Позиция кассации. Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 14.12.2021 № 302-ЭС21-14414, при решении вопроса о последствиях недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с продавца в пользу покупателя выкупной стоимости суду необходимо учесть принцип платности пользования публичными земельными участками. Обе стороны сделки допустили нарушение (п. 2 ст. 39.1, п. 7 ст. 39.11 ЗК РФ) — администрация провела аукцион вопреки запрету, предприниматель знал об ограничениях из участия в деле № А02-981/2022. Потому двусторонняя реституция в виде простого возврата суммы без учёта пользования не отвечает балансу публичных и частных интересов. Судам надлежит определить размер платы за фактическое пользование с момента заключения договора, зачесть уплаченный земельный налог и скорректировать сумму возврата.

Для практики. Покупатель земельного участка из муниципальной собственности, столкнувшийся с признанием сделки ничтожной, должен учитывать, что простая констатация уплаченной суммы для взыскания её в полном объёме недостаточна — суд обязан зачесть стоимость фактического пользования и уплаченные налоги. Администрация как продавец при обосновании уменьшения суммы возврата вправе ссылаться на п. 1 ст. 65 ЗК РФ и позицию ВС РФ. Обе стороны при заключении аналогичных сделок с земельными участками публичной собственности несут риск ничтожности при нарушении запретов ст. 39.1 / 39.11 ЗК РФ, и этот риск не устраняется даже добросовестностью покупателя.

Что произошло. Департамент лесного комплекса Тюменской области обратился в суд с иском к ООО «Стеклотех» об обязании заключить договор аренды лесного участка для эксплуатации воздушной линии электропередач высокого напряжения (10 кВ). Ранее между сторонами действовал договор аренды № 34 от 30.03.2010, расторгнутый по соглашению сторон 24.01.2023. Нижестоящие суды отказали в иске, сославшись на право общества эксплуатировать ЛЭП без предоставления участка в аренду на основании Постановления № 1300 и преюдициальное значение ранее принятых судебных актов.

В чём ошибка. Суды не установили, соответствует ли спорный объект требованиям пункта 5 Постановления № 1300, основываясь лишь на том, что истец не оспаривал это обстоятельство в рамках иных дел. Также не была исследована воля сторон на определение правового основания использования участка (аренда, сервитут, использование без предоставления), не дана оценка доводам ответчика о площади участка, необходимой для эксплуатации опор ЛЭП. Преюдициальность дел № А70-15614/2023 и № А70-6380/2024 была применена необоснованно — в них решался вопрос о возврате участка из аренды, а не о надлежащем правовом режиме его использования.

Позиция кассации. Отказ в иске при очевидности материально-правового интереса истца без установления подлежащих применению норм и обстоятельств является преждевременным, не обеспечивает разрешение спора, баланс интересов сторон и стабильность гражданского оборота. Само по себе наличие охранной зоны ЛЭП не препятствует предоставлению участка на каком-либо праве — охранная зона устанавливается для безопасности объекта, а не для целей использования земельного участка собственником ВЛ. Соответствие объекта пункту 5 Постановления № 1300 подлежит установлению на основании технических характеристик объекта, положений пункта 5 части 17 статьи 51 ГрК РФ и регионального законодательства, а не на основании формального отсутствия возражений истца в иных делах. При новом рассмотрении суду надлежит определить правовое основание использования участка (аренда, сервитут, использование без предоставления).

Для практики. При споре о понуждении к заключению договора аренды лесного участка для линейного объекта истцу необходимо доказывать, что объект не подпадает под Постановление № 1300, требуя установления технических характеристик объекта, а не полагаясь на формальные обстоятельства иных дел. Ответчику, ссылающемуся на Постановление № 1300, следует учитывать, что соответствие объекта данному перечню устанавливается по существу, а не презюмируется. Наличие охранной зоны не является самостоятельным основанием для отказа в аренде, но может влиять на условия договора.

Что произошло. Лизинговая компания «А5» (лизингодатель) обратилась с иском к Югорской строительной компании (лизингополучатель) о расторжении договора финансовой аренды от 30 сентября 2019 г., взыскании задолженности в размере 12 393 381 руб. 96 коп. (лизинговые платежи, пени, штраф, неустойка). Компания заявила встречный иск: признать договор действующим, обязать возвратить предмет лизинга (автомобиль), взыскать 4 626 145 руб. убытков. Суд первой инстанции в иске лизингодателю отказал, встречный иск удовлетворил. Апелляция решение в части встречного иска отменила и в удовлетворении встречных требований отказала.

В чём ошибка. Апелляционный суд, отказывая в удовлетворении первоначального иска, не рассчитал завершающие обязательства сторон. Суд не провёл соотнесения взаимных требований: задолженности лизингополучателя за период фактического пользования автомобилем (с исключением периода, когда предмет лизинга не мог использоваться из-за его изъятия лизингодателем) и убытков лизингополучателя в виде упущенной выгоды. Кроме того, суд отклонил результаты двух экспертиз по упущенной выгоде без надлежащего исследования, не дал оценку представленным доказательствам и не учёл, что приблизительный и вероятностный характер расчёта упущенной выгоды сам по себе не может служить основанием для отказа в иске.

Позиция кассации. Конструкция договора выкупного лизинга предполагает при его расторжении соотнесение взаимных предоставлений сторон (сальдирование) и определение завершающей обязанности одной стороны. Период, когда арендатор (лизингополучатель) объективно не мог использовать имущество по вине арендодателя (лизингодателя), исключает обязанность внесения арендной платы: арендодатель в этот период не осуществляет предоставления и потому теряет право на получение платы. Приблизительный расчёт упущенной выгоды не может быть самостоятельным основанием для отказа — необходим повторный экспертный расчёт. При этом суд кассации поддержал вывод об отсутствии оснований для признания договора действующим и возврата предмета лизинга, поскольку срок договора истёк.

Для практики. При изъятии предмета лизинга лизингополучателю в исковом заявлении необходимо прямо заявлять требование о сальдировании и определении завершающей обязанности, а не ограничиваться требованием о возврате предмета лизинга. Период изъятия исключается из расчёта задолженности по лизинговым платежам со ссылкой на правило о невозможности взимания арендной платы за период, когда арендатор лишён возможности пользоваться имуществом не по своей вине. Приблизительный характер расчёта упущенной выгоды не может блокировать иск — в таких случаях суду надлежит назначить повторную экспертизу.

Что произошло. Индивидуальный предприниматель Малицкий М.С. предоставил ООО «Розница 2» заём в размере 5 млн руб. под 1% годовых. Должник обанкротился, сделки по выводу средств аффилированным лицам признаны недействительными (ст. 61.2 Закона о банкротстве). Малицкий и конкурсный управляющий потребовали привлечь контролирующих должника лиц (Саенко, Кульневу, Канакова) к субсидиарной ответственности. Суды двух инстанций отказали, признав Малицкого конечным бенефициаром и заинтересованным лицом, не имеющим права на удовлетворение требований за счёт субсидиарных ответчиков.

В чём ошибка. Нижестоящие суды установили статус «контролирующего лица» произвольно, в отрыве от критериев ст. 61.10 Закона о банкротстве. Не дана оценка тому, мог ли Малицкий давать обязательные указания должнику, участвовал ли в стратегических решениях и распределении прибыли. Бремя доказывания по презумпции п. 2 ст. 61.11 (убыточные сделки контролирующего лица) было безосновательно возложено на кредитора, а не на привлекаемых к ответственности лиц. Также не оценены доводы о влиянии признанных недействительными сделок на финансовое состояние должника и не установлена роль каждого ответчика. Не исследован вопрос о непередаче документации, влекущий презумпцию доведения до банкротства (подп. 2 п. 2 ст. 61.11).

Позиция кассации. Кредитор, предоставивший компенсационное финансирование, не лишён права требовать субсидиарной ответственности, если его требование понижено в очерёдности по правилам абз. 3 п. 11 ст. 61.11. Ключевое условие — кредитор не должен входить в одну группу с лицами, чьё поведение обусловило убыточную деятельность должника, и не участвовал в схемах по выводу имущества. Заинтересованность по смыслу этой нормы определяется отношением к контролирующему лицу, а не к должнику: кредитор не вправе предъявлять требование, если сам контролирует ответчика, подконтролен ему или входит с ним в одну группу. Доверительные (товарищеские) отношения заёмного типа не являются таким критерием заинтересованности. При этом суд сослался на п. 27 Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 41 и п. 26(5) Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53, подтвердившие право субординированного кредитора из одной группы на взыскание убытков с другой группы контролирующих лиц.

Для практики. При предъявлении требований о субсидиарной ответственности кредитору-займодавцу необходимо доказывать: отсутствие контроля над должником (не давал обязательных указаний, не участвовал в решениях о выводе средств), свою непричастность к схеме и отсутствие извлечённой выгоды. Ссылки на низкую ставку займа и товарищеские отношения недостаточны для лишения права на иск. Ответчикам для блокировки требования надлежит доказывать именно групповую аффилированность кредитора с ними, а не مجرد наличие займа. При новом рассмотрении судам надлежит оценить каждую убыточную сделку по критериям п. 2 ст. 61.11 и исследовать реституционные последствия, влияющие на размер субсидиарной ответственности.

Что произошло. ООО «Пакер Сервис» (подрядчик) выполнило работы по мобилизации оборудования и спуску хвостовика в скважину № 700 по договору с ООО «Газпром геологоразведка». При работах произошёл инцидент с негерметичностью элементов оснастки хвостовика, что подтверждено актом расследования. Заказчик направил мотивированный отказ от приёмки работ. Подрядчик обратился с иском о взыскании 27 324 000 руб. долга и 245 916 руб. неустойки. Суд первой инстанции частично удовлетворил иск, апелляционный суд отказал полностью.

В чём ошибка. Обе нижестоящие инстанции не определили основание одностороннего отказа заказчика от договора, что имеет решающее значение для расчёта подлежащей выплате суммы. Суд первой инстанции взыскал договорную цену, сославшись на техническую невозможность проведения ГРП без оборудования истца, однако не установил, являлось ли это оборудование единственно возможным вариантом, а также не учёл ряд значимых обстоятельств при расчёте компенсации. Апелляционный суд применил часть 6 статьи 753 ГК РФ (последствия необоснованного отказа заказчика от приёмки), которая предназначена для строительного подряда, к отношениям иного характера, а также неправомерно отождествил отсутствие потребительской ценности с непригодностью результата работ, не установив объективные критерии качества и нарушения условий договора.

Позиция кассации. Потребительская ценность является субъективным понятием, зависящим от ожиданий заказчика, рыночных условий и последующего использования результата работ, и не тождественна объективным критериям непригодности (нарушение условий договора, технических стандартов). Частичное использование результата работ другими подрядчиками не свидетельствует автоматически о соответствии условиям договора — необходимо установить, нарушены ли конкретные условия относительно качества и функциональности. При отказе заказчика от договора по пунктам 2, 3 статьи 715 ГК РФ (в связи с неисправностью подрядчика) применяется статья 729 ГК РФ: подрядчик вправе претендовать лишь на возмещение фактических затрат, понесённых на выполненную часть работ, но не на договорную цену. Если бы при обоих основаниях отказа подрядчик получал одинаковую цену за частично выполненные работы, неисправный подрядчик извлекал бы выгоду из своего противоправного поведения. Кроме того, суд округа указал, что апелляционный суд не разрешил правовую судьбу спорного имущества — хвостовика, остающегося в скважине.

Для практики. При повторном рассмотрении суду надлежит установить юридически значимое обстоятельство — являлся ли односторонний отказ заказчика следствием существенного нарушения подрядчиком условий договора (ст. 715 ГК РФ) или свободным отказом заказчика без вины подрядчика (ст. 717 ГК РФ), поскольку от этого зависит применимый порядок сальдирования: пропорциональная часть договорной цены плюс убытки в пределах положительного интереса либо только документально подтверждённые затраты. Истцу необходимо представить доказательства размера фактических затрат, а не полагаться на цену из приложения к договору. Ответчику, напротив, следует доказывать, что результат работ не отвечал условиям договора по объективным критериям и что отказ был обусловлен виной подрядчика.