#PLP_Убытки
#PLP_Косвенные_иски
Упущенная выгода торговой компании не равна валовому доходу лица, перехватившего её контрагентов: расчёт должен учитывать затраты и реальную экономическую модель группы (Постановление АС ЗСО от 15 мая 2026 года по делу № А03-15916/22).
📝
Что произошло. Участник ООО «Приоритет Сибирь» предъявил косвенный иск к директору и двум другим участникам общества, а также к аффилированному ООО «Химснаб» о взыскании убытков (упущенная выгода и реальный ущерб) на сумму свыше 104 млн руб. и неосновательного обогащения на 38,6 млн руб. Истец утверждал, что ответчики перевели хозяйственную деятельность и активы общества на подконтрольные структуры, фактически прекратив деятельность общества. Нижестоящие суды иск удовлетворили в заявленном объёме.
В чём ошибка. Суды первой и апелляционной инстанций допустили несколько взаимосвязанных ошибок. Во-первых, при расчёте упущенной выгоды они приняли за её размер валовой доход общества «Химснаб» от перезаключённых договоров, не вычтя необходимые затраты на осуществление соответствующей деятельности, — тогда как по смыслу ст. 15 и п. 3 ст. 393 ГК РФ убытки определяются исходя из неполученной прибыли, а не выручки. Во-вторых, суды не исследовали экономическую модель общества «Приоритет Сибирь» как торгового посредника, реализовывавшего продукцию производителя — общества «Химснаб», — и не проверили, имелись ли у общества реальные ресурсы и приготовления для продолжения деятельности. В-третьих, по эпизодам утраты семян и основных средств суды проигнорировали конкретные возражения директора с доказательствами, не указав, в чём состоит его противоправное поведение применительно к каждому активу. В-четвёртых, расчёт иска как письменное доказательство по существу не проверялся, что нарушает ст. 64, 71, 168, 170 АПК РФ.
Позиция кассации. АС Западно-Сибирского округа, опираясь на п. 6 Обзора практики по ст. 53.1 ГК РФ, утверждённого Президиумом ВС РФ 30.07.2025, указал: контролирующие лица обязаны возместить убытки в размере не менее извлечённой ими выгоды (прибыли), однако вправе доказывать, что выгода в заявленном размере не могла быть получена истцом с учётом конкретных способов ведения им деятельности. Присвоение коммерческих возможностей и «переключение потребительского спроса» — разные явления: если общество являлось лишь торговым посредником, а производитель продукции начал реализовывать её напрямую, речь идёт не об изъятии актива, а о перераспределении функций внутри группы, экономическая целесообразность которого подлежит самостоятельному исследованию. Размер убытков должен определяться с разумной степенью достоверности (п. 3 ст. 393 ГК РФ) исходя из неполученной прибыли, а не валового дохода нарушителя. Проверка расчёта иска входит в стандарт всестороннего исследования доказательств и не может быть опущена.
Для практики. Истцу по косвенному иску о взыскании упущенной выгоды необходимо заранее раскрывать доказательства реальной экономической модели общества: штат, ресурсы, сложившуюся практику исполнения договоров, маржинальность — и строить расчёт на основе прибыли, а не выручки нарушителя. Ответчику следует оспаривать расчёт именно через анализ затратной составляющей и доказывать, что перераспределение функций внутри группы имело самостоятельное экономическое обоснование. При повторном рассмотрении суду надлежит исследовать экономическую модель группы компаний, проверить состояние внутригрупповых расчётов и установить конкретное противоправное поведение каждого из ответчиков применительно к каждому эпизоду причинения вреда.
Судебная практика всех остальных округов