#PLP_аффилированность
В банкротстве суд должен оценить нетипичное поведение кредитора — длительное неистребование долга при одновременном представительстве интересов контролирующих должника лиц (Постановление АС ЗСО от 7 мая 2026 года по делу № А70-3389/23).
📝
Что произошло. В деле о банкротстве ООО «ФриФлай Технолоджи» конкурсный управляющий оспаривал платежи должника в пользу адвоката Баженова К.Ю. на 527 750 руб. как мнимые и направленные на вывод активов. Баженов К.Ю. одновременно заявлял требование о включении в реестр кредиторов на 4 501 500 руб. по трём договорам об оказании юридических услуг. Суды двух инстанций частично удовлетворили требование Баженова (480 000 руб. включены в третью очередь) и отказали в оспаривании платежей.
В чём ошибка. Нижестоящие суды не применили повышенный стандарт доказывания, установленный для банкротных споров. Они не оценили нетипичное поведение Баженова К.Ю.: длительное неистребование долга, продолжение оказания услуг должнику и контролирующим лицам, а также его действия в рамках дела о банкротстве в качестве представителя контролирующих должника лиц — что прямо противоречит заявлению о статусе независимого кредитора. Суды не дали оценки несвоевременному раскрытию соглашения от 31.03.2022 № 1 (представлено только 23.06.2025 при известной неполноте документации должника) и не установили, каким образом платежи на 447 750 руб. могли быть зачтены в счёт оплаты услуг по договору, по которому услуги фактически не оказывались.
Позиция кассации. В деле о банкротстве кредитор обязан представить достаточные доказательства наличия и размера задолженности при повышенном стандарте доказывания, обусловленном публично-правовым характером процедур банкротства (п. 27 Постановления Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40, постановления КС РФ от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П). Вывод о независимости контрагента должника не может игнорировать его поведение в рамках того же дела о банкротстве, включая представительство интересов контролирующих лиц. При доказанности реальности задолженности её длительное неистребование в условиях взаимодействия с контролирующими должника лицами требует оценки справедливой очередности с учётом требований контролирующих должника лиц (Обзор практики ВС РФ от 29.01.2020, Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 41).
Для практики. Конкурсному управляющему при оспаривании сделок необходимо акцентировать нетипичное поведение выгодоприобретателя: длительное бездействие в истребовании долга при одновременном процессуальном участии в интересах контролирующих лиц. Кредитору в банкротстве следует заблаговременно раскрывать доказательства и документировать свою независимость от органов управления должника, чтобы избежать применения повышенного стандарта доказывания. При новом рассмотрении суду надлежит оценить все обстоятельства в их совокупности, включая субсидиарную очередность требований аффилированного кредитора.
Судебная практика всех остальных округов