PL @arbitrationpractice3_4
Showing posts older than #449 · Back to latest
Что произошло. АО «Дорожник» (субарендатор) обратилось с иском к ООО «Стройиндустрия» (субарендодатель) о признании договора субаренды земельного участка от 01.12.2017 расторгнутым. Договор был возобновлён на неопределённый срок; 29.03.2023 субарендатор направил уведомление об одностороннем отказе. Суды двух инстанций отказали в иске, привязав прекращение договора к факту возврата участка по акту и сославшись на преюдицию по делу о взыскании арендной платы.
В чём ошибка. Нижестоящие суды поставили прекращение договора субаренды в зависимость от возврата земельного участка по акту приёма-передачи и от того, что в рамках другого дела (№ А58-1359/2024) не были представлены доказательства расторжения. Они не оценили уведомление от 29.03.2023 об одностороннем отказе, не применили абз. 2 п. 2 ст. 610 ГК РФ и ошибочно отождествили факт прекращения договора с фактом прекращения обязательств по оплате.
Позиция кассации. Возобновлённый на неопределённый срок договор аренды (субаренды) может быть прекращён односторонним отказом любой из сторон с соблюдением предупредительного срока по ст. 610 ГК РФ — для этого не требуется ни судебного решения, ни соглашения, ни возврата имущества по акту. Факт прекращения договора и факт прекращения обязательств по внесению платы — не одно и то же: пользование участком после прекращения договора порождает лишь обязанность оплаты фактического пользования. Преюдиция по делу о взыскании платы не лишает субарендатора права доказывать прекращение договора на основании иных доказательств (уведомления от 29.03.2023). Ненадлежащее состояние возвращаемого участка не блокирует прекращение договора, а является основанием для иска о возмещении убытков по ст. 622 ГК РФ.
Для практики. Субарендатору при отказе от бессрочной аренды достаточно направить письменное уведомление и выдержать предупредительный срок; акт возврата не обязателен для прекращения обязательств. Субарендодателю, желающему удержать договор, нужно оспаривать сам факт направления и получения уведомления либо его содержание, а не ссылаться на невозврат имущества. При повторном рассмотрении суду надлежит оценить уведомление от 29.03.2023, определить дату прекращения договора по ст. 610 ГК РФ и разграничить требования о прекращении договора и о взыскании платы за фактическое пользование.
Что произошло. Прокурор в интересах муниципального образования обратился с иском к администрации и предпринимателю-покупателю о признании ничтожным договора купли-продажи муниципального имущественного комплекса, заключённого по итогам аукциона, и о возврате комплекса в муниципальную собственность. Основания — отчёт об оценке, положенный в основу цены продажи, оказался поддельным (подписан иным лицом, не имевшим права на оценочную деятельность), а на приватизированном земельном участке расположены не участвующие в приватизации муниципальные объекты.
В чём ошибка. Нижестоящие суды применили одностороннюю реституцию и оставили без исследования и разрешения вопрос о судьбе уплаченных покупателем в бюджет 3 070 000 руб. выкупной цены. Апелляция ограничилась общими ссылками на необходимость учёта арендной платы и земельного налога, но фактические расчёты встречных предоставлений, представленные администрацией, не проверила и не применила. Кроме того, апелляция в мотивировочной части указала, что нарушение порядка оценки само по себе не влечёт недействительности сделки.
Позиция кассации. При приватизации публичного имущества проведение оценки обязательно, а её результат имеет императивное значение для начальной цены. К сделкам по цене ниже отчёта приравнивается и отчуждение при фактическом отсутствии надлежащего отчёта, в том числе при его фальсификации, поскольку это посягает на публичные интересы и в силу п. 2 ст. 168 ГК влечёт ничтожность. Запрет приватизации земельного участка при наличии на нём не участвующих в торгах муниципальных объектов (п. 9 ч. 8 ст. 39.11 ЗК РФ) носит императивный характер; исключение о сервитуте распространяется только на сооружения, размещаемые на условиях сервитута, и не охватывает капитальные здания.
По последствиям недействительности действует общее правило двусторонней реституции (п. 2 ст. 167 ГК, п. 80 Пленума ВС РФ № 25). Суд обязан применить её независимо от формулировки требований сторон: возвратить покупателю выкупную цену с зачётом арендной платы за период с даты регистрации его права собственности до резолютивной части решения и с учётом уплаченного им земельного налога как необходимых затрат. Видимое соблюдение процедуры торгов не легитимирует сделку, нарушающую императивные требования закона, а прокурорский иск направлен именно на защиту публичных интересов, а не конкретного муниципального образования.
Для практики. При оспаривании приватизации по подложному отчёту об оценке истец не обязан доказывать занижение цены — на ответчиках лежит бремя подтвердить, что имущество ушло не ниже рыночной стоимости. Суд не вправе ограничиваться односторонней реституцией и должен произвести конкретный расчёт встречных предоставлений: выкупная цена минус арендная плата за период владения плюс возврат земельного налога. Доводы покупателя о сервитуте или «разрушении» муниципального помещения, учтённого в ЕГРН, не устраняют ничтожности: такие помещения не относятся к объектам, размещаемым по сервитуту, а факт учёта в реестре на дату сделки презюмирует существование объекта.
Что произошло. АО «Читаэнергосбыт» получило исполнительный лист о взыскании с ООО «Элекс» задолженности за электроэнергию (≈8 200 руб.) и неустойки. Взыскатель обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве на ПАО «Россети Сибирь» на основании договора цессии от 11.07.2014. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в замене, признав, что условия договора об уступке права требования к ООО «Элекс» прекращены в одностороннем порядке по уведомлению «Россети Сибирь» (п. 9.2 договора).
В чём ошибка. Суды признали право одной стороны в одностороннем порядке исключить из договора цессии отдельные условия (конкретное право требования), применив к договору уступки механизм ст. 450.1 ГК РФ. При этом не дали оценки п. 10.4 договора, прямо запрещающему внесение изменений в одностороннем порядке без письменного соглашения обеих сторон, и не проверили доводы заявителя о несогласии с исключением условий цессии (письмо от 19.12.2022) и о недобросовестности контрагента. Также суд апелляции не дал правовой оценки доводам заявителя, поданным в жалобе.
Позиция кассации. Положения главы 24 ГК РФ (уступка требования) не предоставляют сторонам договора цессии права на односторонний отказ от исполнения обязательства. Если договор прямо предусматривает, что любые изменения и дополнения действительны только при их письменном оформлении и подписании обеими сторонами, исключение отдельных условий (в том числе об уступке конкретного требования) в одностороннем порядке не порождает правовых последствий. Пункт о пролонгации договора на следующий период при отсутствии заявления о прекращении/изменении также не является основанием для одностороннего исключения условий цессии — он регулирует лишь срок действия.
Для практики. При повторном рассмотрении суду надлежит исследовать, содержался ли в договоре цессии механизм одностороннего изменения, и при отсутствии прямого указания оценить доводы цессионария о несогласии с исключением условий. Стороне, настаивающей на прекращении отдельных условий цессии, недостаточно направить уведомление — необходимо доказать либо согласие контрагента, либо прямо предусмотренное договором право на односторонний отказ от соответствующего условия. Заявителю процессуального правопреемства следует представлять доказательства как перехода права, так и действительности договора цессии на момент рассмотрения заявления.
Что произошло. Республиканский перинатальный центр взыскивал с районной больницы 1 072 686 руб. за услуги по обследованию беременных женщин (УЗИ-скрининги, биохимические исследования), направленных больницей. Перинатальный центр выставил счета по собственным тарифам, утверждённым главным врачом, но больница договоры не подписала и счета не оплатила. Суды первой и апелляционной инстанций взыскали долг, сославшись на фактическое оказание услуг.
В чём ошибка. Нижестоящие суды не установили источник финансирования спорных диагностических услуг — оплачиваются ли они из средств ОМС (через подушевой норматив больницы) или напрямую из бюджета субъекта как пренатальная диагностика врождённых заболеваний. Суды не исследовали, какие тарифы применяются при межучрежденческих расчётах между медорганизациями субъекта, и приняли за основу тарифы, произвольно установленные перинатальным центром. Кроме того, суды не привлекли территориальный фонд ОМС, который в параллельных делах взыскивал с медучреждений оплаченные суммы как нецелевое использование средств ОМС.
Позиция кассации. Порядок оплаты медицинских услуг между государственными учреждениями здравоохранения и возможность использования договорной модели определяются характером услуг и первоначальным источником финансирования. Программа госгарантий разграничивает финансирование: обследование беременных по порядку оказания помощи по профилю «акушерство и гинекология» оплачивается из средств ОМС, а пренатальная диагностика врождённых и наследственных заболеваний — из бюджета субъекта.
При оплате медпомощи из средств ОМС в рамках подушевого норматива, когда одна медорганизация направляет пациента в другую для исследований, которые она не может провести сама, применяются единые тарифы на оплату медицинской помощи по каждой единице объёма, установленные комиссией субъекта для межучрежденческих расчётов. Стоимость услуг не может быть определена перинатальным центром произвольно, даже если договор между учреждениями не подписан.
Для практики. Медицинским организациям при направлении пациентов в другие учреждения следует заранее выяснять источник финансирования и применимые тарифы для межучрежденческих расчётов, установленные тарифным соглашением субъекта. Ссылка на фактическое оказание услуг недостаточна для взыскания произвольно назначенной суммы. При новом рассмотрении суду надлежит привлечь территориальный фонд ОМС, установить характер услуг и источник их финансирования, исследовать применимые тарифы и расчётные величины подушевого норматива.
Что произошло. Предприятие-поклажедатель (МП «Школьный комбинат питания», в предбанкротном состоянии) обратилось с иском к учреждению о взыскании около 10,5 млн руб. убытков — стоимости имущества, якобы переданного по договору ответственного хранения от 11.08.2020 и не возвращённого. Учреждение предъявило встречный иск о признании этого договора недействительным и незаключённым, ссылаясь на отсутствие реальной передачи имущества.
В чём ошибка. Суды первой и апелляционной инстанций признали договор заключённым и действительным, а факт передачи имущества на хранение обосновали материалами инвентаризации, проведённой самим поклажедателем до подписания договора и без участия хранителя. Не были оценены: подписание акта приёма-передачи одним лицом — Давыдовой Т.А. — от имени обеих сторон без печати и в день отказа регистрирующего органа в её регистрации руководителем; внутренние противоречия акта и его расхождение с приложениями к договору; опровержение инвентаризации ответами образовательных учреждений; наличие позднее расторгнутого аналогичного договора с ООО «РИЧ», прекращённого именно из-за непередачи имущества.
Позиция кассации. Договор хранения является реальным, и существенным условием для него выступает фактическая передача конкретной вещи хранителю (ст. 886 ГК РФ). При наличии многочисленных формальных дефектов документов о приёмке, отсутствии реального выбытия имущества из владения третьих лиц (школ) и пояснений сторон о том, что договор заключался лишь для сохранения имущества предприятия-банкрота, судам надлежало оценить сделку на предмет её мнимости по ст. 170 ГК РФ с учётом разъяснений Пленума ВС РФ № 25 (п. 86), Обзора ВС РФ № 1 (2020) (п. 3) и Обзора ВС РФ от 08.07.2020 (п. 7). Иск о взыскании стоимостного эквивалента при отсутствии доказанной передачи вещи и при сохраняющемся имуществе не может быть удовлетворён.
Для практики. При спорах о хранении истцу недостаточно предъявить договор и акт с пороками — бремя доказывания реальной передачи конкретной вещи лежит на поклажедателе и не снимается инвентаризацией, составленной без участия хранителя. Ответчику целесообразно ставить вопрос о мнимости (ст. 170 ГК) с акцентом на сохранение контроля над имуществом и совпадение интересов сторон при наличии признаков искусственного создания задолженности. При повторном рассмотрении суду предписано оценить сделку на мнимость, проверить относимость и допустимость доказательств передачи и рассмотреть вопрос о привлечении прокурора.
Forwarded from Судебная практика АС Московского округа
Forwarded from Судебная практика АС Московского округа
Forwarded from Судебная практика АС Московского округа
Что произошло. Покупатель (ООО «Агрофирма Тобол») потребовал от поставщика (ООО «Агро-Мастер Восток») замены трактора, ссылаясь на существенные недостатки, не устранённые в ходе гарантийного ремонта. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, опираясь на выводы судебной экспертизы о технической исправности трактора на момент осмотра.
В чём ошибка. Суды оценили только состояние товара на момент экспертизы, проигнорировав доказательства неоднократного гарантийного ремонта (три обращения, два из которых — по одной и той же причине: течь жидкости из-под головки двигателя). Не применён пункт 2 статьи 476 ГК РФ о бремени доказывания продавца в период гарантийного срока: ответчик не доказал, что недостатки возникли по вине покупателя. Критерии существенности по п. 2 ст. 475 ГК РФ (неоднократность, проявление вновь после ремонта, несоразмерные затраты) не исследовались.
Позиция кассации. Самим поставщиком в материалы дела представлены доказательства неоднократного гарантийного ремонта в период гарантийного срока. Это означает, что бремя доказывания обстоятельств, освобождающих от ответственности (п. 2 ст. 476 ГК), лежит на продавце и им не исполнено. Ссылаясь на п. 13 Постановления Пленума ВС РФ от 28.06.2012 № 17, кассация указала: для квалификации недостатка как существенного по критерию неоднократности требуется установить, что разные недостатки товара выявлялись более одного раза и каждый в отдельности делает товар непригодным к использованию. Вывод судов о «технической исправности» на момент экспертизы не освобождает от оценки факта повторяющихся поломок в период гарантии.
Для практики. Поставщику в аналогичных спорах недостаточно ссылаться на итоговое заключение эксперта о работоспособности — он обязан представить доказательства того, что каждый гарантийный случай возник по вине покупателя или третьих лиц, а кроме того, предъявить документы, подтверждающие содержание и объём ремонтных работ. Покупателю, требующему замены, нужно акцентировать частоту обращений и тождественность причин повторных ремонтов, представляя каждую заявку и акт. При повторном рассмотрении суду предписано оценить все доказательства в совокупности и сопоставить их с признаками существенности по п. 2 ст. 475 ГК РФ.
Что произошло. КУМИ Иркутского муниципального округа (заказчик) взыскивал с ООО «СПМК-7» (подрядчик по муниципальному контракту на строительство школы) 6 144 716 руб. — оплату за фактически невыполненные работы (керамогранитная плитка и витражи), выявленные УФК по Иркутской области при проверке расходования субсидии из федерального бюджета. Подрядчик предъявил встречный иск о взыскании 3 186 604 руб. за неучтённые сметой витражи. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в обоих исках, указав на подписанные акты приёмки и преюдицию по делу № А19-19804/2021.
В чём ошибка. Суды признали акты казначейства недопустимыми доказательствами как затрагивающие публичные правоотношения, в которых подрядчик не участвует, и сослались на ст. 720 ГК РФ, фактически лишив заказчика права оспаривать объём и стоимость уже принятых работ. Кроме того, к спору ошибочно применена преюдиция по делу о взыскании стоимости дополнительных работ — там вопрос о невыполнении основного объёма не исследовался, участвовало другое лицо.
Позиция кассации. Подписание заказчиком актов приёмки не лишает его права оспаривать объём и стоимость работ, а нормы ст. 720 ГК подлежат системному толкованию со ст. 711, 746, 753–756 ГК и п. 12 Обзора ВАС № 51 от 24.01.2000. Последующий финансовый (бюджетный) контроль — значимый элемент бюджетных отношений: факты, установленные органом госфинконтроля в рамках проверки целевого и эффективного расходования бюджетных средств (ст. 34, 70, 72, 162 БК РФ, Закон № 44-ФЗ), подлежат полной судебной оценке. Суд обязан установить баланс частных и публичных интересов, а не априори отдавать приоритет подписанным актам. Сформированный подход подтверждён определениями ВС РФ от 07.09.2021 № 305-ЭС21-5987, от 22.12.2021 № 305-ЭС21-7750, от 20.06.2022 № 305-ЭС22-2014 и далее.
Для практики. При повторном рассмотрении заказчику надлежит представить и обосновать акт УФК, экспертизу и доказательства несоответствия объёмов выполненных работ проектным данным; суду — дать оценку этим доказательствам в условиях состязательности и установить баланс интересов. Подрядчику в спорах по бюджетным контрактам нельзя ограничиваться доводом о подписанных актах — суды вправе и должны проверять фактический объём работ, а преюдиция по смежным делам при ином предмете и составе участников неприменима.
Что произошло. ООО «Красэко-Электро» и МП «Гортеплоэнерго» заявили о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «УК «Альтернативный вариант» трёх лиц — Елисеева, Терехова и Конюховой. Суд первой инстанции взыскал с Елисеева и Конюховой солидарно убытки в пользу истцов. В апелляции Елисеев обжаловал решение в части взыскания с него и Конюховой; Конюхова подала отзыв, поддержав доводы жалобы. В ходе рассмотрения апелляции истцы отказались от требований (в связи с удовлетворением гражданского иска в уголовном деле), и суд апелляции прекратил производство, сочтя, что проверка решения в оставшейся части (взыскание с Конюховой в пользу МП «Гортеплоэнерго») не требуется.
В чём ошибка. Апелляционный суд отождествил отказ истца от иска к Елисееву с прекращением проверки решения суда в части требований к Конюховой, которая сама апелляционную жалобу не подавала. Суд не учёл, что на дату вынесения постановления в его производстве находилась жалоба Елисеева, содержавшая доводы о незаконности взыскания именно с Конюховой, и Конюхова лично участвовала в заседании и поддерживала эти доводы. Тем самым апелляция фактически лишила Конюхову права кассационного обжалования, нарушив принцип последовательного обжалования (ч. 5 ст. 268, ч. 3 ст. 288 АПК).
Позиция кассации. Отказ истца от иска и отзыв апелляционной жалобы — разные процессуальные институты, и прекращение производства в части требований к одному ответчику не устраняет обязанности апелляции проверить решение в части других требований, если на них распространяется поданная жалоба и приведённые к ней доводы. Если жалоба подана одним из ответчиков и оспаривает решение в полном объёме, в том числе в части взыскания с солидарного соответчика, а последний поддерживает доводы жалобы, апелляция обязана рассмотреть решение в этих пределах. Прекращение производства по делу в части требований к Елисееву не препятствует пересмотру решения в части взыскания с Конюховой и не лишает её права на последующее кассационное обжалование.
Для практики. При множественности ответчиков и солидарном взыскании апелляционная жалоба одного из них, оспаривающая решение «в полном объёме» или в части в пользу конкретного соистца, охватывает и доводы соответчика, который не подавал собственной жалобы, но вступил в процесс и поддержал позицию подателя. Отказ истца от требований к одному ответчику не погашает предмет апелляционной проверки в части других. Апелляция обязана проверить решение в пределах доводов жалобы и поддержавших её лиц, иначе их право кассационного обжалования нарушается, а принятое постановление подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение по правилам ч. 3 ст. 288 АПК.
Что произошло. Поставщик взыскал с предпринимателя-покупателя остаток задолженности за поставленный товар по договору от 22.05.2024 № 865 и неустойку за просрочку оплаты в размере 683 086 руб. 80 коп. за период с 10.02.2025 по 21.04.2025. Нижестоящие суды удовлетворили иск, признав расчёт истца арифметически верным и соответствующим условиям договора.
В чём ошибка. Суды первой и апелляционной инстанций истолковали пункт 5.2 договора как предусматривающий ежедневное начисление неустойки по ставке 10% за каждый день просрочки с первого дня нарушения. При этом они не сопоставили это условие с иными положениями раздела 5 об ответственности сторон, не исследовали вопрос об ответственности поставщика и не дали оценку тому, что при буквальном прочтении формулировка о дополнительной неустойке в 10% «от стоимости поставленного товара» не предполагает ежедневного начисления. Также не проверены доводы ответчика о наличии в договоре отсрочки платежа на 7 календарных дней (пункт 2.3) и о компенсационном характере гражданско-правовой ответственности.
Позиция кассации. Условие договора об ответственности должно определять признаки состава правонарушения и не допускать двоякого толкования; при наличии неясности спорное условие толкуется в пользу привлекаемого к ответственности лица (п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16). Буквальная формулировка пункта 5.2 о дополнительной неустойке в 10% «от стоимости поставленного товара» при просрочке свыше 10 рабочих дней не означает ежедневного начисления на остаток задолженности. Суды обязаны были истолковать это условие в системной взаимосвязи с иными положениями раздела 5, исследовать действительную волю сторон и сопоставить размер неустойки с обычно применяемой в деловых отношениях санкцией, учитывая принципы разумности, добросовестности и недопустимости неосновательного обогащения одной из сторон (ст. 421, 431 ГК РФ; п. 43 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49).
Для практики. Поставщику при формулировании условий об увеличенной неустойке за просрочку свыше определённого срока необходимо чётко прописывать порядок её начисления — однократно от стоимости товара или за каждый день, — иначе неясность будет толковаться против него. Покупателю, оспаривающему ежедневное начисление повышенной неустойки, следует настаивать на буквальном и системном толковании по ст. 431 ГК РФ, ссылаясь на разъяснения Пленума ВАС РФ № 16 и Пленума ВС РФ № 49. При повторном рассмотрении суду надлежит дать толкование пункту 5.2 в системной связи с иными условиями раздела 5, проверить расчёт неустойки с учётом отсрочки платежа и оценить соразмерность санкции.
Что произошло. ООО «Нацконтракт» (принципал) взыскивало с ПАО «ППГХО» (бенефициар) 25 053 476 руб. неосновательного обогащения — излишне перечисленных банком (гарантом — ПАО «Совкомбанк») по независимой гарантии в связи с просрочкой поставки. ООО «Технологии безопасности» заявило аналогичное требование как правопреемник гаранта по договору цессии. Суды двух инстанций удовлетворили иск принципала и отказали цессионарию, указав, что статус гаранта со всеми правами не перешёл.
В чём ошибка. Суды не установили, какой именно объём прав передан по договору цессии № 202 от 03.05.2024 (в редакции дополнительного соглашения), не исследовали его буквальное и системное толкование по ст. 431 ГК и не привлекли цедента (ПАО «Совкомбанк») для выяснения объёма уступки. Кроме того, суды не мотивировали, почему спорная сумма взыскивается полностью в пользу принципала, тогда как фактически выплату бенефициару произвёл гарант, и не проверили, реализовал ли кто-либо из них право на возврат иным способом.
Позиция кассации. По ст. 375.1 ГК бенефициар обязан возместить гаранту или принципалу убытки от необоснованной выплаты. Это наделяет правом самостоятельного требования к бенефициару и принципала (в части реально возмещённого гаранту по п. 1 ст. 379 ГК), и гаранта — как лицо, понёсшее реальные убытки и чьё право собственности нарушено. Иной подход необоснованно освобождает бенефициара от ответственности перед гарантом и ведёт к двойному либо, наоборот, ничейному взысканию. При наличии конкурирующих требований принципала и правопреемника гаранта суду надлежит сопоставить объём прав по цессии, установить размер убытков гаранта (за вычетом возмещённого принципалом/поручителем) и исключить двойное взыскание.
Для практики. При уступке требований, связанных с выплатой по банковской гарантии, цедент и цессионарий должны явно фиксировать в договоре (и допсоглашениях) объём переходящих прав — статус гаранта, регрессные требования к принципалу и самостоятельные требования к бенефициару по ст. 375.1 ГК, с указанием конкретных сумм. Судам при рассмотрении подобных споров необходимо привлекать гаранта (цедента), толковать договор цессии по ст. 431 ГК в системной связи и оценивать наличие/размер убытков гаранта и риск двойного взыскания в пользу разных лиц.