Практическое КУ

🤝 Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 26 февраля 2026

26.02.26 г. мы проведем очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков.

🖌 Тема: Ваш первый term sheet – как подготовить.

Это будет не лекция, не семинар, а переговоры двух команд по сделке.

Вместе с Максимом Бунякиным и Юлией Ненашевой участники:
🔹 научатся учитывать особенности проекта при разработке term sheet
🔹 выберут оптимальные юридически реализуемые положения документа
🔹 разберутся, что работает на практике, а что носит только «понятийный» характер
🔹 получат по результатам типовой term sheet – фактически техническое задание на реализацию проекта

❗️ Участие платное.
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин рассказывал ранее.

☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.

⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)

Регистрация по ссылке.

➡️ Практическое КУ

#АкадемияБрананЛигал

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFH9Q5ZT

👨🏻‍⚖️ Споры по корпоративному договору: подходы судов

В развитие темы корпоративного договора (КД) делимся некоторыми подходами судов при рассмотрении споров по нему.

1️⃣ Взыскиваются штрафы за нарушение/неисполнение обязанностей по КД.
Участник общества (сторона КД) не проголосовал «за»:
🔹 досрочное прекращение полномочий ЕИО;
🔹 передачу полномочий новому исполнительному органу (обязательство по КД).
Суд взыскал с него штраф в пользу другой стороны (по 2 млн рублей за каждое нарушение).

2️⃣ Решение ОСУ не может быть признано недействительным, а КД не может быть расторгнут по судебному требованию, если:
🔹установленный в КД особый порядок голосования не предоставляет истцу (сторона КД) количество голосов, которое достаточно для влияния на решение ОСУ;
🔹истец не доказал убытки, причиненные ему решением ОСУ.

3️⃣ Отдельные пункты КД признаются недействительными, в т.ч. потому что были:
🔹 согласованы истцом (сторона КД);
🔹 включены в КД на основании заведомо недостоверных сведений от ответчика (другая сторона КД).
Такое поведение ответчика суд признал недобросовестным (злоупотребление правом).

4️⃣ Общество, в отношении которого заключен КД, не может быть ликвидировано, если:
🔹 стороны КД не исчерпали все возможности для разрешения корпоративного конфликта;
🔹 ликвидация нанесет ущерб правам и интересам участников.
Суд отказал в ликвидации общества.

➡️ Практическое КУ

📈 Распространенные ошибки в реорганизациях

1️⃣ Не общаться с бизнесом, коллегами.

На практике мы часто видим графики проектов реорганизации, которые содержат только корпоративно-правовые и регистрационные мероприятия. Это говорит о том, что корпоративщики, юристы не скоординировали свои планы с бизнесом и профильными подразделениями (финансисты, бухгалтерия, IT, закупки и др.).

Даже в не самой сложной реорганизации это может привести к приостановке операционной деятельности, срыву контракта, невозможности участвовать в закупке и др.

2️⃣ Недооценивать кредиторов, не работать с ними.

Работу с кредиторами надо начинать еще до принятия решения о реорганизации. А в ряде случаев – получать их письменное согласие на реорганизацию.

Это снизит риск удовлетворения судом требования о досрочном прекращении/исполнении обязательств. Кроме того, не только финансовый кредитор (банк), но и крупный поставщик или покупатель могут заблокировать внесение в ЕГРЮЛ записи о завершении реорганизации.

3️⃣ Не иметь обоснованной деловой цели реорганизации.

Здесь действует простой и одновременно жесткий принцип – оптимизация налогов не может быть единственной целью реорганизации. В противном случае последствиями могут быть переквалификация операции и доначисление налогов, а также взыскание штрафов, пени.

Детальное обоснование деловой цели поможет не только выбрать оптимальный механизм реорганизации, но и минимизировать налоговые риски, а порой – и риски банкротства.

4️⃣ Не делать совсем или делать формальный передаточный акт.

Напомним, что несмотря на нормы ГК РФ, передаточный акт целесообразно делать и при реорганизации в форме присоединения, слияния и даже преобразования, если у компании большое количество объектов, требующих перерегистрации.

Полная инвентаризация и составление передаточного акта позволят достоверно отразить сведения о передаваемых активах/обязательствах, а также выявить проблемные точки (например, незарегистрированные объекты недвижимости).

5️⃣ Делать формальные и неудобные графики.

В проекте реорганизации крайне важно вовремя ее завершить. Самое бесполезное, что можно для этого сделать – подготовить график в формате MS Word из 15-20 событий (точек).

Детальный график по всем направлениям работ (по нашей практике, это не менее 200-300 точек) позволит координировать работу всех подразделений/ответственных лиц и оперативно реагировать на отклонения.

➡️ Практическое КУ

#Реорганизация

🔏 Стресс-тест решений СД в рамках «Корпоративной лаборатории» 11.12.25: выводы и полезные материалы

11 декабря 2025 г. Максим Бунякин участвовал в мероприятии «Корпоративная лаборатория: коллегиальность как мультипликатор управленческих решений».

☝🏻 Участники обсуждали коллегиальность, которая стала новой нормой управления в ответ на высокую волатильность внешнего бизнес-контекста в принятии решений.

💫 Это не классический форум с серией докладов. Были разные форматы работы с мышлением – от дискуссий и open space до иммерсивной симуляции совета директоров (СД).

В рамках иммерсивной симуляции Максим выступил как приглашенный эксперт по КУ и член СД. «Острый» стратегический кейс – противоречивые интересы, ограниченность по времени, разные роли членов СД (акционеры, независимые директора, менеджмент).

Важные выводы Максима:

1️⃣ Конструкция «СД – коллегиальный орган» зачастую используется исключительно как удобный формат распределения (и даже размывания) ответственности.

2️⃣ Вместе с тем реальная польза СД именно в возможности и способности коллегиально проанализировать комплекс рисков, учесть разные интересы и в итоге принять взвешенное решение – как об одобрении проекта/сделки, так и о блокировании.

3️⃣ Коллегиальный формат требует эффективной модерации, в противном случае СД будет не просто бесполезен, но и спровоцирует корпоративный конфликт. По практике таким модератором может быть как авторитетный Председатель СД, так и опытный и инициативный корпоративный секретарь.

Из дискуссии четко появился и другой вывод:

Коллегиальность – это не универсальное средство. Она не работает автоматически. В некоторых случаях попытка имитировать коллегиальность лишь маскирует отсутствие решений или размывает ответственность.

❓ Где она действительно работает?

Коллегиальность необходима в сложных, рискованных проектах и сделках – там, где много стейкхолдеров и высокая неопределенность в принятии решений. Коллегиальность становится мультипликатором, когда в команде есть доверие, понятные правила игры и смелость выдерживать разногласия ради лучшего решения и его исполнения (а не ради компромисса или видимости согласия).

Эту мысль сформулировала Анна Бамбурова – идеолог мероприятия и самой концепции коллегиальности, эксперт в КУ, автор и ведущая симуляции.

😊 Спасибо Анне за приглашение, интересный опыт, полезные материалы и тестирование такого формата работы СД! Будем продолжать отрабатывать на практике!

➡️ Практическое КУ

✍🏻 Навигатор по материалам Банка России по КУ: версия 2.0

Коллеги, мы обновили наш навигатор по полезной информации в области КУ с сайта Банка России.

☝🏻 Здесь материалы, которые, на наш взгляд, наиболее востребованы на практике (у коллег из Банка России много полезных рекомендаций, и сложно рассказать о них в одном посте).

1️⃣ Корпоративное управление:
🔹 внедрение принципов и рекомендаций Кодекса КУ в ПАО
🔹 составление отчета о соблюдении принципов Кодекса КУ
🔹 перечень нарушений требований законодательства в части КУ

2️⃣ Совет директоров:
🔹 формирование совета директоров АО на внеочередных ОСА
🔹 формирование совета директоров ПАО

3️⃣ Раскрытие информации:
🔹 раскрытие нефинансовой информации о деятельности ПАО
🔹 раскрытие информации при проведении публичного размещения акций
🔹 раскрытие информации на рынке ценных бумаг
🔹 раскрытие дивидендной политики
🔹 перечень часто выявляемых ошибок при рассмотрении заявлений эмитентов-АО об освобождении их от обязанности раскрывать информацию
🔹 перечень нарушений требований законодательства в части раскрытия информации эмитентами

4️⃣ Публичные акционерные общества:
🔹 разработка стратегии повышения акционерной стоимости (а также перечень поручений Президента РФ в этой части)
🔹 осуществление принудительного выкупа ценных бумаг ПАО
🔹 приобретение более 30% акций АО
🔹 выдача заключения о состоянии деятельности АО в сфере обращения ценных бумаг
🔹 перечень часто выявляемых ошибок при рассмотрении документов, представляемых в связи с приобретением более 30% акций АО

5️⃣ Эмиссия ценных бумаг:
🔹 сведения из реестра эмиссионных ценных бумаг
🔹 перечень часто выявляемых нарушений и типичных ошибок (на сайте Банка России документа уже нет в доступе, но ошибки никуда не делись, поэтому делимся ссылкой на garant.ru и будем надеяться, что появится официальная обновленная версия)

6️⃣ Инсайдерская информация:
🔹 разъяснения по различным вопросам, связанным с инсайдом
🔹 информирование о неправомерном использовании инсайдерской информации и/или манипулировании рынком

7️⃣ Устойчивое развитие/ESG:
🔹 разработка стратегии устойчивого развития и стратегии климатического перехода в ПАО
🔹 разработка методологии и присвоение ESG-рейтингов
🔹 учет советом директоров ПАО ESG-факторов и вопросов устойчивого развития

8️⃣ Навигатор по ограничительным мерам экономического характера

9️⃣ Основные направления развития финансового рынка на 2026 год и период 2027-2028

➡️ Практическое КУ

🛎 Ключевые материалы за январь 2026 и декабрь 2025

Делимся наиболее актуальными постами за январь 2026 и декабрь 2025 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉

1️⃣ Важные изменения корп.законодательства 2026.
Рассказали об изменениях, которые недавно произошли или ждут нас в этом году.

2️⃣ Сделка по приобретению сети ресторанов.
Разобрали интересный проект нашей команды.

3️⃣ Конституционный суд РФ для КУ.
Сделали подборку значимых для корпоративного управления актов КС РФ.

4️⃣ Актуальные инструменты оптимизации корпоративной структуры группы.
Поделились результатами голосования по теме и факторами выбора/рисками.

5️⃣ Due Diligence: как провести эффективно и без ошибок.
Рассмотрели ключевые аспекты, которые важно учесть при проверке.

➡️ Практическое КУ

⚖️ Определение цены ДКП акций и обязанность выплатить распределенную прибыль: позиции ВС РФ

Разберем два актуальных корпоративных спора, которые вошли в Обзор ВС РФ в октябре прошлого года.

1️⃣ Если стороны договаривались, но не договорились о цене, суд не вправе определять ее.

Продавец акций обратился к покупателю с иском о взыскании их стоимости. Стороны не смогли предоставить для материалов дела договор, в котором была бы указана согласованная сторонами цена. Распространенный стереотип: в таком случае цену определит суд по правилам п. 3 ст. 424 ГК РФ, исходя из обычной стоимости предмета договора.
Нижестоящие суды разошлись в вопросе определения цены договора.

Позиция ВС РФ
Суд не вправе определять цену договора по правилам п. 3 ст. 424 ГК РФ, исходя из обычной стоимости предмета договора, если:
🔹 цена обсуждалась сторонами при заключении договора (по крайней мере, одна из сторон предложила цену), но в итоге не была согласована;
🔹 стороны хотя и достигли соглашения по цене, но при этом не соблюдена письменная форма сделки или утрачен экземпляр договора (по сути, не предоставлено письменное доказательство волеизъявления сторон).
В качестве общего правила закон допускает подтверждение условий сделки письменными и иными доказательствами (п. 1 ст. 162 ГК РФ).

В указанных случаях суд должен определить цену на основании доказательств сторон, из которых может быть установлена воля сторон.

В рассматриваемом споре суд установил фальсификацию экземпляра договора, который был предоставлен в материалы дела. Но согласование цены сторонами доказывалось другими обстоятельствами – оплата услуг регистратора в проценте от согласованной цены, участие сторон в другом споре, где фигурировала эта цена и др.

2️⃣ При определенных обстоятельствах несоблюдение формы решения ОСУ не освобождает общество от выплаты распределенной прибыли.

Участник взыскивал распределенную, но невыплаченную ему прибыль. Две инстанции удовлетворили требование, а кассация не согласилась – решение ничтожно, т.к. не заверено нотариально, не соблюден предусмотренный уставом альтернативный порядок.
ВС РФ указал на запрет противоречивого поведения в корпоративных отношениях.

Позиция ВС РФ
Хоз.общество и его отдельные участники не вправе выдвигать возражения о несоблюдении формы удостоверения решения только для того, чтобы не исполнять решение, которое:
🔹 отражает волю участников;
🔹 и до спора рассматривалось заинтересованными лицами как подлежавшее исполнению (в т.ч. было частично исполнено).

При этом суд указал, что к корпоративным отношениям (в т.ч. к решениям собраний) в полной мере применяется правило п. 5 ст. 166 ГК РФ – лицо, которое своими действиями создало разумные ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на недействительность (ничтожность) соответствующей сделки.

➡️ Практическое КУ

📈 Распространенные ошибки при одобрении «особых» сделок

Коллеги, давно мы не разбирали увлекательные «особые» сделки 😊

Хотим поделиться ошибками, которые часто видим на практике:

1️⃣ Одобрять все сделки собранием акционеров («Ведь он же высший орган!») при наличии совета директоров

2️⃣ Не учитывать корпоративный договор при анализе оснований заинтересованности

3️⃣ Намеренно не включать сделки с заинтересованностью в отчет о сделках («чтобы миноры не узнали»)

4️⃣ Определять обычную хозяйственную деятельность по видам деятельности в уставе и по кодам статистики

5️⃣ Не пользоваться диспозитивными нормами при подготовке решения об одобрении сделок (диапазон цены, одобрение под условием и др.)

6️⃣ Жаловаться на непосильное бремя формальных корпоративных одобрений заинтересованных сделок и при этом не внедрить свой порядок одобрения сделок

P.S.
А кто еще не решал задачи по «особым» сделкам, можете сделать это здесь и здесь (только не смотрите заранее ответы😄).

➡️ Практическое КУ

#ОсобыеСделки

🖌 Due Diligence: как провести эффективно и без ошибок

В развитие темы Due Diligence (DD) делимся ключевыми аспектами, которые важно учесть при проверке.

1️⃣ Нужно исключить подход «Все равно купим! Зачем проверять?».

Негативные последствия такого подхода – «провал» интеграции, банкротство приобретенного бизнеса, привлечение к ответственности членов органов управления покупателя/продавца и др.

2️⃣ Покупателю и продавцу нужно договориться о взаимодействии и дать необходимые вводные/поручения своим командам, а также менеджменту приобретаемого бизнеса.

Целесообразно отразить эти договоренности в term sheet.

3️⃣ Нужно определить ключевые зоны проверки, существенно влияющие на приобретаемый бизнес.

Например, недвижимость и оборудование для производственной компании, лицензионные контракты для IT-бизнеса и др.

4️⃣ Различные направления проверки должны «биться».

В частности, нужно координировать работу юристов и финансистов, учитывать результаты независимой оценки.

5️⃣ Отчеты о проверке должны учитываться при структурировании сделки.

Выводы и рекомендации по результатам проверки – это основа для структурирования сделки и в частности для заверений об обстоятельствах и положений о возмещении потерь.

6️⃣ Нужна система управления проектом или менеджер проекта.

Это должен быть человек с авторитетом, полномочиями и компетенциями (идеально – если все вместе).

➡️ Практическое КУ

#Сделки

🧑🏻‍💻 Повышение квалификации для корп.секретарей 31.01-11.04.2026 от НОКС

31 января 2026 г. у наших друзей и коллег из НОКС стартует ежегодная программа повышения квалификации «Корпоративный секретарь».

☝🏻 По сути, это комплексная подготовка в области прикладного корпоративного права для корпоративных секретарей и юристов из крупных частных и государственных компаний.

В рамках программы Максим Бунякин (управляющий партнер Бранан Лигал) поделится своим практическим опытом и разберет три ключевые темы:

1️⃣ реорганизация – как провести эффективно и без ошибок;

2️⃣ сделки M&A и корпоративный договор – от подготовки документов и структурирования до интеграции бизнеса;

3️⃣ деловое и юридическое письмо – как создавать эффективные тексты, писать понятно и просто.

Среди спикеров также Ирина Шиткина (МГУ), Юлия Михальчук (Case by Case), Ольга Мохорева (СИБУР) и др.

📑 По итогам обучения выдается удостоверение о повышении квалификации.

Некоторые отзывы участников:
🔹 Все на высоте.
🔹 Это был бесценный опыт, масса новых знаний.
🔹 Профессиональные преподаватели с богатым практическим опытом.
🔹 Энтузиазм, отличная организация и чуткое отношение к участникам.

Все детали и регистрация здесь.
По промокоду BRANAN LEGAL скидка 5%.

Будем рады видеть вас на курсе! 😊

#BrananLegalМероприятия

➡️ Практическое КУ

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJGYent

⚡️ «Не тренди!», или что вы хотели бы поменять в КУ?

Недавно по приглашению друзей попал на выступление профессора психологии МГУ Александра Асмолова. Мудрый, светлый, глубокий человек.

📖 Потом «проглотил» его книгу «Психология достоинства. Искусство быть человеком».

Вот один из ярких отрывков:

А когда повсеместно рассчитывают прогнозы будущего, анализируют тренды, чертят схемы того, что было в прошлом, и продлевают те же графики в будущее – нас затягивает во власть стереотипов, во власть диктатуры исчерпанного опыта.
(Специалистам по анализу трендов иногда так и хочется сказать: «Не тренди!») Если вы вводите себя в колею трендов из прошлого, вы в плену, вам из колеи не вырваться; да, какое-то время вы будете благополучны и адаптированы - но вы прогнозируемы, а потому безнадежно уязвимы.

В развитие заложенной в этом тексте мысли хочется спросить вас, друзья, коллеги:

❓ Что вы хотели бы поменять в корпоративном праве и управлении?

😄 Самое смелое, неочевидное, НЕстереотипное, НЕтрендовое. Почти мечта!)

В самом широком диапазоне – от самого маленького и даже технического (но важного) до глобального, стратегически значимого.

Например:

🔹 допустить возможность заранее (в заявлении) определить дату внесения записи в ЕГРЮЛ (особенно критично для реорганизации);

🔹 возможность в уставе неПАО и ООО единогласно отменить необходимость одобрения крупных сделок;

🔹 административная ответственность для недобросовестных миноритариев («гринмейлеров»);

🔹 «скамейка запасных» ЕИО (позволит в упрощенном порядке поменять его в ЕГРЮЛ);

🔹 убрать вариант «воздержался» из бюллетеня для голосования на СД;

🔹 исключение недобросовестного акционера/участника из общества с дисконтом к действительной/рыночной стоимости, заранее согласованным сторонами.

Будем признательны за ваши предложения в комментариях к посту!

Максим Бунякин

➡️ Практическое КУ

🛎 Ключевые изменения корп.законодательства 2026

Коллеги, приветствуем вас! Надеемся, вы хорошо отдохнули и зарядились энергией! 😊

Кратко разберем, какие важные изменения корпоративного законодательства недавно произошли или ждут нас в этом году.

1️⃣ Федеральный закон № 514-ФЗ (вступил в силу 28.12.25):

Меняются и синхронизируются с судебной практикой правила выплаты стоимости доли в уставном капитале при выходе или исключении участника из ООО. Детально рассмотрим их в отдельном посте.

2️⃣ Указание Банка России о дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерам документов, указанных в п. 11 ст. 91 ФЗ о АО (вступило в силу 2.01.26):

В частности, устанавливаются обязательные сведения для требования акционера и порядок его предъявления, определяются сроки предоставления доступа к документам и порядок действий АО при отсутствии у общества запрошенных документов.

Законопроекты (надеемся, они будут приняты в первом полугодии 2026):

1️⃣ Устанавливаются дополнительные возможности при заключении сделок опциона и дарения – в т.ч. вводятся такие виды опционов, как расчетный и обеспечительный.

2️⃣ Реформируется система противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком. Изменения (в 224-ФЗ, в УК РФ и в КоАП РФ) касаются определения инсайда, порядка раскрытия информации, размера штрафов и др. Детальнее мы писали здесь.

3️⃣ Меняется регулирование инвестиционных товариществ (ИТ) – расширяется круг участников ИТ, управляющим предоставляются дополнительные права, дополняется круг сделок за счет имущества ИТ. Детальнее мы писали здесь.

4️⃣ Меняется ст. 43 ФЗ об АО (во исполнение Постановления КС РФ от 25.09.25 № 31-П). Цель – защита интересов держателей привилегированных акций, когда им не были выплачены дивиденды, но были выплачены держателям обыкновенных акций. Детальнее мы писали здесь.

5️⃣ Меняется налогообложение дохода при передаче долей ООО. Изменение инициировано во исполнение Постановления КС РФ от 21.01.25 № 2-П, которое указывает, что необходимо уточнять порядок налогообложения при передаче (отчуждении) долей в уставном капитале ООО.

6️⃣ Предоставляется возможность для отдельных входящих в группу организаций не составлять консолидированную финансовую отчетность при выполнении определенных условий.

➡️ Практическое КУ

🎄 Дорогие друзья и коллеги, с наступающим Новым годом!

🌟 Желаем здоровья, оптимизма и неутолимой жажды развития!

💫 Любить и мечтать – предметно и смело!)

😊 Спасибо, что вы с нами! До новых встреч!

➡️ Практическое КУ

⚖️ КС РФ для КУ: подборка важных позиций

Делимся некоторыми значимыми для корпоративного управления актами КС РФ.

1️⃣ О балансе интересов всех акционеров и защите прав владельцев «префов» (сентябрь 2025). Мы разбирали его здесь.

2️⃣ О сроках давности по антикоррупционным искам и искам, связанным с нарушением порядка приватизации (октябрь 2024). Разбор здесь.

3️⃣ О стандартах добросовестности контролирующего юр.лицо участника (февраль 2023).

4️⃣ О принятии общим собранием решения о зачете требований в счет внесения вклада в уставный капитал (январь 2020).

5️⃣ Об ограничениях по принятию иных участников в состав общества в уставе ООО (июль 2014).

6️⃣ О допустимости уменьшения доли участника в результате увеличения уставного капитала (февраль 2014).

И это конечно не все 😊

➡️ Практическое КУ

❓ Договор с запретом на уступку прав и обязанностей: можно ли передать при реорганизации?

При подготовке к реорганизации часто возникает практическая задача – передать права и обязанности по договорам компании.

📁 Например, компания планирует выделить дочернее общество и передать ему в рамках реорганизации несколько контрактов. При этом в таких контрактах есть положение о запрете на передачу (уступку) прав по нему иному лицу без согласия второй стороны.
В связи с этим у реорганизуемой компании возникает вопрос – можно ли передавать такие контракты без согласия контрагента?

Давайте разбираться.

При реорганизации происходит универсальное правопреемство в отношении прав и обязанностей.

☝🏻 По общему правилу, при универсальном правопреемстве согласие контрагента на переход прав и обязанностей не требуется. При этом кредитор может защитить свои права, предъявив требование о досрочном исполнении (прекращении) обязательств, если посчитает, что передача прав по его контракту при реорганизации приведет к нарушению его прав по договору и невозможности контрагента исполнить обязательства.

Но есть исключения.

🔏 Законодательством могут быть предусмотрены ограничения на передачу прав по договорам, в т.ч. при реорганизации. Например, перемена поставщика в рамках гос.заказа допускается, только если поставщик – это правопреемник по контракту вследствие реорганизации в форме преобразования, слияния или присоединения. Соответственно, по таким договорам правопреемство при выделении или разделении не предусмотрено.

В договорах могут содержаться ковенанты – условия, при которых контрагент вправе требовать расторжения договора, исполнения обязательств или оплаты штрафа применительно к конкретным событиям (например, принятию решения о реорганизации).

На что обратить внимание при работе с кредиторами:

1️⃣ Наличие законодательных ограничений на передачу прав по договору (например, гос.заказ или случаи, когда личность первоначальной стороны имеет существенное значение).

2️⃣ Наличие в договоре положения об ответственности за неуведомление кредитора о реорганизации (договор может содержать дополнительные требования по уведомлениям, помимо установленных законом).

3️⃣ Наличие в договоре условий, триггером для которых будет реорганизация (например, условие о смене контроля). В отличие от предыдущего пункта здесь последствия могут быть не только в виде ответственности (штраф), но и более серьезные – например, требование о досрочном исполнении (дефолт).

4️⃣ Лучше заранее подготовиться к вопросам кредиторов (это поможет снизить риски). Например:
🔹 разработать Q&A с ответами на вопросы, которые точно будут;
🔹 разъяснить цель и последствия реорганизации;
🔹 согласовать «несрабатывание» условий о смене контроля с контрагентами, в договорах с которыми есть такие условия.

➡️ Практическое КУ

#Реорганизация

✍🏻 КУ в нефинансовой отчетности: результаты голосования и итоги конференции «(НЕ)ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ»

Коллеги, спасибо всем за участие в голосовании о практике КУ в нефинансовой отчетности.

☝🏻 Результаты – на слайде.

Максим Бунякин разобрал их, а также обсудил планируемые изменения в раскрытии информации на конференции «(НЕ)ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ» 21.11.25 г. (организовали наши партнеры и коллеги из компании «Горизонт КФ» и агентство AK&M).

На конференции обсуждалось много полезного:
🔹 какие формы и стандарты раскрытия нефинансовой отчетности сейчас актуальны;
🔹 как содержательно и системно взаимодействовать со стейкхолдерами;
🔹 как повысить качество и уровень достоверности данных;
🔹 какие нефинансовые метрики действительно востребованы рынком капитала и др.

Здесь подробный отчет и запись мероприятия.

Радует, что несмотря на некоторый спад, тема ESG жива, и коллеги из Банка России и Московской биржи ее поддерживают! Это важно не только для тех компаний, которые выходят/планируют выйти на IPO, но и для всех, кто строит и развивает эффективное и позитивное КУ! 🤝

➡️ Практическое КУ

#ESG

🤝 Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 24 декабря 2025

Приглашаем на предновогоднюю встречу Клуба начинающих корпоративщиков 24.12.25 года.

👩🏻‍💻 Максим Бунякин проведет ее вместе с Надеждой Снизиновой (управляющий партнер компании GSR recruitment, 13+ лет опыта в юридическом рекрутменте).

Тема: Карьера корпоративщика – от первого резюме до удовольствия от любимой работы.

Разберем:
🔹 продающее резюме – типичные ошибки, оптимальный объем и наглядная структура;
🔹 тактика общения с работодателем от отклика до оффера;
🔹 риски глазами работодателя – какие оцениваются при найме и где выявляются;
🔹 инхаус и консалтинг – ключевые особенности, широта vs глубина навыков, как работодатели интерпретируют разный бэкграунд;
🔹 профессиональные и неюридические навыки – какие и зачем, приоритеты рынка и изменения требований.

Также мы поделимся актуальными вакансиями по КУ, в т.ч. в нашей команде.
Присылайте резюме на talents@branan-legal.ru и приходите на встречу Клуба 😊

❗️ Участие платное.
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин писал ранее.

☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.

⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)

Регистрация по ссылке.

➡️ Практическое КУ

#АкадемияБрананЛигал

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJ65gkx

🖌 Актуальные инструменты оптимизации корпоративной структуры группы: результаты голосования и факторы выбора/риски

Коллеги, спасибо всем за участие в голосовании и ваши предложения (см. слайд)!

На слайдах:
🔹 результаты голосования;
🔹 факторы выбора/риски.

Разберем самые популярные варианты ответов.

1️⃣ Традиционная реорганизация.
Гибкий инструмент, который позволяет решать разные задачи – от простого объединения будущих партнеров до консолидации бизнеса внутри группы, а также перераспределения/обособления/выделения активов по направлениям в т.ч. для будущей продажи.

2️⃣ Вклады в имущество.
Это возможность без значительных временных и бюрократических издержек организовать финансирование общества либо перераспределить владение, если в качестве вклада передать акции/доли. Для внесения вклада (в т.ч. непропорционального) достаточно решения собрания.

3️⃣ Внесение акций/долей в уставный капитал.
Организационно это более сложный способ оптимизации корпоративной структуры в отличие от вклада в имущество. Требуется независимая оценка передаваемых акций/долей, принятие корпоративных решений и др. Для АО такой способ более длительный и зарегламентированный, чем для ООО.

4️⃣ Передача акций/долей в ЗПИФ/личный фонд/ДИТ.
По аналогии с реструктуризацией передача акций/долей может использоваться для оптимизации корпоративной структуры и решения других бизнес-задач. Например, чтобы сохранить конфиденциальность владения.

Наша любимая комбинированная (совмещенная) реорганизация набрала целых 13%. Да, немного по сравнению с классической реорганизацией, но зато этот механизм идеален для решения комплексных, нестандартных задач.

➡️ Практическое КУ